上市公司商譽(yù)減值及影響因素研究

一、前言

近年來我國資本市場迅速發(fā)展，大中小企業(yè)都在資本市場的快速發(fā)展中尋找機(jī)遇，謀求自身的壯大。并購已經(jīng)成為企業(yè)在資本市場中競逐的一大手段，也是市場運(yùn)作的常見活動。并購行為的目的是整合企業(yè)資源，通過企業(yè)能力和知識積累為企業(yè)的成長做出貢獻(xiàn)。而并購?fù)ǔa(chǎn)生“商譽(yù)”這種最難辨認(rèn)、最難處理的企業(yè)資產(chǎn)，用來衡量企業(yè)的成長能力。為了對企業(yè)商譽(yù)的價值進(jìn)行真實、合理的評估，每年企業(yè)根據(jù)相關(guān)要求都需要進(jìn)行減值測試。也正是因此，隨著我國不斷發(fā)展的并購事業(yè)，逐漸暴露出的商譽(yù)減值問題越來越嚴(yán)重。在上市公司的收購價格中，并購商譽(yù)往往有著較大的比重，一旦出現(xiàn)市場不景氣或者是經(jīng)濟(jì)環(huán)境惡化，就會出現(xiàn)商譽(yù)減值，直接給并購企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟(jì)損失。因此必須要研究分析上市公司的商譽(yù)減值問題及其影響因素，在此基礎(chǔ)上提出防范商譽(yù)減值的措施，從而實現(xiàn)幫助企業(yè)及時止損的目的。

二、商譽(yù)減值的理論基礎(chǔ)

（一）商譽(yù)的含義。商譽(yù)最大的特征是具有不可辨認(rèn)性，因此無法準(zhǔn)確可靠的計量，這也就導(dǎo)致了企業(yè)在并購中無法對商譽(yù)進(jìn)行可靠的估值，也可以說正是由于商譽(yù)自身的確認(rèn)和計量從根本上導(dǎo)致了商譽(yù)減值的問題。會計上商譽(yù)主要通過自創(chuàng)和并購產(chǎn)生。

（二）商譽(yù)減值的含義。從商譽(yù)產(chǎn)生的途徑可以看出，資產(chǎn)的商譽(yù)是由企業(yè)內(nèi)部發(fā)展產(chǎn)生的，沒有公允計量的方法，無法對其進(jìn)行減值測試，因此本文針對的是在企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的商譽(yù)并對其減值問題進(jìn)行研究。商譽(yù)減值可以理解為企業(yè)在并購后，經(jīng)濟(jì)收益不及預(yù)期的經(jīng)濟(jì)收益或者是經(jīng)濟(jì)收益下降。而從超額收益的觀點來看，商譽(yù)產(chǎn)生于同等條件下為企業(yè)帶來額外的經(jīng)濟(jì)收益，因此，從超額收益理論來看，商譽(yù)減值就是企業(yè)在并購后，由于多方面的影響造成了經(jīng)營狀況的惡化，本該為企業(yè)帶來額外收益的商譽(yù)發(fā)生了減值，在財務(wù)報表上商譽(yù)減值可以通過企業(yè)盈利能力下滑來反映。

三、上市公司商譽(yù)減值現(xiàn)狀

近幾年，并購商譽(yù)隨著不斷擴(kuò)大的并購重組規(guī)模而增長，根據(jù)wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國大力支持企業(yè)兼并重組以優(yōu)化資源配置、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級調(diào)整，資本市場中并購重組活動隨之浪潮涌動、如火如荼。據(jù)Wind并購數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，從2014年到2018年，我國上市公司商譽(yù)在不斷增長，而巨幅增長的背后實際上暗含著危機(jī)。我國上市公司在2018年就出現(xiàn)了超過一千六百億元的商譽(yù)減值損失，上市公司在2018年出現(xiàn)的商譽(yù)減值損失增幅較大，且主要集中在創(chuàng)業(yè)板和中小板上市公司中。創(chuàng)業(yè)板內(nèi)甚至有的上市公司出現(xiàn)了凈利潤1.5倍的商譽(yù)減值損失。

因此，并購產(chǎn)生的高額商譽(yù)是公司資產(chǎn)的重要組成部分，商譽(yù)與公司的經(jīng)營狀況息息相關(guān)，巨額的商譽(yù)減值對公司的財務(wù)經(jīng)營狀況和市場業(yè)績表現(xiàn)都帶來了負(fù)面的影響。此外，由于近些年資本市場的發(fā)展，企業(yè)并購行為越來越頻繁，不少公司都產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)減值問題，若是商譽(yù)減值得不到有效的解決，隨著我國資本市場的發(fā)展，商譽(yù)減值問題將成為影響我國資本市場金融安全的重要因素。我們可以看到，商譽(yù)問題目前已經(jīng)成為我國資本市場上刻不容緩的問題之一，因為它不僅關(guān)乎到我國資本市場健康長遠(yuǎn)發(fā)展，還關(guān)系著上市公司安全運(yùn)營以及投資者的利益保障，因此研究商譽(yù)減值問題具有重要的現(xiàn)實意義。

四、上市公司商譽(yù)減值影響因素分析

（一）管理層的盈余管理動機(jī)。在上市公司運(yùn)營的過程中，投資者與公司管理者存在著信息不對稱情況，信息優(yōu)勢掌握在公司管理層手中?；诖?，一些上市公司的管理層就會出于某種原因進(jìn)行盈余管理，而商譽(yù)減值只是其采取的手段之一。

一些上市公司業(yè)績較差時，在短時間內(nèi)如果無法回轉(zhuǎn)業(yè)績，通過商譽(yù)減值則可以為其翻轉(zhuǎn)業(yè)績做準(zhǔn)備，將業(yè)績增長的空間留出。由此可見，上市公司商譽(yù)減值的一個重要影響因素就是公司管理層的盈余管理動機(jī)。

（二）高并購溢價形成的高商譽(yù)。上市公司之所以會出現(xiàn)商譽(yù)減值，一項根本影響因素就是由于并購溢價而過高。一是，在進(jìn)行并購時一些上市公司在進(jìn)行對價支付時采用現(xiàn)金、證券相結(jié)合的方式，溢價就會出現(xiàn)，且標(biāo)價虛高的情況非常容易出現(xiàn)在股份支付方式中，商譽(yù)減值的風(fēng)險也就因此增加。二是，一些上市公司在對被并購企業(yè)價值進(jìn)行評估時，采用了收益法評估方式，并購溢價很有可能因為評估人員的原因而出現(xiàn)。三是，并購溢價因為對賭協(xié)議而推高，為了降低信息不對稱的負(fù)面影響，并購企業(yè)會與被并購企業(yè)將對賭協(xié)議簽訂，但是一些被并購企業(yè)會對凈利潤進(jìn)行惡意承諾，導(dǎo)致其過高，從而影響并購溢價及商譽(yù)。

（三）減值測試的相關(guān)規(guī)定。按照目前我國的會計準(zhǔn)則，需要利用減值測試法計量公司商譽(yù)，當(dāng)有減值跡象出現(xiàn)在商譽(yù)中，就需要對減值損失進(jìn)行計提，且不能夠轉(zhuǎn)回減值損失。會計準(zhǔn)則的該項規(guī)定主要是為了對上市公司的盈余管理行為進(jìn)行控制，但是不可否認(rèn)確實有一些潛在問題存在其中。

現(xiàn)金流量很難由商譽(yù)產(chǎn)生，因此在進(jìn)行減值測試時必須要將其他資產(chǎn)與商譽(yù)組合起來，這里的組合就有一定的隨意性存在。與商譽(yù)組合的資產(chǎn)可能會因為外部環(huán)境、管理方式、生產(chǎn)技術(shù)的改變而改變，因此對測算的商譽(yù)減值結(jié)果都會產(chǎn)生一定影響，并不能夠?qū)ι鲜泄镜恼鎸嵡闆r進(jìn)行真實反映。且與無形資產(chǎn)和固定資產(chǎn)相比，商譽(yù)減值的攤銷處理存在一定差異，也正是因此，在大額減值計提之后才會很大程度地影響企業(yè)業(yè)績。

（四）低迷的市場行情。我國上市公司在2018年出現(xiàn)的商譽(yù)減值損失最大，之所以會出現(xiàn)這樣的情況，在很大程度上是由于低迷的市場行情。在2018年，我國的經(jīng)濟(jì)由于國內(nèi)收緊的經(jīng)濟(jì)政策、美聯(lián)儲加息和中美貿(mào)易摩擦等出現(xiàn)了較大的不確定性，影響了國內(nèi)市場行情。在此經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，很多上市公司都沒有良好的業(yè)績表現(xiàn)，商譽(yù)減值的全額計提準(zhǔn)備也就由此出現(xiàn)。由此可見，在2018年，我國上市公司出現(xiàn)大額的商譽(yù)減值，紛紛暴雷的一個重要影響因素就是低迷的市場行情。

五、上市公司防范商譽(yù)減值的具體建議

（一）事前防范。事前防范是企業(yè)在進(jìn)行并購活動時防止商譽(yù)的無故產(chǎn)生和增加或者減少商譽(yù)的賬面價值。只有在非同一控制下，企業(yè)的商譽(yù)就是收購價格和收購日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額。所以企業(yè)在進(jìn)行并購活動時可以計劃分兩步進(jìn)行。第一步可以先收購目標(biāo)企業(yè)部分股權(quán)達(dá)到控制目的，然后在同一控制下對目標(biāo)企業(yè)完成剩下的收購，由于這種方法是在完成第一步并購時確認(rèn)商譽(yù)，所以這樣就可以減少第二步并購時產(chǎn)生的商譽(yù)。即使收購企業(yè)在分步并購中，如果第一步并購沒有達(dá)到控制的目的，只要成為被并購企業(yè)的股東，那就應(yīng)該有機(jī)會參加企業(yè)的日常經(jīng)營決策和決定，從而能夠有效減少因信息不對稱而帶來的風(fēng)險，防止被收購企業(yè)的商譽(yù)溢價過高，為后面的第二步收購提供保障。企業(yè)在進(jìn)行并購決策時，雙方應(yīng)該相互協(xié)作、提高預(yù)測準(zhǔn)確度，并且要考慮到在并購?fù)瓿珊罂赡墚a(chǎn)生的商譽(yù)減值的風(fēng)險。通過前面對商譽(yù)對企業(yè)的影響的分析我們可以知道，高價值的商譽(yù)在并購當(dāng)期是可以給企業(yè)的業(yè)績帶來正向的影響，但在完成并購后兩個企業(yè)的相互整合與協(xié)同卻可能存在著不確定的風(fēng)險，如果后期商譽(yù)減值，有可能造成企業(yè)的發(fā)展受到限制。所以建議企業(yè)在并購時應(yīng)該謹(jǐn)慎、調(diào)查清楚，結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展情況和自己企業(yè)的業(yè)務(wù)，綜合考慮自身企業(yè)在未來的發(fā)展方向。并且如果企業(yè)在后續(xù)并購過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險時，并購企業(yè)可以及時踩剎車，減少并購活動產(chǎn)生的風(fēng)險，對沉默成本進(jìn)行控制，從而盡可能的減少企業(yè)收購高價值商譽(yù)而后進(jìn)行減值所帶來的損失。

（二）事中防范。事中防范就是并購企業(yè)在完成并購后，為了降低商譽(yù)減值的可能性，可以通過實施一定的措施防止企業(yè)在并購后出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績上的下滑，從而可以規(guī)避因商譽(yù)減值給企業(yè)所帶來的風(fēng)險。增加對估值技術(shù)的具體規(guī)定，強(qiáng)化對評估結(jié)果的監(jiān)管。該類方法的具體實施方法為：在完成并購后，首先可以制定一些兼并禁止承諾、不競爭承諾和任職期限等，防止被收購企業(yè)原管理層和原股東因為一些短視行為對被收購企業(yè)和中小股東的利益造成傷害；在業(yè)績承諾期過了以后，我們?nèi)钥梢酝ㄟ^時間和保證方式上的改變對業(yè)績提供保證。時間上，可以延長業(yè)績保證的期限，如果在保證期內(nèi)商譽(yù)發(fā)生減值，那我們就可以繼續(xù)延長期限。在保證方式方面，可以在原先的激勵的基礎(chǔ)上，增加和商譽(yù)有關(guān)的激勵。如果在保證期限內(nèi)，如果商譽(yù)沒有出現(xiàn)減值，那就給管理層相應(yīng)的獎勵。這樣可以把被并購企業(yè)的利益與母公司的利益有效的結(jié)合在一起。在對保證協(xié)議的處罰條款應(yīng)當(dāng)制定的比較嚴(yán)格，防止被并購企業(yè)管理層的短視行為。因此，在事中通過一系列的方法進(jìn)行約束和激勵，從而可以規(guī)避和防范商譽(yù)減值的風(fēng)險。且公司制定嚴(yán)格的內(nèi)控制度，防止一股獨大和個人凌駕于公司內(nèi)控系統(tǒng)之上的現(xiàn)象發(fā)生，為投資者提供合理有效的判斷信息。制定合理的制度并保證其落地實施，從而規(guī)避并購商譽(yù)減值的風(fēng)險。

（三）事后防范。事后防范主要是在并購?fù)瓿珊蟛⑶疑套u(yù)減值已經(jīng)發(fā)生的情況下，企業(yè)為了補(bǔ)救因商譽(yù)減值而帶來的損失所實施的措施。如在并購?fù)瓿珊蟪霈F(xiàn)了商譽(yù)減值，在企業(yè)無力挽回的情況下，并購企業(yè)可以針對自己的損失對被并購企業(yè)提出相應(yīng)的處罰來彌補(bǔ)商譽(yù)減值所帶來的損失，從而可以達(dá)到補(bǔ)償利潤的目的。

六、結(jié)語

在2018年，我國許多上市公司都出現(xiàn)了巨額的商譽(yù)減值，給上市公司的投資者帶來巨大經(jīng)濟(jì)損失的同時，也影響了上市公司的正常運(yùn)行。防范高額商譽(yù)減值可能引發(fā)的風(fēng)險在政策上不宜采用直接干預(yù)的方式，畢竟企業(yè)之間進(jìn)行合并是企業(yè)自主的行為，但我們應(yīng)該認(rèn)識到高價的商譽(yù)溢價以及商譽(yù)減值可能給企業(yè)帶來的負(fù)面影響。所以經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，管理層的盈余管理動機(jī)、高并購溢價形成的高商譽(yù)、減值測試的相關(guān)規(guī)定等是商譽(yù)減值的重要影響因素。因此上市公司可以從事前（分步收購）、事中（約束管理層、建立健全內(nèi)控制度、加強(qiáng)信息披露等）、事后（制定相應(yīng)補(bǔ)償條款）方面著手，防范商譽(yù)減值以及商譽(yù)減值給上市公司帶來的風(fēng)險。

最后，對于商譽(yù)減值問題，國家監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)該加強(qiáng)商譽(yù)減值的風(fēng)險監(jiān)管，在監(jiān)督過程中監(jiān)管者應(yīng)重點關(guān)注事前監(jiān)督和事中監(jiān)督。事前監(jiān)督方面應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)在并購時采用的商譽(yù)計量程序與否；事中監(jiān)督中應(yīng)督促上市公司保質(zhì)保量的做好商譽(yù)減值測試，在公司的年報信息披露當(dāng)中關(guān)注商譽(yù)的有關(guān)信息，采取多種措施加強(qiáng)企業(yè)的信息披露，對商譽(yù)的相關(guān)交易規(guī)則作出明確解釋，讓企業(yè)明確界定違規(guī)行為。