認(rèn)繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任研究

沈振宇 李 盼

1.長(zhǎng)春市九臺(tái)區(qū)人民法院，吉林 長(zhǎng)春 130500；2.伊通滿族自治縣人民法院，吉林 伊通 130700

從2013年開始，我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)組織中的資本制度開始選擇運(yùn)用資本認(rèn)繳制，公司股東獲得了自主約定認(rèn)繳出資數(shù)額，以及自主約定出資期限的主體自治權(quán)利，在一定程度上給現(xiàn)代企業(yè)組織相關(guān)債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)交易安全狀態(tài)造成了不良影響和威脅。在公司制企業(yè)組織處在未破產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀態(tài)條件下，出資未屆期滿狀態(tài)下的公司股東是否需要承擔(dān)加速到期責(zé)任，在此基礎(chǔ)上為公司現(xiàn)有債務(wù)的債權(quán)人承擔(dān)賠償性責(zé)任的問題，在我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)組織法學(xué)理論研究事業(yè)領(lǐng)域和實(shí)務(wù)運(yùn)作事業(yè)領(lǐng)域之中均存在著顯著且強(qiáng)烈的爭(zhēng)議。對(duì)照而言，主張因加速到期業(yè)務(wù)處置過程削弱或者是剝奪了獨(dú)立公司股東主體的出資期限自由選擇權(quán)利，而不支持加速到期業(yè)務(wù)處理過程的“否定說”存在嚴(yán)重缺陷；主張是否應(yīng)當(dāng)實(shí)施加速到期業(yè)務(wù)處理過程，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司制企業(yè)實(shí)際具備的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開展?fàn)顟B(tài)加以確定的“折衷說”嚴(yán)重缺乏操作性，而“肯定說”則主張?jiān)诔掷m(xù)存在的公司制企業(yè)無法完全清償自身面對(duì)的到期債務(wù)條件下，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的出資義必須實(shí)施加速到期處理，這一主張盡管在業(yè)務(wù)實(shí)踐過程中具備較為充分的可操作性和合理性，但是卻在法律依據(jù)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)層面缺乏依據(jù)。有鑒于上述研究背景，本文將會(huì)圍繞認(rèn)繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任論題，展開簡(jiǎn)要闡釋。

一、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期的基本觀點(diǎn)梳理

遵循“肯定說”陣營(yíng)中相關(guān)學(xué)者闡釋的相關(guān)觀點(diǎn)，在公司資本認(rèn)繳制的具體應(yīng)用實(shí)施背景之下，股東出資義務(wù)在公司無法清償其正在面對(duì)的到期債務(wù)數(shù)額條件下，應(yīng)當(dāng)實(shí)施加速到期業(yè)務(wù)處理過程。且遵照《最高人民法院關(guān)于公司法的司法解釋(三)》中第13條的規(guī)定，所謂“未履行出資義務(wù)的股東”或“未全面履行出資義務(wù)的股東”，應(yīng)當(dāng)將其理解為“所有出資期尚未到期的股東”。而在現(xiàn)有的理論研究工作與經(jīng)濟(jì)實(shí)務(wù)活動(dòng)工作的具體開展過程中，“肯定說”提出過程中依賴的理論依據(jù)，集中展示在如下所述的幾個(gè)具體方面：

第一，內(nèi)部性約定不具備外部性層次的對(duì)抗法律效力，公司制企業(yè)組織經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程中的股東出資義務(wù)屬于法定義務(wù)，股東實(shí)際執(zhí)行的出資義務(wù)履行期限，是股東自身與公司制企業(yè)組織之間經(jīng)由商議約定而形成的，且此種約定結(jié)果對(duì)公司制企業(yè)組織的外部性債權(quán)人不具備基于法律性層面的對(duì)抗效用。

第二，加速到期業(yè)務(wù)處理過程具備救助性經(jīng)濟(jì)成本支出水平較低，以及經(jīng)濟(jì)性效益獲取水平較高等實(shí)務(wù)性應(yīng)用優(yōu)勢(shì)。針對(duì)尚未屆期的股東出資業(yè)務(wù)展開加速到期處理，能夠有效控制和減少現(xiàn)代公司制企業(yè)組織債權(quán)人的訴訟成本支出數(shù)額，確保公司制企業(yè)能夠長(zhǎng)期處在穩(wěn)定良好的經(jīng)營(yíng)存續(xù)狀態(tài)之下。而如果股東出資義務(wù)加速到期處理業(yè)務(wù)模式僅限于在公司制企業(yè)組織破產(chǎn)業(yè)務(wù)程序和清算業(yè)務(wù)程序中加以引入運(yùn)用，將會(huì)不可避免地誘導(dǎo)一定數(shù)量比例的公司制企業(yè)組織債權(quán)人提出針對(duì)特定化公司制企業(yè)組織的破產(chǎn)清算業(yè)務(wù)處理申請(qǐng)，繼而需要支付和消耗一定數(shù)額的司法成本，顯著提升債權(quán)人為維護(hù)自身合法經(jīng)濟(jì)利益而支付的經(jīng)濟(jì)成本數(shù)額。

第三，股東對(duì)公司制企業(yè)組織提供的出資承諾，從民商法學(xué)基本理論的角度展開闡釋分析，等同于其向公司制企業(yè)組織主動(dòng)承諾，以其實(shí)際承諾提供的總出資數(shù)額為限度，承擔(dān)公司制企業(yè)組織在日常化經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程中發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)債務(wù)形態(tài)的擔(dān)保責(zé)任，因此，在公司制企業(yè)組織發(fā)生無法充分清償其全部到期債務(wù)的情況時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)遵照其事先提出的承諾，在自身的認(rèn)繳出資限定數(shù)額范圍之內(nèi)，幫助公司制企業(yè)組織清償債務(wù)。

第四，在公司制企業(yè)組織的具體化經(jīng)營(yíng)運(yùn)作實(shí)踐中，一切獨(dú)立股東履行出資義務(wù)的根本目的，在于支持和確保我國(guó)現(xiàn)代公司制企業(yè)組織，能夠長(zhǎng)期維持其優(yōu)質(zhì)而穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)發(fā)展運(yùn)作狀態(tài)。因此，在公司制企業(yè)組織日常化經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程中持有的總體資產(chǎn)數(shù)額無法實(shí)現(xiàn)對(duì)其實(shí)際面對(duì)的到期債務(wù)的完全性清償條件下，指令公司股東針對(duì)出資承諾實(shí)施加速到期處理，符合現(xiàn)代公司制企業(yè)組織中股東出資行為的根本性目的。

二、公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期制度的建構(gòu)形成思路

現(xiàn)階段，我國(guó)法學(xué)理論研究界有關(guān)“股東出資義務(wù)的法律性質(zhì)問題”，主要形成了三種類型的彼此差異的觀點(diǎn)，即“約定義務(wù)說”、“法定義務(wù)說”，以及“約定義務(wù)與法定義務(wù)相結(jié)合說”。

遵照“約定義務(wù)說”的相關(guān)觀點(diǎn)，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，來源于獨(dú)立股東與公司制企業(yè)組織之間的商談和約定，其具體內(nèi)容全面且直觀地體現(xiàn)在協(xié)議文本，以及公司制企業(yè)組織的基本章程之中，具備顯著且鮮明的“契約屬性”，是一種約定性義務(wù)。

遵照“法定義務(wù)說”的相關(guān)觀點(diǎn)，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，屬于公司法條文中具備強(qiáng)制性特點(diǎn)的規(guī)制內(nèi)容，一旦股東出資過程中提供的資金被納入到公司制企業(yè)組織的資產(chǎn)構(gòu)成體系之中，通常嚴(yán)格禁止其發(fā)生抽逃行為，因此在法律強(qiáng)制性的控制層面，可以將其具體理解為公司股東必須履行的強(qiáng)制性義務(wù)。

而遵照“法定義務(wù)與約定義務(wù)結(jié)合說”的相關(guān)觀點(diǎn)，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，不僅是一種法定業(yè)務(wù)，還是一種基于明確化契約文本的約定義務(wù)，是一種在我國(guó)現(xiàn)行公司法相關(guān)條文約束條件下必須履行的義務(wù)。

從宏觀性角度展開闡釋分析，公司制企業(yè)組織之中的股東出資義務(wù)，同時(shí)具備法定義務(wù)屬性和約定義務(wù)屬性，所有認(rèn)為股東可以隨意開展公司制企業(yè)注冊(cè)資本約定行為，而不需要具體全面履行自身已經(jīng)承諾的出資義務(wù)的觀點(diǎn)，都是對(duì)我國(guó)政府在2013年倡導(dǎo)推進(jìn)的公司資本制度改革工作的一種褻瀆，也從根本性層面之上未能實(shí)現(xiàn)對(duì)我國(guó)現(xiàn)代公司法立法宗旨的全面充分認(rèn)識(shí)和理解。

三、結(jié)束語(yǔ)

圍繞認(rèn)繳制下公司存續(xù)中股東出資加速到期責(zé)任論題，本文擇取公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期的基本觀點(diǎn)進(jìn)行梳理，以及公司存續(xù)狀態(tài)下股東出資義務(wù)加速到期制度的建構(gòu)形成思路，從兩個(gè)具體方面展開了簡(jiǎn)要的闡釋分析，旨在為相關(guān)領(lǐng)域的研究人員，以及我國(guó)現(xiàn)代公司制度建設(shè)事業(yè)領(lǐng)域的相關(guān)工作人員，創(chuàng)造和提供扎實(shí)且充分的經(jīng)驗(yàn)參考支持條件。在資本認(rèn)繳制的應(yīng)用背景之下，切實(shí)做好公司制企業(yè)組織在存續(xù)狀態(tài)之下的股東出資加速到期問題的理論研究與實(shí)踐探索工作，對(duì)于支持和確保我國(guó)現(xiàn)代公司制企業(yè)組織的有序經(jīng)營(yíng)發(fā)展，以及我國(guó)民商法學(xué)理論研究與實(shí)踐工作的良好有序運(yùn)作發(fā)展具有重要意義。