公司法人格否認(rèn)制度的研究

胡景宣

（611130 西南財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院 四川 成都）

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任是公司法律制度的基石，具有不可動(dòng)搖的地位。但過(guò)分強(qiáng)調(diào)公司法人獨(dú)立地位，可能導(dǎo)致股東濫用其有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益。而為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)債權(quán)人、利益和社會(huì)公共利益，1926年，“刺破公司面紗”制度（Piercing the corporate veil）在美國(guó)起源。而我國(guó)在2005年的公司法中首次引入了這一制度。

一、公司法人格否認(rèn)制度的含義

公司法人格否認(rèn)制度是為制止法人制度在運(yùn)行中的不公平出現(xiàn)的。在出現(xiàn)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的情形時(shí)，為保護(hù)公司債權(quán)人的利益，否定公司法人獨(dú)立地位，要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。可見(jiàn)，公司法人格否認(rèn)制度是公司人格獨(dú)立制度的一個(gè)補(bǔ)充。公司人格獨(dú)立制度的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)普遍正義，而公司法人格否認(rèn)制度的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)特殊正義。

二、適用要件

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”通過(guò)對(duì)這一條款的理解，我們可以確定公司法人格否認(rèn)制度的適用條件。

（一）主體

（1）濫用權(quán)利的主體僅限于公司股東，不包含董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。公司法第149條已經(jīng)明確規(guī)定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如果違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，因此無(wú)須在公司法人格否認(rèn)制度中再次進(jìn)行規(guī)定。

（2）主張法人格否認(rèn)的主體僅限于債權(quán)人。

（二）行為

行為要件為“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任”。但該規(guī)定過(guò)于抽象，具體說(shuō)來(lái)，就是股東與公司人格混同。在實(shí)踐中，主要是指人員混同、財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、機(jī)構(gòu)混同幾種情況。[1]公司法人格否認(rèn)制度的發(fā)源國(guó)美國(guó)并未用成文法具體規(guī)定這一制度，其將維護(hù)和實(shí)現(xiàn)公平正義的法理念作為適用法人格否認(rèn)制度的一般法理依據(jù)，而不局限于任何固有的理由和固定的適用范圍。[2]由于我國(guó)是成文法國(guó)家，必須要將這一制度用法律條條文的形式表示出來(lái)，但由于濫用公司法人格的情況在實(shí)踐中過(guò)于復(fù)雜與多樣，無(wú)法將每一種情形都考慮到，因此并未將其在法條中列明。

（三）主觀要件

從“濫用”“逃避債務(wù)”就可以看出要求股東在主觀上具有逃避債務(wù)的不正當(dāng)目的，有過(guò)錯(cuò)。

（四）結(jié)果

要求必須得嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。由于公司法人格否認(rèn)制度本身就是公司人格獨(dú)立制度的補(bǔ)充，是一種例外規(guī)定，因此其適用必須得謹(jǐn)慎。如果行為并未造成嚴(yán)重后果，則債權(quán)人自然不會(huì)通過(guò)這一制度來(lái)保護(hù)自己的利益。

（五）因果關(guān)系

與普通的侵權(quán)行為一樣，公司股東濫用公司法人人格和股東有限責(zé)任的行為應(yīng)當(dāng)與損害結(jié)果之間具有因果關(guān)系。

三、一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)

一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，由于沒(méi)有其他股東的牽制，其更容易發(fā)生人格混同的現(xiàn)象。因此，公司法對(duì)其進(jìn)行了單獨(dú)的規(guī)定。公司法第六十三條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”可見(jiàn)，公司法對(duì)于一人有限責(zé)任公司的人格否認(rèn)明確規(guī)定了財(cái)產(chǎn)混同的要求。

但是，第六十三條和第二十條第三款的關(guān)系是什么呢。一人有限責(zé)任公司的股東需要滿足第二十條第三款的要求嗎。筆者認(rèn)為，第二十條為公司法總則，而第六十三條為公司法分則的規(guī)定。根據(jù)法理，總則當(dāng)然地適用于分則，因此一人有限責(zé)任公司人格否認(rèn)制度不僅要滿足第六十三條的規(guī)定，也應(yīng)滿足第二十條第三款的規(guī)定。即一人有限責(zé)任公司的適用要件除了筆者在第二部分所說(shuō)的要件以外，在行為要件上還應(yīng)著重考慮是否出現(xiàn)了財(cái)產(chǎn)混同的情況。

四、結(jié)語(yǔ)

公司法人格否認(rèn)制度的目的是防止股東濫用權(quán)利，損害債權(quán)人的利益。但是，在適用中存在一個(gè)問(wèn)題，除一人有限責(zé)任公司規(guī)定了舉證責(zé)任倒置的原則，要證明其他的公司人格混同必須得遵循“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”的原則，即債權(quán)人應(yīng)當(dāng)為公司人格混同承擔(dān)舉證責(zé)任。但是債權(quán)人為公司外部人員，很難提供充分的證據(jù)，這就導(dǎo)致了債權(quán)人的利益無(wú)法得到有效的保護(hù)。但是，由于公司人格獨(dú)立制度是我國(guó)公司法的基石，公司法人格否認(rèn)制度只是一個(gè)例外。因此，必須謹(jǐn)慎使用這一制度，以免造成公司人格否認(rèn)制度的不穩(wěn)定。

筆者建議，可將舉證責(zé)任倒置部分適用于非一人有限責(zé)任公司，減輕債權(quán)人的舉證責(zé)任，以更好地保護(hù)債權(quán)人的利益，使得法人人格否認(rèn)制度能夠更好的起到補(bǔ)充的作用，平衡好債權(quán)人與股東的利益。