淺析公司公章異常糾紛問(wèn)題

李燕彬 毛美琳 劉婷婷

西南交通大學(xué)，四川 成都 611756

一、公司公章的概念及法律意義

(一)公司印章的概念

現(xiàn)代生活中的“印章”一般承載著主體誠(chéng)實(shí)信用以及真實(shí)意思表示之信物?？紤]到本文欲對(duì)公司公章的法律效力進(jìn)行探析，此文的公司公章應(yīng)作法律層面的理解，即印有企業(yè)法人名稱或者公司法定代表人名稱的所有圖章，其中企業(yè)法人名稱與其在工商行政部門(mén)上登記的或者以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的名稱相一致。

(二)公司印章的法律意義

公司意思表示表達(dá)的法律工具：意思表示的常見(jiàn)方式為語(yǔ)言及文字，這對(duì)自然人而言十分簡(jiǎn)單，然而公司卻不能自行實(shí)現(xiàn)，其通常是借助外在的工具來(lái)表達(dá)自身的意志，公司印章就是該表達(dá)過(guò)程的具體工具。

公司行為的重要外觀：公司印章具有高效性與安全性，使得相對(duì)人可以依據(jù)公司的蓋章對(duì)相應(yīng)行為產(chǎn)生信賴。公司印章在體現(xiàn)公司行為中的特征，使得其成為了公司行為的重要外觀。

二、公司公章使用的異常情形分析

(一)對(duì)外使用多枚公章導(dǎo)致公章效力不清

在實(shí)務(wù)中，為了使公司公章能夠被反復(fù)充分地運(yùn)用，公司往往會(huì)制定多種公司印章。然而在現(xiàn)實(shí)生活中，公司卻大量使用未經(jīng)備案的公司公章——筆者對(duì)2018年的公司公章民事法律糾紛進(jìn)行歸納后，發(fā)現(xiàn)多枚公章混淆導(dǎo)致的糾紛占總公司公章總糾紛比例的10.8%，使得眾人開(kāi)始質(zhì)疑備案制度的有效性，極大的降低了民事交易的安全性。

(二)偽造公司印章

如今，社會(huì)上他人偽造公司公章并使用的現(xiàn)象十分泛濫，從統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)來(lái)看，偽造公章的案件只2018年就占到了約15%，雖然國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)等對(duì)此嚴(yán)厲打擊，但仍屢禁不絕，造成了社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益上的巨大損失。偽造公司印章較其它情形危害極大，而當(dāng)前這種錯(cuò)誤的行為，嚴(yán)重威脅著偽造公司的利益，且擾亂了市場(chǎng)秩序，此外還對(duì)當(dāng)前穩(wěn)定的交易環(huán)境造成侵害，威脅著國(guó)家的尊嚴(yán)。

(三)私刻公章

目前公司公章使用不規(guī)范情況在民事和刑事領(lǐng)域都大量存在，如私蓋、借蓋、私刻印章等等，既有屬于民事法律的調(diào)整范疇如私蓋，也有屬于行政、刑事法律的調(diào)整范疇如私刻。私刻公章僅在公章糾紛中從收集的數(shù)據(jù)來(lái)看只2018年就占到了19.9%，對(duì)公司的利益造成了嚴(yán)重影響。私刻企業(yè)印章是否屬于違法行為，簽訂的合同是否有效？影響著公司和私刻人的責(zé)任承擔(dān)。

三、關(guān)于公司公章制度的反思與建議

(一)完善相關(guān)的法律制度

目前，公司公章制度還需要配套法律制度的完善。第一是公司公章刻制行業(yè)的法律制度完善。公章刻制行業(yè)是行政許可行為，要改變現(xiàn)狀應(yīng)從制定效力較高的行政法規(guī)入手，給公司公章以有力的支撐。第二是公司公章的使用領(lǐng)域界定。目前的法律缺少對(duì)公章使用范圍的界定標(biāo)準(zhǔn)。完善公司公章的使用領(lǐng)域法律界定便可以制定出一套標(biāo)準(zhǔn)供法律關(guān)系主體參考，為公司的自治管理加入“公法”監(jiān)督。

(二)法定代表人簽名效力優(yōu)先

公司公章的使用在實(shí)踐中并非所有國(guó)家都在使用。在美國(guó)和英國(guó)，法律并不強(qiáng)制要求刻制公章。隨著時(shí)代的進(jìn)步與發(fā)展，隨之興起的更具有公信力的方式則是“法定代表人的簽名”。澳大利亞普遍認(rèn)可親筆簽名，并且大部分澳大利亞公司沒(méi)有公章。公司公章的作用被弱化的地區(qū)還包括我國(guó)的香港以及臺(tái)灣地區(qū)等。我國(guó)可以充分借鑒其他國(guó)家及地區(qū)的實(shí)踐，重視“法定代表人簽名”的效力，當(dāng)公司法定代表人簽名與公司公章發(fā)生沖突時(shí)，提倡法定代表人簽名優(yōu)先的做法。

(三)限制公章保管人的權(quán)力

如果公司章程得不到有效的規(guī)定，公章理所應(yīng)當(dāng)由法人持有。而公司法定代表人的簽名本身也具有代表效力，這種情形下無(wú)疑是在無(wú)形之中對(duì)法定代表人權(quán)力的又一次擴(kuò)張。因此需要做好以下方面工作：其一，公司要結(jié)合實(shí)際情況，制定完善的法律法規(guī)，不斷加強(qiáng)對(duì)其的管理，對(duì)其相關(guān)工作的順利開(kāi)展提供重要的法律依據(jù)。其二，對(duì)于公司內(nèi)部自治而言，公司需要采取相應(yīng)的措施，進(jìn)一步對(duì)其進(jìn)行限制。通過(guò)公司相關(guān)制度、或者具體的章程對(duì)法人進(jìn)行限制。其四，建立專(zhuān)門(mén)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，或者相關(guān)人員，為規(guī)定的落實(shí)發(fā)揮其監(jiān)督作用。

(四)規(guī)范公司內(nèi)部公章管理制度

首先，從公司本位出發(fā)，需要在公司章程中對(duì)公司公章的管理制度進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，加強(qiáng)管理，制定系列完備的安全保管公章的措施。其次，要避免在空白文件上加蓋公司公章的行為，減少表見(jiàn)代理時(shí)公司被承擔(dān)責(zé)任的交易的發(fā)生。再次，根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，不得將公司公章外借。最后，根據(jù)公章相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)要求，結(jié)合公章管理使用情況，組織相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員定期對(duì)其進(jìn)行審查，以此來(lái)保證相關(guān)規(guī)定科學(xué)落實(shí)。