中泰證券IPO取消審核凸顯公司治理亂象

吳加倫

就在中泰證券IPO即將修成正果、A股市場將迎來第37家上市券商之際，一紙文書再度令其上市之路生變。

11月6日晚，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布公告稱，鑒于中泰證券股份有限公司尚有相關(guān)事項需要進一步核查，決定取消第十八屆發(fā)審委2019年第168次發(fā)審委會議對該公司發(fā)行申報文件的審核。中泰證券對此回應稱：“一切以證監(jiān)會公開信息為準”。有消息表明，取消審核是因為監(jiān)管部門收到舉報材料，需要按照程序進行核查，需要暫緩審核。

好消息在于，中泰證券被暫緩上會審核，并不意味著IPO終止。業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)上會之前如果臨時接到舉報，證監(jiān)會需要取消審議會來處理舉報內(nèi)容，關(guān)鍵在于監(jiān)管部門審查的事項對公司上市影響面的大小，并不是說公司被取消上會就肯定存在問題。接下來可以看審核是不是中止，一般情況如果是中止審核，那說明沒什么問題，核查處理完就可以繼續(xù)。

不過，在上會審核的關(guān)鍵環(huán)節(jié)被舉報，就算舉報不實，也需要走一整套復雜的審批程序。按照目前的監(jiān)管審核流程來看，中泰證券想要再度上會，可能還需要幾個月的漫長等待。這對于資金上已經(jīng)捉襟見肘的中泰證券而言，可謂是火上澆油。

招股說明書顯示，2016年-2018年，中泰證券資產(chǎn)負債率分別為73.34%、74.18%和75.90%，居于高位且不斷增長。與此同時，中泰證券應付債券分別為197.38億元、373.53億元、372.12億元，其中有200億左右的債券在2019年下半年和2020年到期，公司面臨巨大的資金缺口，光靠自身利潤難以補足。截至2018年年底，中泰證券凈資本為190.06億元，在大型證券公司中排名靠后，資金不足制約了其資本中介業(yè)務(wù)、資本投資業(yè)務(wù)及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。

此次中泰證券IPO擬公開發(fā)行新股不超過20.91億股人民幣普通股，不超過發(fā)行完成后公司股本總額的25%，本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充資本金，增加營運資金，發(fā)展主營業(yè)務(wù)?？梢?，中泰證券對資金十分渴求。但在這種情況下，公司上市卻突生波瀾，對中泰證券經(jīng)營發(fā)展十分不利。

上市之路坎坷

面對種種不利的自身條件以及行業(yè)的激烈競爭，資本壓力較大的中泰證券不得不堅守IPO融資這條路。但中泰證券似乎與IPO八字不合，上市之路十分坎坷。

早在2016年3月，中泰證券就提交了招股說明書，但隨后中泰證券數(shù)次收到監(jiān)管罰單，其上市進程遭遇重重阻礙。

2016年9月2日，新三板企業(yè)聯(lián)科股份被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了出具警示函自律監(jiān)管措施的決定。中泰證券作為其主辦券商，因?qū)ζ溥`規(guī)事實未能審慎、恰當?shù)陌l(fā)表意見，沒有做到勤勉盡責，全國股轉(zhuǎn)公司對其采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。隨后，中泰證券保薦的ST鑫秋又因涉嫌上市前財務(wù)造假遭到監(jiān)管處罰，監(jiān)管層認為，中泰證券未能發(fā)現(xiàn)問題，并且沒有督促公司發(fā)布公告向投資者揭示風險。

2017年12月4日，證監(jiān)會出具《行政處罰決定書》，認為中泰證券在2015年8月至11月為新三板掛牌企業(yè)“易所試”提供做市服務(wù)期間，存在拉抬易所試股價并進行約定交易，構(gòu)成操縱市場行為，決定對易所試、中泰證券分別處以100萬元罰款;對相關(guān)負責人處以罰款和警告。同年，因中泰證券境外子公司中泰國際證券在處理第三者存款時沒有遵守打擊洗錢的監(jiān)管規(guī)定，香港證監(jiān)會對其作出譴責并處以260萬港元的罰款。

2019年4月16日，作為主辦券商在推薦鑫秋農(nóng)業(yè)新三板掛牌及公開轉(zhuǎn)讓過程中，中泰證券未完整履行對該公司存貨的核查程序，對該公司存貨、應收賬款及銷售收入盡職調(diào)查不充分，山東證監(jiān)局決定對其采取責令改正的措施。接二連三的監(jiān)管罰單阻礙了中泰證券上市的腳步。

終于，在三年后的2019年5月17日，中泰證券對招股書進行預披露更新，重啟IPO征程。然而，僅僅兩周后，中泰證券便再次遭遇當頭棒喝。5月29日，一則“中泰證券誘導銷售導致債券違約5.5億元媒體發(fā)布會”的邀請函引起了市場關(guān)注。大致內(nèi)容是，有寧波投資人在中泰證券買了5.5億元的私募產(chǎn)品，結(jié)果成了唯一的持有人，最后還血本無歸，因此要召開發(fā)布會向中泰證券討要說法。

該投資者指控中泰證券誘導銷售，將矛頭直指中泰證券IPO，稱其欲帶病上市，并在H5中強調(diào)“關(guān)注中泰證券IPO預披露”。不僅如此，邀請函中還列舉了中泰證券的十大疑點，包括違規(guī)保本保息、風控合規(guī)流于形式、選擇性兌付泰融系列產(chǎn)品、敷衍監(jiān)管審查、開除員工推卸責任、誘導性銷售等。

5月31日，中泰證券發(fā)布聲明回應稱，投資人虧損是因產(chǎn)品持有的債券遭到評級下調(diào)、違約等情況，流動性受限，其出具的承諾函上的保本保息是私募公司自己承諾的，上面沒有中泰證券的蓋章。而中泰證券作為托管人及代銷，已經(jīng)做了積極的協(xié)調(diào)，對于投資者的不合理要求將無法予以滿足。

盡管中泰證券對此事件進行了清晰的回應和解釋，但由于這場風波發(fā)生在中泰證券IPO的關(guān)鍵階段，市場的輿論風波對中泰證券IPO產(chǎn)生了一定的影響。有消息稱，近日的舉報可能也與此事有關(guān)?？梢?，中泰證券上市之路阻礙重重，雖有其時運不濟的偶然，但難掩公司背后經(jīng)營管理存在的問題。

踩雷、兌付危機接連出現(xiàn)

此次私募產(chǎn)品債券違約風波的出現(xiàn)并不稀奇。近年來，中泰證券的資管、債券承銷等業(yè)務(wù)頻頻踩雷，給公司利潤造成了巨大損失。招股說明書顯示，2016年-2018年，中泰證券資產(chǎn)減值損失分別為0.43億元、4.03億元和6.72億元，增長迅猛。

2018年8月，天潤曲軸發(fā)布的澄清公告中披露，其控股股東購買私募基金未能獲得兌付的情況，而多名投資者認為中泰證券作為托管人應承擔責任。2018年10月，深交所發(fā)布公告稱，啟動中弘股份股票終止上市程序，將自公司股票停牌起十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。而中泰證券曾在中弘股份定增中踩雷造成巨額虧損。

此外，中泰證券透露了3項資管計劃的減值計提準備情況。其中，截至2018年12月31日，晨曦專項資管計劃合計計提減值準備0.54億元;龍山國際專項資管計劃因2018年9月公司將該資產(chǎn)管理計劃份額轉(zhuǎn)讓，相關(guān)減值準備予以轉(zhuǎn)銷;中裕專項資管計劃中，合計計提減值準備0.44億元。

不僅如此，2018年，中泰證券托管和銷售的“純債基金-泰融1期”踩雷“16中安消”、“16丹港01”、“16丹港02”，還有永泰能源的債券等多只問題債券，違約2.8億元。

經(jīng)營問題重重

招股說明書顯示，報告期內(nèi)中泰證券業(yè)績連年下滑。數(shù)據(jù)顯示，2016-2018年，中泰證券分別實現(xiàn)營業(yè)收入83.47億元、81.69億元和70.25億元，較上年同期分別下降44.52%、2.14%、14%;同期公司實現(xiàn)凈利潤分別為25.33億元、18.96億元和10.70億元，較上年同期分別下降58.41%、25.16%、43.56%。其中，作為中泰證券核心業(yè)務(wù)之一的證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)嚴重依賴山東省內(nèi)收入。

報告期內(nèi)，來源于山東省內(nèi)營業(yè)部的手續(xù)費和傭金凈收入占證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入的比例分別高達76.37%、74.30%和73.78%。而在山東省外的153家營業(yè)部中，有79家營業(yè)部虧損。對此，中泰證券表示，虧損的營業(yè)部大部分為新設(shè)營業(yè)部，設(shè)立初期投入成本較高，盈利周期相對較長，短期內(nèi)收入難以覆蓋成本。與此同時，以往的區(qū)域優(yōu)勢正逐漸喪失，且未來還面臨客戶流失和市占率下降的風險。

值得注意的是，2018年，中泰證券可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動損益高達-17.25億元，大部分來自于公司投資股票的虧損，公司股票類公允價值變動約為-15.38億元。招股說明書顯示，截至2018年年末，中泰證券其他綜合收益為-15.08億元。根據(jù)會計規(guī)則，可供出售金融資產(chǎn)賬面損失將計入其他綜合收益，不直接影響利潤。但在未來處置可供出售金融資產(chǎn)時，將從其他綜合收益轉(zhuǎn)入投資收益，計入當期損益。因此，中泰證券期末-15.08億元其他綜合收益未來可能對利潤產(chǎn)生不良影響。

中泰證券在招股書中表示，2019年1月1日起，公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則第22號--金融工具確認和計量》后，根據(jù)該準則要求重分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)的可供出售金融資產(chǎn)，其前期形成的其他綜合收益將轉(zhuǎn)入期初留存收益。也就是說，中泰證券在2019年期初的留存收益已經(jīng)減少了15.08億元。若未來證券市場行情下行，中泰證券其他綜合收益余額可能將呈現(xiàn)大額為負的情形，從而對以后期間公司盈利能力造成不利影響。