復(fù)旦張江：股權(quán)分散內(nèi)控不嚴(yán)存在商業(yè)賄賂嫌疑

林蔓

上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)旦張江”）在2019年5月提交了科創(chuàng)板公開發(fā)行股票上市的申請(qǐng)，擬募集資金6.5億元，用于海姆泊芬美國(guó)注冊(cè)項(xiàng)目、生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)持續(xù)發(fā)展項(xiàng)目和收購(gòu)泰州復(fù)旦張江少數(shù)股權(quán)。然而復(fù)旦張江的科創(chuàng)上市之路卻并不順利。10月18日，科創(chuàng)板上市委第34次審議會(huì)議決定暫緩審議復(fù)旦張江的首發(fā)上市申請(qǐng)，這也是暫緩審議在科創(chuàng)板的首次運(yùn)用。

科創(chuàng)板上市制度本是注冊(cè)制，一般公司都會(huì)順利注冊(cè)。那么，復(fù)旦張江為何成為科創(chuàng)板上市暫緩審議的頭一家呢？《股市動(dòng)態(tài)分析》周刊記者仔細(xì)研讀公司招股說明書及其他資料后發(fā)現(xiàn)，復(fù)旦張江確實(shí)存在一些重大問題。首先是公司股權(quán)分散、無實(shí)控人和控股股東，因此內(nèi)控制度不嚴(yán)謹(jǐn)，并衍生出一系列問題。其次，公司在產(chǎn)品推廣中存在商業(yè)賄賂的嫌疑，這也是上市委質(zhì)疑的主要問題之一。另外，公司聲稱自己是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，但一直以來卻重營(yíng)銷輕研發(fā)，每年銷售費(fèi)用是研發(fā)費(fèi)用的2倍之多，企業(yè)定位或存在誤導(dǎo)投資者嫌疑。

股權(quán)分散 內(nèi)控不嚴(yán)

復(fù)旦張江主要從事生物醫(yī)藥的創(chuàng)新研究開發(fā)、生產(chǎn)制造和市場(chǎng)營(yíng)銷，現(xiàn)有藥品主要覆蓋皮膚性治療和抗腫瘤治療領(lǐng)域。1996年復(fù)旦張江成立，公司前身為上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥有限公司，由浦東新區(qū)經(jīng)貿(mào)、張江高促中心、復(fù)旦大學(xué)及自然人李軍共同出資設(shè)立。2000年，公司整體變更為股份有限公司。2002年，復(fù)旦張江赴港上市，登陸香港創(chuàng)業(yè)板，2013年由香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至香港主板。

值得注意的是，復(fù)旦張江的股權(quán)分散，不存在實(shí)控人和控股股東。截至招股說明書簽署日，持有公司5%以上股份的股東有上海市醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“上海醫(yī)藥”）、新企二期、楊宗孟及王海波，其持股比例分別為22.77%、17.00%、8.67%和6.27%。公司無單一股東通過直接或間接的方式持有公司股權(quán)比例或控制其表決權(quán)超過30%的情形，各方股東無法決定董事會(huì)多數(shù)席位或?qū)具M(jìn)行實(shí)質(zhì)控制，也就是說公司不存在控股股東和實(shí)際控制人。而公司申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市，上述股東的持股比例將進(jìn)一步下跌，股權(quán)將更為分散，公司仍無任何單一股東持股比例超過公司總股本的30%，無法對(duì)公司決策產(chǎn)生決定性影響。

無實(shí)控人和控股股東可能會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)控不嚴(yán)謹(jǐn)，影響決策的高效執(zhí)行和經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定。復(fù)旦張江的內(nèi)控不嚴(yán)問題在招股書中就可看出端倪。2017-2019年間公司多次被行政部門處罰。因稅務(wù)問題，公司旗下公司先后遭遇深圳市福田區(qū)稅務(wù)局、長(zhǎng)沙市岳麓區(qū)銀盆嶺稅務(wù)分局、重慶市渝中區(qū)稅務(wù)局的行政處罰，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)違規(guī)被上海市浦東新區(qū)安監(jiān)局、北京市順義區(qū)和朝陽區(qū)衛(wèi)計(jì)委處以行政處罰，且大多發(fā)生在2018年。

另外，復(fù)旦張江的第一大股東上海醫(yī)藥同時(shí)也是公司的前五大客戶之一。2018年公司對(duì)上海醫(yī)藥的銷售金額為3340.25萬元，占公司總營(yíng)收的4.51%。這也再一次凸顯了公司的內(nèi)控問題。

雖然，復(fù)旦張江在上會(huì)稿中強(qiáng)調(diào)，公司與上海醫(yī)藥在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)等方面相互獨(dú)立，雙方不存在控制關(guān)系。但作為大股東，上海醫(yī)藥同時(shí)又是公司的大客戶，關(guān)聯(lián)交易之下或有不為人知的利益輸送存在。

產(chǎn)品推廣存商業(yè)賄賂嫌疑

復(fù)旦張江主要產(chǎn)品為基于光動(dòng)力技術(shù)平臺(tái)的鹽酸氨酮戊酸外用散（商品名：艾拉）和注射用海姆泊芬（商品名：復(fù)美達(dá)），以及基于納米技術(shù)平臺(tái)的抗腫瘤藥物長(zhǎng)循環(huán)鹽酸多柔比星脂質(zhì)體注射液（商品名：里葆多）。上述三大產(chǎn)品是公司主要收入來源，2019年上半年艾拉、復(fù)美達(dá)以及里葆多共占公司總收入的98.91%，其中，艾拉的銷售收入占比超50%。不過，抗腫瘤藥物里葆多的經(jīng)銷商引起科創(chuàng)板上市委注意，背后恐存商業(yè)賄賂嫌疑。

招股書顯示，2015年及2016年，復(fù)旦張江先后與泰凌醫(yī)藥集團(tuán)下屬的上海泰靈企業(yè)管理咨詢有限公司、泰凌同舟（北京）醫(yī)藥有限公司簽署協(xié)議，由其獨(dú)家負(fù)責(zé)里葆多的市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣工作。2016年和2017年，泰凌醫(yī)藥集團(tuán)及其附屬公司先后為復(fù)旦張江的第一大客戶和第二大客戶，銷售額占當(dāng)期營(yíng)收比例分別為54.92%，23.4%。

然而泰凌醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方泰凌醫(yī)藥信息咨詢（上海）有限公司（下稱“泰凌信息咨詢”）曾在2017年11月22日被上海市工商行政管理局沒收違法所得1142.7萬元并處以罰款18萬元，原因是在藥品推廣銷售過程中存在商業(yè)賄賂行為。

這不免讓人懷疑復(fù)旦張江在與泰凌醫(yī)藥集團(tuán)及其附屬公司的合作中是否也存在類似情況?？苿?chuàng)板上市委在問詢中多次質(zhì)疑，這也是此次公司被暫緩上市的主要原因之一。

同時(shí)，今年以來不少醫(yī)藥白馬股爆出財(cái)務(wù)丑聞，財(cái)政部決定對(duì)醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查，且核查重點(diǎn)在于銷售費(fèi)用、成本、收入的真實(shí)性以及是否存在商業(yè)賄賂行為。嚴(yán)查背景之下，復(fù)旦張江又會(huì)否是下一個(gè)“暴雷”企業(yè)呢？

重營(yíng)銷輕研發(fā) 研發(fā)進(jìn)度緩慢

復(fù)旦張江在招股書中稱，公司為研發(fā)驅(qū)動(dòng)型醫(yī)藥企業(yè)，公司的光動(dòng)力技術(shù)、納米技術(shù)、基因工程技術(shù)和口服固體制劑技術(shù)等已處于國(guó)際領(lǐng)先或先進(jìn)水平，且技術(shù)成熟、準(zhǔn)入壁壘較高。

然而，成立20年來，復(fù)旦張江只推出3款藥品，其中1款還是仿制藥。目前公司雖有12款藥物正在研發(fā)，但大多數(shù)處于臨床前研究和臨床一期研究，離面世還需要很長(zhǎng)時(shí)間。公司研發(fā)進(jìn)度較慢，與其一向研發(fā)投入少、銷售投入多不無關(guān)系。

2016-2018年，復(fù)旦張江研發(fā)費(fèi)用分別為0.95億元、1.1億元、1.14億元，占營(yíng)收的比例分別為14.8%、21.56%、15.38%。而2016-2018年公司的銷售費(fèi)用分別為3.5億元、2.53億元、3.5億元，占營(yíng)收比重分別為54.75%、49.55%、47.24%;其中市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)在銷售費(fèi)用中占比最高，均超過60%，2016年至2018年分別為2.58億元、1.59億元和2.15億元?？梢钥吹?，2016-2018年內(nèi)，公司的研發(fā)支出鮮有增長(zhǎng)，且金額遠(yuǎn)小于銷售費(fèi)用，重營(yíng)銷輕研發(fā)的作風(fēng)可見一斑。

如今國(guó)家藥價(jià)談判、醫(yī)保目錄調(diào)整、“兩票制”、一致性評(píng)價(jià)和帶量采購(gòu)等政策相繼出臺(tái)，對(duì)于真正具備實(shí)力的創(chuàng)新藥企給予支持，而對(duì)沒有技術(shù)含量的仿制藥企進(jìn)行出清。公司若不加大研發(fā)予以轉(zhuǎn)型，繼續(xù)走注重銷售的老路，未來可能將處于被淘汰的邊緣。

此外，復(fù)旦張江在招股書中稱“公司主要從事生物醫(yī)藥的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造和市場(chǎng)銷售”，科創(chuàng)板上市委在問詢中對(duì)這一定位也提出質(zhì)疑：“發(fā)行人實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的藥物均為化學(xué)藥物，不包括生物藥物。請(qǐng)發(fā)行人代表說明其前述公司業(yè)務(wù)定位是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)?！?/p>