《公司法司法解釋四》相關(guān)條規(guī)視角

何馭宇

摘要：股東利潤(rùn)的分配權(quán)是股東諸多權(quán)利中的一項(xiàng)核心權(quán)益，此項(xiàng)權(quán)利涉及到眾多股東主體的權(quán)益，但是因?yàn)楸姸嗬嬷黧w的地位差異，眾主體對(duì)于利潤(rùn)分配的期望也不同。本研究主要站在《公司法司法解釋四》的視角，通過(guò)現(xiàn)行股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)相關(guān)制度的解析，分析股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)現(xiàn)狀、困境并提出相關(guān)法律救濟(jì)。

關(guān)鍵詞：股東;利潤(rùn)分配權(quán);困境;法律救濟(jì)

一、股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)基本闡述

（一）股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)的概念

何為股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)?！豆痉ā分械谒臈l規(guī)定：“公司的股東依法享有資產(chǎn)收益，參與重大角色和選擇管理權(quán)的權(quán)利”，其中“股東依法享有資產(chǎn)收益”便是指的是股東利潤(rùn)的分配請(qǐng)求權(quán)。換言之，即公司的所有股東根據(jù)其在公司的地位、資格依法所享有的請(qǐng)求所在公司分配稅后利潤(rùn)的權(quán)利。

（二）維護(hù)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的必要性

股東對(duì)公司進(jìn)行投資的目的即是為了獲取期望的收益。一般股份化公司中會(huì)采用自治的管理模式，但是在公司自治模式下，大股東們往往會(huì)打著公司更長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的幌子憑借自身地位的優(yōu)勢(shì)，出現(xiàn)操縱董事會(huì)或者股東大會(huì)的現(xiàn)象，這種行為一般都是以損失一般股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)威前提的，在董事會(huì)或者股東大會(huì)中不提及股東利潤(rùn)分配方案，這種情形與其他股東請(qǐng)求利潤(rùn)分配權(quán)的初衷是相悖的，其實(shí)是損害了眾多中小股東的合法權(quán)益。由此可見(jiàn)積極的行駛股東利潤(rùn)分配的請(qǐng)求權(quán)顯得尤為重要，這是保障中小股東在投資收益過(guò)程中的一道法律屏障。只有保障了中小股東的利潤(rùn)分配，才能夠維持市場(chǎng)的公平秩序，盤(pán)活中小股東的活力熱情，強(qiáng)化投資者對(duì)市場(chǎng)投資的熱情，最終保障整個(gè)資本市場(chǎng)的健康運(yùn)行。

（三）股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的相關(guān)理論

1.平等理論。股東在公司的地位、資格的差異并不代表在法律范疇內(nèi)的不平等，在一些法律關(guān)系發(fā)生的關(guān)系中都是平等的。資本是衡量平等地位的標(biāo)準(zhǔn)，也可以成為資本平等。但同時(shí)又存在著資本多數(shù)的原則，二者之間的理念其實(shí)是背道而馳的。平等原則是為了維護(hù)股東間的平等，資本多數(shù)原則則呈現(xiàn)的是資本決定一切主義，只會(huì)加劇大股東和中小股東間的分配矛盾。

2.信義理論。信義理論真如其字面意思一樣，信義是該理論的核心。是讓股東的行使自身權(quán)益時(shí)能夠兼顧公司及其他股東的利益。這種理論就要求公司在運(yùn)行中具有優(yōu)勢(shì)地位的股東要以公平、平等和正義的原則去對(duì)待其他股東。

二、《公司法司法解釋四》中關(guān)于利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的解析

《公司法司法解釋四》的相關(guān)規(guī)定中有關(guān)利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的規(guī)定一共有三條，這三條是對(duì)現(xiàn)行《公司法》中利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的進(jìn)一步補(bǔ)充，本研究將著重對(duì)其中的第14、15條展開(kāi)解析。

《公司法司法解釋四》中的第14/15條規(guī)定了股東具有向股東大會(huì)提交具有明確利潤(rùn)分配方案的權(quán)利，所以在法律層面公司拒絕利潤(rùn)分配方案且不執(zhí)行分配決議的抗辯理由是不成立的。人民法院應(yīng)該理所應(yīng)當(dāng)?shù)呐袥Q公司嚴(yán)格按照載明的利潤(rùn)分配決議執(zhí)行利潤(rùn)分配。在股東起訴公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)的案件中，如果股東沒(méi)有提交利潤(rùn)分配方案的股東大會(huì)決議而進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟的請(qǐng)求。如果因?yàn)檫`反了相關(guān)的法律規(guī)定導(dǎo)致其他股東利益受損，致使公司無(wú)利潤(rùn)可分配的情形除外。此二條解釋在一定程度上標(biāo)明了利潤(rùn)分配的重要性。也有助于緩解大股東和中小股東之間的矛盾。

三、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的困境及法律救濟(jì)

前文描述的《公司法司法解釋四》第14、15條條款，最大的法律貢獻(xiàn)在于明確了股東的訴訟權(quán)。但是在司法實(shí)踐中目前仍然存在一定的困境，尤其是利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的具體實(shí)施和法律救濟(jì)途徑方面還有改善的空間。

在目前的公司治理中，資本多數(shù)決議原則往往是股東會(huì)進(jìn)行決議的基本原則，其具體的涵義是指少數(shù)股東服從多數(shù)股東的決議，多數(shù)股東的意見(jiàn)代表著公司整體的意見(jiàn)。資本多數(shù)決議能夠?qū)崿F(xiàn)公司的高效管理和民主管理，比較適用于目前公司的資質(zhì)模式，有很大的積極意義，這一點(diǎn)不可否認(rèn)。但是另一方面，資本多數(shù)決議也代表著股東的決議權(quán)往往和其在公司的股份、資格和地位相關(guān)，在此原則下，股東在行駛自身權(quán)利時(shí)需要掌握“度”，絕對(duì)支配的公司決議實(shí)際上是一種權(quán)利的濫用，具體表現(xiàn)為具有控股權(quán)利的股東可能會(huì)利用自身的優(yōu)勢(shì)不按照規(guī)定看展利潤(rùn)分配，這就會(huì)導(dǎo)致中小股東在利潤(rùn)分配時(shí)處于劣勢(shì)甚至極其被動(dòng)，即使提起訴訟也可能會(huì)被駁回。公司法中為了保障這一部分中小股東的利益，規(guī)定了具有兜底性質(zhì)的退讓機(jī)制，這種退出機(jī)制屬于無(wú)奈之下的一種保護(hù)機(jī)制。

四、結(jié)語(yǔ)

《公司法司法解釋四》中的相關(guān)規(guī)定明確了股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)，在針對(duì)相關(guān)訴訟案件時(shí)對(duì)于法院的判決也有一定的指導(dǎo)作用，對(duì)于維護(hù)中小股東的權(quán)益也具有基礎(chǔ)性的意義。但是，這些具體的規(guī)定仍然不能覆蓋利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)中所有的實(shí)際訴求，所以該解釋法仍然具有完善的空間。在公司資質(zhì)模式下，鑒于利潤(rùn)分配的存在，導(dǎo)致大股東和中小股東具有天然的矛盾，為了緩解這一矛盾，唯有通過(guò)不斷完善的相關(guān)法律法規(guī)的來(lái)進(jìn)行約束指導(dǎo)，促進(jìn)整個(gè)資本市場(chǎng)健康有序的發(fā)展運(yùn)行。

參考文獻(xiàn)：

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