論公司僵局及其法律救濟(jì)

侯琨鵬

經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展也在一定程度上增加了有限責(zé)任公司數(shù)量，也暴露出較多公司僵局問題。此次研究主要是分析公司僵局產(chǎn)生原因，在此基礎(chǔ)之上論述公司僵局的法律救助。希望能夠?qū)ξ覈窘┚謫栴}提出參考性解決措施。

在公司實(shí)務(wù)中公司僵局比較常見，世界各個(gè)國家都高度關(guān)注公司僵局問題。我國各項(xiàng)體制改革的深化推進(jìn)，逐漸降低了公司成立標(biāo)準(zhǔn)，因此我國公司數(shù)量和規(guī)模急速擴(kuò)大。相比于股份有限公司來說，責(zé)任公司的建設(shè)規(guī)模比較小，注冊(cè)資本少，成立門檻比較低。但是有限公司在發(fā)展過程中極易產(chǎn)生公司僵局問題，按照我國現(xiàn)行的公司法中關(guān)于公司僵局問題的處理措施比較單一，不能解決實(shí)際問題。因此需要尋找出新的解決途徑。本文主要是從法律角度入手，希望能夠?qū)窘┚謫栴}提出科學(xué)合理的發(fā)展路徑。

1 我國公司僵局產(chǎn)生原因分析

1.1資本原則

公司資本的原則主要包括資本不變，資本維持和資本確定，為了防止公司隨意增減資本，確保其具備償還能力和社會(huì)信用，全面維護(hù)債權(quán)人的利益。在公司資本原則作用下，股東不能夠隨意抽資，若公司在經(jīng)營期間各股東之間產(chǎn)生激烈爭(zhēng)論，迫使一方想提出公司中，此時(shí)就會(huì)因?yàn)橘Y本原則限制而無法實(shí)現(xiàn)。公司無法回購自身在外發(fā)行的股份，公司僵局不包含在公司法規(guī)定中的允許回購股份的規(guī)定，這樣就導(dǎo)致僵局情況下無法使股東抽身退出，此時(shí)公司股東只能應(yīng)用轉(zhuǎn)讓股份等方式提出。然而由于存在公司僵局，則相應(yīng)增加了其他投資者加入的風(fēng)險(xiǎn)，所以公司僵局無法通過第三方介入或者股東退出方式解決。

1.2公司人合性

公司人合性會(huì)使其具備嚴(yán)格的內(nèi)部出資轉(zhuǎn)讓程序，并且為他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。由于此種轉(zhuǎn)讓機(jī)制存在排外性質(zhì)，這樣就相應(yīng)增加了穩(wěn)定性和人合性，但是也在一定程度上影響了股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的便捷性。在出現(xiàn)公司僵局之后，無法有效通過協(xié)議，因此盡管部分股東愿意讓出內(nèi)部接受股份，也無法給予合理出讓價(jià)格，這樣就會(huì)使轉(zhuǎn)讓股東產(chǎn)生被排擠感覺。再加上公司人合性會(huì)導(dǎo)致非上市股份公司和有限公司無法進(jìn)行證券市場(chǎng)公開，所以導(dǎo)致公司無法找尋到合適的股份受讓者，特別是處于公司僵局狀態(tài)下。

1.3法律救濟(jì)不明確

我國關(guān)于公司的法律規(guī)定僅限于公司法，在該部法律中關(guān)于公司僵局的描述和規(guī)定比較少，只有在新公司法中的第183條明確規(guī)定了公司僵局。按照該項(xiàng)規(guī)定尅看出，公司在經(jīng)營管理期間如果發(fā)生嚴(yán)重困難，如果該項(xiàng)困難長期存在會(huì)極大損害股東利益，并且無法通過其他途徑解決該問題，則公司內(nèi)具有10%表決權(quán)的固定可以申請(qǐng)解散公司。由于當(dāng)前我國公司法還處于初級(jí)發(fā)展階段，與發(fā)達(dá)國家存在較大差異，因此導(dǎo)致公司僵局問題無法得到有效解決。

2 公司僵局問題的法律救濟(jì)措施

2.1司法調(diào)解和仲裁

司法調(diào)解主要是由法院出面進(jìn)行調(diào)節(jié)，在調(diào)節(jié)生效之后必須強(qiáng)制執(zhí)行。因此在公司僵局問題處理上，司法調(diào)解能夠有效處理該項(xiàng)問題。公司在經(jīng)營管理期間產(chǎn)生僵局問題，法院首先應(yīng)當(dāng)采取司法調(diào)解措施，而不是利用司法手段迫使公司解散。司法仲裁主要是爭(zhēng)議雙方在經(jīng)過司法調(diào)解之后，授權(quán)調(diào)停方出現(xiàn)判斷和解決爭(zhēng)議?，F(xiàn)階段，我國所實(shí)行的公司法沒有將仲裁作為處理公司僵局的有效措施，但是發(fā)達(dá)國家已經(jīng)將仲裁作為處理公司僵局的必要手段。

2.2強(qiáng)制股權(quán)收購

此種措施主要是在產(chǎn)生公司僵局問題之后，僵持方股東通過訴訟方法請(qǐng)求法院判定公司收購自己的股份，這樣就可以退出公司，有效處理公司僵局問題。公司在經(jīng)營管理期間產(chǎn)生僵局問題時(shí)，可以強(qiáng)制收購具有爭(zhēng)議和矛盾的股東股權(quán)。此時(shí)法院就能夠強(qiáng)制出售具有爭(zhēng)議股東的股權(quán)，有另一方購買股權(quán)。然而由于我國當(dāng)前沒有出現(xiàn)法院強(qiáng)制將有爭(zhēng)議股東的股權(quán)出售。相比于解散公司做法來說，強(qiáng)制股權(quán)收購具有較多優(yōu)勢(shì)，其能夠?qū)⒂袪?zhēng)議股東的股權(quán)強(qiáng)制出售，以此保留公司，如果采用解散公司做法就會(huì)產(chǎn)生較大損失。

2.3強(qiáng)制股權(quán)置換與除名

強(qiáng)制股權(quán)置換是由法院強(qiáng)制判決公司一方股東收購另一方股東股權(quán)，這樣就能夠使其退出公司，有效處理公司僵局問題。除名只要是由于公司股東違反相關(guān)規(guī)定而出現(xiàn)的除名處理，在提出除名請(qǐng)求之后，法院通過除名判決將該股東從公司股東名冊(cè)上除去。以上兩種制度主要是借鑒國外處理公司僵局的做法。為了確保強(qiáng)制股權(quán)置換與除名有效實(shí)施，必須在引進(jìn)時(shí)進(jìn)行適當(dāng)改變，這樣才符合我國公司僵局處理辦法的要求。

3 結(jié)束語

綜上所述，導(dǎo)致公司僵局產(chǎn)生的原因主要包括資本原則、公司人合性以及法律救濟(jì)不明確，因此在解決處理期間需要借助法律途徑解決，通過司法調(diào)解和仲裁、強(qiáng)制股權(quán)收購以及強(qiáng)制股權(quán)置換與除名等措施入手，全面處理好公司僵局問題。然而我國現(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司僵局的規(guī)定比較少，因此在未來發(fā)展中需要注重對(duì)法律制度規(guī)定的優(yōu)化改進(jìn)。

（作者單位：沈陽師范大學(xué)法學(xué)院）