消除監(jiān)管真空，金融控股公司迎來強(qiáng)監(jiān)管

蔚然

近年來，我國金融控股公司發(fā)展較快，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者對多元化金融服務(wù)的需求，提升服務(wù)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的能力。但實(shí)踐中有一些金融控股公司，主要是非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，存在監(jiān)管真空，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積和暴露。

為有序整頓和約束事實(shí)上已形成的金融控股集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)有效規(guī)范增量，防范金融風(fēng)險(xiǎn)跨行業(yè)、跨市場傳遞，7月26日，中國人民銀行就《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。

目前公開征求意見階段已經(jīng)結(jié)束，根據(jù)各界反饋意見進(jìn)一步修改完善后，《辦法》將正式發(fā)布。這標(biāo)志著一直以來處于監(jiān)管真空地帶的金融控股公司被納入監(jiān)管。

何謂金融控股公司？

20世紀(jì)90年代以來，在金融全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中，金融業(yè)經(jīng)營模式由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)變，主要發(fā)達(dá)國家放松了對金融分業(yè)經(jīng)營的嚴(yán)格限制，許多大型金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型為金融控股公司。實(shí)踐表明，金融控股公司的形成是市場競爭、金融創(chuàng)新及金融綜合經(jīng)營等因素共同推動(dòng)的結(jié)果，是金融業(yè)融合發(fā)展的必然階段。

據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《中國金融穩(wěn)定報(bào)告（2018）》，我國“十一五”和“十二五”規(guī)劃相繼提出“穩(wěn)步”和“積極穩(wěn)妥”推進(jìn)金融業(yè)綜合經(jīng)營試點(diǎn)以來，金融業(yè)綜合經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展，金融業(yè)跨業(yè)投資步伐加快，投資金融業(yè)的實(shí)體企業(yè)日益增多，并逐步形成兩類金融控股公司。

一類是金融機(jī)構(gòu)在開展本行業(yè)主營業(yè)務(wù)的同時(shí)，投資或設(shè)立其他行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，形成綜合化金融集團(tuán)，有的還控制了兩種或兩種以上類型金融機(jī)構(gòu)，母公司成為控股公司，其他行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為子公司。如工農(nóng)中建交等大型銀行均已擁有基金、金融租賃、保險(xiǎn)子公司;平安集團(tuán)、中國人壽、中國人保均已投資銀行、基金、信托公司。

另一類是非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機(jī)構(gòu)，事實(shí)上形成了金融控股公司，具體有5種。

比如中信集團(tuán)、光大集團(tuán)，均為中央管理的國有獨(dú)資企業(yè)，旗下?lián)碛秀y行、證券、基金、保險(xiǎn)、期貨等金融機(jī)構(gòu)及實(shí)業(yè)。這些經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的支持國家對外開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)，投資控股了不同類型金融機(jī)構(gòu)。

比如天津泰達(dá)集團(tuán)、上海國際集團(tuán)、北京金控集團(tuán)等，這些經(jīng)地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)投資運(yùn)營公司，參控股本地的銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)。

比如招商局金融集團(tuán)、英大國際控股集團(tuán)、華能資本服務(wù)公司等，這些由中央企業(yè)集團(tuán)母公司出資設(shè)立、專門管理集團(tuán)內(nèi)金融業(yè)務(wù)的資產(chǎn)運(yùn)營公司，對原屬母公司的金融機(jī)構(gòu)履行出資人管理職責(zé)。

比如明天系、海航集團(tuán)、復(fù)星國際、恒大集團(tuán)等，這些民營企業(yè)和上市公司通過投資、并購等方式逐步控制多家、多類金融機(jī)構(gòu)。

比如阿里巴巴、騰訊、蘇寧云商、京東等，這些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在電子商務(wù)領(lǐng)域取得優(yōu)勢地位后，逐步向金融業(yè)拓展，獲取多個(gè)金融牌照并建立綜合化金融平臺。像阿里巴巴劃轉(zhuǎn)全部金融資產(chǎn)成立螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)，目前已擁有第三方支付、小貸、保險(xiǎn)、基金、銀行等牌照。

防范金控集團(tuán)野蠻生長風(fēng)險(xiǎn)

當(dāng)前，我國金融控股公司的突出風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn)在非金融企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司。

隨著我國金融業(yè)市場化程度不斷提升，部分非金融企業(yè)通過發(fā)起設(shè)立、并購、參股等方式，投資控股了多家、多類金融機(jī)構(gòu)，形成一批具有金融控股公司特征的集團(tuán)。非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)，可以幫助金融機(jī)構(gòu)增強(qiáng)資本實(shí)力，優(yōu)化非金融企業(yè)自身的資本配置，促進(jìn)服務(wù)業(yè)發(fā)展，還有利于增強(qiáng)金融業(yè)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的相互認(rèn)知和理解。

但其中一些企業(yè)投資動(dòng)機(jī)不純，通過虛假注資、杠桿資金和關(guān)聯(lián)交易，急劇向金融業(yè)擴(kuò)張，同時(shí)控制了多個(gè)、多類金融機(jī)構(gòu)，形成跨領(lǐng)域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域、跨國境經(jīng)營的金融控股集團(tuán)。

盲目介入金融業(yè)，虛假出資，集團(tuán)運(yùn)作，隱匿架構(gòu)，逃避監(jiān)管，關(guān)聯(lián)交易，急劇擴(kuò)張，以這些手段野蠻生長的金融控股集團(tuán)，體量大，業(yè)務(wù)雜，關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)高，已經(jīng)成為可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、具有急性病特征的問題。而在分業(yè)監(jiān)管體制下，金融控股公司的監(jiān)管主體不明確，存在監(jiān)管盲點(diǎn)，金融控股集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)還在加速積累和顯現(xiàn)，迫切需要明確監(jiān)管主體，出臺監(jiān)管規(guī)則，將金融控股公司納入監(jiān)管。

第五次全國金融工作會議明確要求，“嚴(yán)格規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合”，習(xí)近平總書記在黨的十八屆五中全會上、中央政治局第四十次集體學(xué)習(xí)中均強(qiáng)調(diào)，要統(tǒng)籌監(jiān)管金融控股公司，補(bǔ)齊監(jiān)管短板，避免監(jiān)管空白。黨的十九大將防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)攻堅(jiān)戰(zhàn)列為三大攻堅(jiān)戰(zhàn)的首要戰(zhàn)役。

根據(jù)黨中央、國務(wù)院的決策部署，中國人民銀行牽頭起草了《辦法》，加強(qiáng)對非金融企業(yè)投資形成的金融控股公司的監(jiān)督管理。

補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板

《辦法》按照問題導(dǎo)向，補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板，遵循宏觀審慎管理理念，以并表監(jiān)管為基礎(chǔ)，對金融控股公司的資本、行為及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、持續(xù)、穿透監(jiān)管。

中國人民銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，《辦法》共七章、五十六條，主要內(nèi)容包括：

明確監(jiān)管范圍，即符合一定條件且實(shí)際控制人為境內(nèi)非金融企業(yè)和自然人的金融控股公司，由中國人民銀行實(shí)施監(jiān)管。對于金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資其他類型金融機(jī)構(gòu)形成的綜合化金融集團(tuán)，由相關(guān)金融監(jiān)管部門根據(jù)《辦法》實(shí)施監(jiān)管，并負(fù)責(zé)制定具體實(shí)施細(xì)則。

對金融控股公司嚴(yán)把市場準(zhǔn)入關(guān)十分必要和迫切，這是加強(qiáng)金融風(fēng)險(xiǎn)源頭管控的重要舉措，提高監(jiān)管的權(quán)威性和有效性，及時(shí)糾正違法違規(guī)行為，也體現(xiàn)了金融業(yè)是特許行業(yè)的理念，符合國際通行做法和監(jiān)管改革趨勢?！掇k法》將市場準(zhǔn)入作為防控風(fēng)險(xiǎn)的第一道門檻，明確董事、監(jiān)事、高管人員的任職條件，對金融控股公司實(shí)施事中、事后的持續(xù)監(jiān)管。其中涉及的行政許可事項(xiàng)，將依法由國務(wù)院作出決定。

金融控股公司控制多類金融機(jī)構(gòu)，體量大、業(yè)務(wù)雜、關(guān)聯(lián)風(fēng)險(xiǎn)高，具有較大的社會影響力。而一些企業(yè)實(shí)力不強(qiáng)、投資動(dòng)機(jī)不純、風(fēng)險(xiǎn)管控能力及合規(guī)經(jīng)營理念不強(qiáng)，設(shè)立或入股金融控股公司只為獲取更多金融牌照，甚至利用金融控股公司開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，套取金融機(jī)構(gòu)資金，給金融機(jī)構(gòu)和金融控股公司都帶來較大風(fēng)險(xiǎn)。因此，對金融控股公司的股東應(yīng)有嚴(yán)格的要求?！掇k法》嚴(yán)格股東資質(zhì)監(jiān)管，通過正面清單和負(fù)面清單的方式，規(guī)定成為金融控股公司股東的條件及禁止行為。金融控股公司主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)核心主業(yè)突出、公司治理規(guī)范、股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、財(cái)務(wù)狀況良好。

近年來，一些企業(yè)通過層層控股、交叉持股金融機(jī)構(gòu)，以負(fù)債資金出資，推升整體杠桿率，操控殼公司進(jìn)行虛假注資、循環(huán)注資，導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)沒有多少能夠抵御風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)資本。《辦法》強(qiáng)化資本來源真實(shí)性和資金運(yùn)用合規(guī)性監(jiān)管。資金來源應(yīng)真實(shí)可靠，不得以委托資金等非自有資金投資金融控股公司。金融控股公司對金融機(jī)構(gòu)不得虛假注資、循環(huán)注資。

強(qiáng)化公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管。金融控股公司應(yīng)具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，依法參與所控股金融機(jī)構(gòu)的公司治理，不得濫用實(shí)質(zhì)控制權(quán)。不得隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向。毋容置疑，良好的公司治理是金融控股集團(tuán)及其所控股機(jī)構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營的前提;強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易管理是嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)隔離的一項(xiàng)重要措施。實(shí)踐中，有個(gè)別企業(yè)借助隱匿的股權(quán)架構(gòu)，通過不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，將金融機(jī)構(gòu)作為“提款機(jī)”，嚴(yán)重?fù)p害金融機(jī)構(gòu)和投資者的合法權(quán)益。為此，《辦法》明確金融控股公司關(guān)聯(lián)交易管理的基本要求，并建立禁止關(guān)聯(lián)交易的負(fù)面清單。

完善風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度。金融控股公司應(yīng)建立統(tǒng)一的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系;建立風(fēng)險(xiǎn)隔離制度，對內(nèi)部的交叉任職、業(yè)務(wù)往來、信息共享，以及共用銷售團(tuán)隊(duì)等行為進(jìn)行合理隔離。

合理設(shè)置過渡期。允許已存在的、尚不符合《辦法》要求的企業(yè)集團(tuán)在一定期限內(nèi)進(jìn)行整改，以促進(jìn)平穩(wěn)過渡。對于增量，將嚴(yán)格按照《辦法》要求執(zhí)行。