華瀚健康危機：上演資產(chǎn)大挪移股東、債權(quán)人聯(lián)手博弈前管理層

惠凱

多位華瀚健康股東向《紅周刊》記者表示：“停牌前后，華瀚健康旗下的貴州新漢方生物等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)未經(jīng)公告就被剝離，且接盤方多為無醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)背景和人才資源。其中，原子公司德昌祥藥業(yè)2015年時以9200萬元人民幣價格轉(zhuǎn)讓給了貴州百年廣告公司，到了2018年嘉應制藥擬通過重大資產(chǎn)重組裝入德昌祥藥業(yè)時，其資產(chǎn)評估值已經(jīng)升至5億元。有投資者指責實控人有掏空上市公司嫌疑。而在資產(chǎn)剝離的過程中，同為貴州企業(yè)的華創(chuàng)證券也在其中扮演了重要角色：既是嘉應制藥收購德昌祥藥業(yè)的財務顧問，又是華瀚健康部分旗下資產(chǎn)的質(zhì)權(quán)人，還與華瀚健康管理層共同投資于剝離后的企業(yè)”。

華瀚健康還發(fā)行過可轉(zhuǎn)債，其買家包括建銀國際等大型機構(gòu)。

圈錢數(shù)十億，停牌三年現(xiàn)面臨托管危機

近幾年，內(nèi)地投資者去港股市場投資蔚然成風，港股的低估值、標的多樣性、更加市場化等優(yōu)勢成為了主要加分項，但相比內(nèi)地，港股市場在投資者保護、信披、流動性等方面還是存在很多不足，部分業(yè)務在內(nèi)地的上市公司利用陸港兩地法律和監(jiān)管機制的不同，大玩“監(jiān)管套利”套路，而港股市場做空機制的存在，也讓很多不熟悉港股交易規(guī)則的內(nèi)地投資者猝不及防。近期，《紅周刊》記者就獲悉，華瀚健康遭做空后長期停牌，讓不少股東很“受傷”，而實控人亦被指責涉嫌掏空上市公司+轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，其中還牽扯到華創(chuàng)證券等機構(gòu)。

華瀚健康早在2002年實現(xiàn)了港股IPO。Wind資訊羅列的資料顯示，華瀚健康（0587.HK）有兩大業(yè)務：以婦女為主要用戶的中藥產(chǎn)品，主要品牌是“日舒安”，如日舒安洗液、日舒安濕巾等;從事研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售天然來源抗腫瘤藥物及西藥產(chǎn)品。近幾年，華瀚健康還投資了多家醫(yī)院。

“上市十幾年來，華瀚健康總募資超過了50億港元?！庇泄蓶|告知《紅周刊》記者。從Wind資訊呈現(xiàn)的數(shù)據(jù)來看，華瀚健康IPO募資接近1億港元，2009年公開發(fā)售融資2.2億港元，2010年通過配售發(fā)行、融資8.2億港元，2013年配售募資1.2億港元。規(guī)模最大的一次融資是在2015年，華瀚健康以每股1.3港元的價格發(fā)行了24.57億股，募資近32億港元。

此外，華瀚健康還通過債券進行了融資，2015年時，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債6.2億港元。有股東對《紅周刊》記者表示：“中國華融旗下的華融國際和建銀國際各買了3.1億港元。2016年6月，華瀚健康還發(fā)行了一筆1.5億美元的美元債，海通國際擔任發(fā)行協(xié)調(diào)人及簿記人”。

截至2016年，華瀚健康的大股東為持股29%的Bull's-Eye Limited（注冊地為維京群島）。Bull's-Eye Limited的股東為張岳和鄧杰，后者是華瀚健康的創(chuàng)辦人，曾任行政總裁兼執(zhí)行董事。目前，這部分股權(quán)已經(jīng)被香港證監(jiān)會凍結(jié);華瀚健康二股東是Haw Par Pharmaceutical Holdings Pte. Ltd.，其是新加坡醫(yī)藥企業(yè)虎豹集團，公司實控人為新加坡金融家、第四大富豪黃祖耀。《紅周刊》記者獲悉，華瀚健康的股東中還包括了一家歐洲頂級投行、一家內(nèi)地險資和一家內(nèi)地頭部私募。

華瀚健康的危機始于2016年。當年8月，知名沽空機構(gòu)艾默生（Emerson Analytics）公開看空華瀚健康，稱華瀚健康毛利率過高，銷售收入、凈利潤被嚴重夸大。受此影響，華瀚健康股價短期跌幅超過三分之一。2016年9月，華瀚健康宣布停牌，至今仍未重啟。

由于停牌時間已達3年，且華瀚健康自2016年至今一直未能披露財報，按照香港的上市規(guī)則，華瀚健康將可能被摘牌。今年7月時，香港特別行政區(qū)高院頒布命令，指定保華顧問有限公司的陳浩然等人為華瀚健康臨時清盤人，而香港證監(jiān)會和港交所也將于10月底之前做出是否摘牌的決定。

《紅周刊》記者獲悉，臨時清盤人已經(jīng)完成了內(nèi)地之外地區(qū)的工作，并接管了華瀚健康的海外賬戶。清盤人的調(diào)查和聘請律師費用本應由上市公司支付，但公司海外賬戶已經(jīng)沒有現(xiàn)金，只能由其他機構(gòu)墊付;另外，由于內(nèi)地和香港法律體系不同，盡管清盤人已經(jīng)爭取到了香港法院的支持，但若想在內(nèi)地執(zhí)行，還需經(jīng)內(nèi)地法院的判決。

優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被低調(diào)剝離價格和接盤方受質(zhì)疑

“我投資華瀚健康很多年了，一直很看好公司發(fā)展。”股東張先生如此喟嘆。據(jù)其介紹，華瀚健康的核心高管有三人：鄧杰、張岳、龍險峰，其中鄧杰和龍險峰都畢業(yè)于北大法律專業(yè)，鄧杰是一號人物，張岳則偏向于后臺管理。

不過，在停牌期間，華瀚健康的“董監(jiān)高”陸續(xù)離職，尤其是2019年以來，總裁兼執(zhí)行董事鄧杰，創(chuàng)始人、執(zhí)行董事張岳，執(zhí)行董事兼副總經(jīng)理邊曙光等核心高管已全部離職。

除了人事動作外，華瀚健康近年也頻頻出售資產(chǎn)，其時機和價格備受部分股東質(zhì)疑。依據(jù)安永審計的財報，截至2015年6月，華瀚健康資產(chǎn)堪稱優(yōu)良——公司凈資產(chǎn)88億港元、現(xiàn)金66億港元，旗下有多家藥廠和醫(yī)院，有息負債僅6億港元。

多位股東告知《紅周刊》記者，目前有幾家藥廠已被轉(zhuǎn)讓給關聯(lián)方，上市公司并未公告。譬如貴州新漢方生物技術有限公司，其股東貴州泛特爾生物、貴州漢方藥業(yè)均為華瀚健康子公司（漢方藥業(yè)不久前也已脫離上市公司）。企查查顯示，2018年11月，新漢方生物的股東變更為陳昆。不過，對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，上市公司未做公告。

資料顯示，截至目前，華瀚健康名下已有多家藥廠被轉(zhuǎn)讓，漢方藥業(yè)也于今年8月被剝離。盡管華瀚健康未公布財報，但據(jù)臨時清盤人方面的信息，經(jīng)會計師事務所審計后的子公司財務報告顯示，漢方藥業(yè)2017年資產(chǎn)30多億元，凈資產(chǎn)約5億元，利潤6000萬左右，已非常接近IPO門檻。目前華瀚旗下藥業(yè)資產(chǎn)僅剩泛特爾生物。

據(jù)這些股東分析，華瀚健康的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)大多經(jīng)歷了“分割剝離給某些自然人或私募基金→再轉(zhuǎn)讓給華瀚健康前管理層”路徑，甚至圖謀A股上市。

工商信息顯示，一些資產(chǎn)脫離上市公司體系后，最終歸于華瀚健康某些高管的名下。以貴州漢方制藥有限公司為例，2015年，漢方制藥被以2000萬元的對價轉(zhuǎn)讓給深圳鵬盛財富投資，2016年11月，貴州孩子王兒童用品有限公司接下鵬盛財富持有的漢方制藥全部股權(quán)，同時漢方制藥的實繳資本也增至4.66億元，實力大增。值得注意的是，貴州孩子王的全資股東是華瀚健康前執(zhí)行董事龍險峰。

德昌祥藥業(yè)借殼嘉應制藥失敗華創(chuàng)證券身份復雜

旗下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格受到了一些股東的詬病。2015年2月，華瀚健康以9200萬元人民幣的價格將德昌祥藥業(yè)99.7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了貴州百年廣告公司;2018年2月，嘉應制藥（002198.SZ）發(fā)布公告稱，擬以不低于5億元的價格收購德昌祥藥業(yè)。企查查顯示，德昌祥藥業(yè)成立于2000年，實繳注冊資本2億元，但運營十多年后的轉(zhuǎn)讓價格不足注冊資本一半，而嘉應制藥的收購價溢價幅度卻超過了數(shù)倍，難怪這會引起股東的不滿。今年9月初，嘉應制藥公告稱收購終止。

對于此次轉(zhuǎn)讓，有股東質(zhì)疑稱，2015年時，華瀚的醫(yī)療業(yè)務還沒有展開，生物藥GMP也未獲批，德昌祥藥業(yè)就是上市公司的最大收入來源，管理團隊又非常高效，為什么要賣給第三方？管理層不擔心出現(xiàn)競爭對手嗎？

《紅周刊》記者還注意到，接盤德昌祥藥業(yè)的貴州百年廣告公司資金實力弱、實繳資本僅150萬元，遠小于德昌祥藥業(yè)2億元的實繳資本;百年廣告的主業(yè)是設計、制作、發(fā)布、代理國內(nèi)廣告，并無醫(yī)藥方面的資源。為何一家廣告公司會拿下德昌祥藥業(yè)99.7%的股權(quán)？有股東提出質(zhì)疑，百年廣告很可能扮演了協(xié)助華瀚健康高層轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的角色。

至于接盤方，《紅周刊》記者注意到，嘉應制藥董事會9人中有6人是由中聯(lián)集信投資管理有限公司所推薦。嘉應制藥2018年公告顯示，中聯(lián)集信提名陳建寧、宋稚牛、秦占軍、代會波為上市公司第五屆董事會董事候選人，提名唐國華、方小波為獨董候選人。這6人均當選董事會成員。中聯(lián)集信雖然不持有嘉應制藥股權(quán)，但通過表決權(quán)委托的形式取得了嘉應制藥對應16.01%股份的表決權(quán)。蹊蹺的是，持有嘉應制藥12.68%股權(quán)的深圳老虎匯公司，卻只取得了一個獨立董事席位。

在華瀚健康的融資和資產(chǎn)剝離過程中，華創(chuàng)證券深入?yún)⑴c其中：一，企查查顯示，自2017年以來，華瀚健康旗下的貴州漢方藥業(yè)的股權(quán)多次被質(zhì)押給貴州興黔財富資本管理有限公司，后者是華創(chuàng)證券的二級子公司。興黔財富還曾是華瀚健康旗下泛特爾生物的股權(quán)質(zhì)權(quán)人，為漢方醫(yī)藥企業(yè)管理有限公司等股東方融資上億元;二，華創(chuàng)證券與華瀚健康管理層共同投資于剝離后的企業(yè)。例如德昌祥藥業(yè)，2019年8月，貴州明德康科技中心（有限合伙）接下德昌祥藥業(yè)的99.7%的股權(quán)。而貴州明德康科技中心（有限合伙）的大股東——興貴投資有限公司，又是華創(chuàng)證券的全資子公司;三，協(xié)助華瀚健康剝離資產(chǎn)在A股上市。在嘉應制藥收購德昌祥藥業(yè)一事中，華創(chuàng)證券擔任財務顧問。嘉應制藥市值小、業(yè)績差，股權(quán)高度分散、無實際控制人，是良好的借殼標的。

華創(chuàng)證券除了擔任嘉應制藥重大重組的財務顧問外，其全資子公司金匯財富還與中聯(lián)集信共同組建了共青城金匯康銘醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），后者還是廣東康慈醫(yī)院有限公司的大股東，持股25%。企查查顯示，廣東康慈的董事長為周崇科，而周此前還曾擔任華瀚健康執(zhí)行董事。

“巧合”的是，華創(chuàng)證券和華瀚健康均為黔籍企業(yè)。華創(chuàng)證券是華創(chuàng)陽安（600155.SH）的主要資產(chǎn)。公告顯示，上半年華創(chuàng)證券實現(xiàn)營收12億元、凈利潤2.58億元，其中證券投資收益對其營收的貢獻近半。

債權(quán)人聯(lián)手股東博弈前管理層

進入2019年，華瀚健康的退市風險明朗化。今年2月份，鄧杰在港證券賬戶被凍結(jié)。目前距10月末時日無多，一旦確定被摘牌，諸多股東和債權(quán)人將“陪葬”。壓力之下，包括二股東虎豹集團、多位中小股東和債權(quán)人已行動起來。7月中旬，虎豹集團起訴華翰管理層侵吞資產(chǎn)，遲遲不公布財務報表，此舉得到了香港高院的支持。

債權(quán)人方面，華融和建銀國際持有的3.1億港元的華瀚健康可轉(zhuǎn)債面臨退出風險，因此也表現(xiàn)積極?！都t周刊》記者獲悉，已有債權(quán)人在內(nèi)地采取保全措施，向貴州法院申請凍結(jié)華瀚健康旗下的貴州基諾美醫(yī)藥資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)，這些企業(yè)的主要資產(chǎn)就是幾家醫(yī)院和泛特爾生物。

企查查顯示，今年5月底，基諾美醫(yī)藥資產(chǎn)價值24.2億港元的股權(quán)被貴州高院凍結(jié);華瀚健康在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)布局的旗艦項目——六盤水涼都醫(yī)院，華瀚持有68%，項目投資額近20億港元，大部分主體工程已完工，部分科室已開始運營。企查查顯示，華瀚健康持有的68%股權(quán)已被六盤水中院司法凍結(jié)。至此，華瀚健康在港資產(chǎn)已基本被凍結(jié)，但因華瀚健康的主要業(yè)務和實物資產(chǎn)在內(nèi)地，除上述資產(chǎn)被凍結(jié)外，大部分已被剝離。

《紅周刊》記者通過多種方式采訪了包括鄧杰在內(nèi)的兩位華瀚健康管理層，受訪人要么稱已離職，要么未作回復;《紅周刊》記者還致電了華融國際，一位女員工表示，關于華瀚健康相關問題，還需請示領導后再作答復。