互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)借殼上市案例分析

摘要：在信息化社會(huì)的大環(huán)境下，信息安全已成為國(guó)家安全的重要組成部分。在此背景下，總結(jié)了國(guó)內(nèi)外關(guān)于企業(yè)借殼上市的相關(guān)研究，然后選擇以中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)——奇虎360為案例，從中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)安全企業(yè)借殼上市的案例背景出發(fā)，重點(diǎn)分析了奇虎360借殼上市的原因和風(fēng)險(xiǎn)，總結(jié)中國(guó)企業(yè)借殼上市的相關(guān)啟示。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：借殼上市：360

一、奇虎360公司借殼上市案例介紹

（一）奇虎360基本情況

奇虎360全稱(chēng)為北京奇虎科技有限公司，現(xiàn)已成為中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司。公司于2011年紐約證交所上市后，由于國(guó)外投資人與國(guó)內(nèi)投資人的認(rèn)知差異，導(dǎo)致股價(jià)長(zhǎng)期處于低估狀態(tài)。周鴻祎及團(tuán)隊(duì)在2015年年底決定退市，宣布360以現(xiàn)金約93億美元售出以完成私有化進(jìn)程。

（二）江南嘉捷公司基本情況

江南嘉捷電梯股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)SJEC），是一家行業(yè)涉及電、扶梯、立體停車(chē)設(shè)備、精密壓鑄、CNC數(shù)控機(jī)床、節(jié)能電機(jī)等產(chǎn)品的跨國(guó)型集團(tuán)企業(yè)。公司于2012年成功上市，是國(guó)內(nèi)率先登錄上海主板上市的內(nèi)資電梯企業(yè)。從2015年開(kāi)始，業(yè)績(jī)連續(xù)多年下滑，截至停牌時(shí)收盤(pán)價(jià)已跌破發(fā)行價(jià)。

（三）借殼上市雙方交易方案

江南嘉捷以18.72億元的價(jià)格出售了所有資產(chǎn)：以503億元置入奇虎360資產(chǎn)后，公司實(shí)際控制人改為周鴻祎。奇虎360公司全體股東做出重組后將在2017年起的連續(xù)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億萬(wàn)元、38億萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。

二、奇虎360借殼上市案例分析

（一）奇虎360借殼的原因

1. 360主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展遲緩，回歸A股重新出發(fā)

奇虎360在紐交所上市融資之后雖有所發(fā)展，但本身主營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不佳，股價(jià)遭遇了大幅下跌。其表現(xiàn)為個(gè)人電腦安全業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈：維系品牌效應(yīng)的主打軟件在過(guò)去的兩年內(nèi)沒(méi)有爆發(fā)新增長(zhǎng)點(diǎn)：海外市場(chǎng)被獵豹移動(dòng)占據(jù)主導(dǎo)地位：而國(guó)內(nèi)應(yīng)用軟件分銷(xiāo)業(yè)務(wù)，從第一名降至第四名。

2.國(guó)際資本市場(chǎng)環(huán)境惡化，企業(yè)看好國(guó)內(nèi)股市發(fā)展

2010年以來(lái)，隨著做空危機(jī)的爆發(fā)，奇虎等一系列中概股在美國(guó)資本市場(chǎng)損失嚴(yán)重，市值縮水嚴(yán)重，紛紛開(kāi)始私有化退市。而另一方面，國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)環(huán)境逐漸改善，多層次金融體系的建立，新興市場(chǎng)制度進(jìn)一步優(yōu)化，為這些公司的回歸創(chuàng)造了有利條件。

3.順應(yīng)國(guó)家意愿，自身?xiàng)l件適合回歸

新經(jīng)濟(jì)時(shí)代下，“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)逐步成為國(guó)內(nèi)股市的新一代投資熱點(diǎn)。國(guó)務(wù)院還在2015年，提出增加金融服務(wù)政策支持力度，鼓勵(lì)合格的互聯(lián)網(wǎng)公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)展新技術(shù)。在國(guó)家政策和市場(chǎng)需求回歸的背景下，奇虎360發(fā)展的新機(jī)遇已經(jīng)出現(xiàn)。

（二）江南嘉捷售殼的原因

近年來(lái)，隨著制造業(yè)面臨轉(zhuǎn)型壓力，中國(guó)電梯市場(chǎng)增速明顯放緩，江南嘉捷的主營(yíng)業(yè)務(wù)顯著下滑。江南嘉捷上市當(dāng)天跌破發(fā)行后股價(jià)一直低谷爬行。將上市公司原有盈利能力較弱的業(yè)務(wù)整體售出，與之代替的是注入發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，有利于提高自身盈利能力，保護(hù)中小股東的利益，同時(shí)作為殼資源有利于江南嘉捷獲取大量的現(xiàn)金流。

（三）奇虎360借殼上市的協(xié)同效應(yīng)分析

一是管理協(xié)同效應(yīng)，資產(chǎn)重組后360可以通過(guò)先進(jìn)的管理模式，提高管理效率，將低利用率的管理資源高效地轉(zhuǎn)移到管理部門(mén)，促進(jìn)整體效率的提高。

二是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，主要體現(xiàn)為360借殼上市后，可以通過(guò)發(fā)行股票籌集資金，也可以用來(lái)提高投資效率，還可以提高上市公司的償債能力。

三、360借殼上市案例的啟示

（一）如何選擇殼公司

借殼對(duì)象就是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、行業(yè)前景暗淡的上市公司中尋找一些股本規(guī)模不大、股權(quán)集中、大股東基于財(cái)富增值的考量愿意退出的上市公司作為殼公司。借殼上市交易中，殼公司的定向增發(fā)價(jià)越低，借殼公司相同價(jià)值的資產(chǎn)所能獲得的股份數(shù)量越多。

（二）完善國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，拓寬融資渠道

政府應(yīng)結(jié)合我國(guó)證券的基本情況，完善國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)，制定符合我國(guó)企業(yè)發(fā)展的上市標(biāo)準(zhǔn)，拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的深度和廣度。加快我國(guó)證券市場(chǎng)與國(guó)際的接軌，完善我國(guó)證券市場(chǎng)。

財(cái)務(wù)動(dòng)機(jī)是企業(yè)選擇境外上市最主要的動(dòng)因。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的門(mén)檻較高，企業(yè)通過(guò)上市融資較困難，因此許多企業(yè)不得不選擇境外上市。然而由于境外投資者對(duì)中國(guó)企業(yè)的了解程度不高，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值在境外市場(chǎng)被低估成為常態(tài)，因此政府需解決企業(yè)融資難問(wèn)題，才能更好幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)成長(zhǎng)。

（三）企業(yè)借殼前應(yīng)具備的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)

1.做好公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整和規(guī)范工作

公司首先應(yīng)完成股份制改制，實(shí)現(xiàn)管理之間的協(xié)調(diào)，提前過(guò)度性適應(yīng)上市公司企業(yè)制度，獲得主動(dòng)權(quán)。

2.選擇正確的運(yùn)營(yíng)模式

企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自己的實(shí)際情況，保證自身現(xiàn)金流的情況下，選擇用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)或發(fā)行股票進(jìn)行資產(chǎn)置換。

3.注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得品牌效益

企業(yè)外殼必須注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上市公司讓投資者看到企業(yè)發(fā)展的市場(chǎng)和盈利能力在未來(lái)，投資者購(gòu)買(mǎi)了公司的股票、股票價(jià)格、人們喜愛(ài)的產(chǎn)品，企業(yè)也在良性循環(huán)中穩(wěn)步發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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[2]劉洪久，并購(gòu)中的目標(biāo)企業(yè)選擇[M].哈爾濱：黑龍江大學(xué)出版社.2012.

作者簡(jiǎn)介：

錢(qián)紫薇，上饒職業(yè)技術(shù)學(xué)院，江西上饒。