滬江身陷對賭協(xié)議： 三大約定 條條都是“催命符”

吳倩

被譽為“互聯(lián)網(wǎng)教育獨角獸”的滬江教育，好不容易看到走出虧損泥潭的曙光，卻再度陷于對賭協(xié)議的風(fēng)暴中。

2019年12月2日，有媒體報道滬江創(chuàng)始人兼CEO伏彩瑞卸任法定代表人和董事長，董事兼首席財務(wù)官宋相偉接任，這意味著前者出局。

出局原因或與對賭協(xié)議有關(guān)：伏彩瑞無法在規(guī)定時間內(nèi)帶領(lǐng)滬江成功IPO，從而需要回購風(fēng)投手中的股份。

所謂對賭協(xié)議，是創(chuàng)業(yè)公司為了吸引風(fēng)投資本，承諾會在若干年內(nèi)實現(xiàn)特定水準的利潤或上市，倘若到期完不成，就會以約定的溢價回購股權(quán)，或支付一定現(xiàn)金補償?shù)取?/p>

據(jù)企查查顯示，滬江第一大股東互捷投資已被上海市第一中級人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的為1.44億元，而伏彩瑞持有67.9%的股權(quán)，且股權(quán)已被凍結(jié)。與百度傳課、淘寶教育、騰訊課堂、新東方等正面競爭的滬江，后院卻著火了，為公司前景蒙上一層陰影。對賭協(xié)議究竟是不是“引狼入室”？

投資與創(chuàng)業(yè)有一個共性：充滿不確定性。為了降低投資風(fēng)險，風(fēng)投資本越來越喜歡用對賭協(xié)議來保障自身的權(quán)益，而為獲得資本的支持、做大做強，創(chuàng)業(yè)者也愿意接受對賭協(xié)議的約束。

小米與多輪股東有約定，如果公司在2019年12月23日前沒有完成合格上市，則需要贖回，而“合格上市”的定義為限于在港交所、紐交所、納斯達克。美團點評在進行F輪融資時，規(guī)定IPO市值達到200億美元才算上市成功，若市值未達目標，則賠償投資人相當于投資金額的120%。

小米、美團點評賭贏了，對賭協(xié)議變成一種激勵手段，而賭輸了就變成一種懲戒手段。多家媒體報道，滬江在過往多輪尤其是D輪和E輪融資中，簽署了多項對賭協(xié)議，其中與上市公司皖新傳媒的對賭最為明晰。

皖新傳媒曾發(fā)布公告，披露其于2015年10月與滬江簽署了《投資合作協(xié)議》，以1億元的價格認購26.67萬股，占滬江增發(fā)后的總股比例的1.43%。如滬江未能按時在2018年底前完成上市，需進行回購，價格為投資金額加上按年息10%復(fù)利計算的利息之和。

然而，盡管頭頂獨角獸光環(huán)，但滬江IPO之路坎坷，并不討資本市場喜歡，A股上市失敗，改道港交所，也陷入停滯狀態(tài)，之后更是爆料稱滬江裁員95%，不過隨后被滬江否認，稱在正常優(yōu)化。

到了今年7月2日，皖新傳媒發(fā)布《關(guān)于使用自有資金投資理財產(chǎn)品部分逾期的公告》，表示滬江應(yīng)于2019 年6月30日前向公司履行回購清償義務(wù)。而更多的對賭協(xié)議截止日期為2019年12月31日，如今看滬江上市可能性微乎其微，考驗著滬江的韌性與耐力。

滬江的結(jié)局尚不得而知，但對賭項目多數(shù)以失敗告終，這是不爭的事實。獵云網(wǎng)曾對國內(nèi)較為熟知的對賭項目及其運作情況進行不完全統(tǒng)計分析，結(jié)果表明：對賭協(xié)議成功的比例僅為23%，失敗和中止比例合計占63%，另有14%還處于運行之中。

對創(chuàng)業(yè)者而言，對賭時常常處于劣勢，一不小心就會被算計。全球最大的招聘網(wǎng)站Monster垂涎中國市場已久，卻苦于一直無法打開局面，2005年時機來了，收購中華英才網(wǎng)40%股份曲線入市。

彼時，中華英才網(wǎng)與前程無憂、智聯(lián)招聘并列為國內(nèi)三大招聘網(wǎng)站。不過，公司董事會仍然由今日資本創(chuàng)始人徐新主導(dǎo)、管理層由張杰賢的初創(chuàng)團隊掌控，這為之后的對賭埋下了伏筆。

次年初，Monster與中華英才網(wǎng)簽訂對賭協(xié)議：中華英才網(wǎng)三年內(nèi)上市，若上市失敗，Monster將收購公司剩余股權(quán)。坊間傳聞，Monster身處美國，公司相信有其協(xié)助上市應(yīng)該十拿九穩(wěn)，更不用說赴美IPO門檻相比中國內(nèi)地、中國香港更低。

然而意外還是發(fā)生了，三年之約將至，中華英才網(wǎng)上市仍然遙遙無期。2008年10月，Monster如愿以償收購中華英才網(wǎng)100%股權(quán)，董事會、管理層大換血，徐新、張杰賢不得不選擇離開。

就算沒有“陷阱”，投資人也會設(shè)置較為苛刻的條件，原國美總裁陳曉深有體會。

2004年，陳曉獲得摩根士丹利、鼎暉投資慷慨解囊，同時也簽了對賭協(xié)議：2007年凈利潤要至少達到6.75億元，否則就要出讓股權(quán)。

陳曉接受了對賭協(xié)議，之后左手全國鋪設(shè)自營連鎖店，右手收購河南通利、廈門燦坤等區(qū)域家電連鎖品牌。規(guī)?？焖倥蛎浀耐瑫r，永樂電器的毛利率、凈利率等都在不斷下降，2006年上半年凈利潤為1501.8萬元，同比暴跌89.3%。

最終，陳曉選擇將公司賣與國美，從而間接保住了控制權(quán)，但數(shù)年之后黯然離開國美，終于還是輸了。

據(jù)上交所統(tǒng)計，對賭業(yè)績不達標率逐年迅速攀升，2013年前不達標率約為10.67%，2018年該數(shù)值增至接近4倍。

有的公司為了完成對賭業(yè)績，為業(yè)績注水，甚至進行業(yè)績造假，涉嫌犯罪，譬如2018年，就有近50家上市公司的收購對象涉嫌業(yè)績注水。究其原因為預(yù)定的業(yè)績標準過高，難以完成。

失去控制權(quán)不是最可怕的，可怕的是因而背負巨額債務(wù)，成為失信人。賈躍亭的樂視體育與投資方簽署了于2018年年底完成上市的對賭協(xié)議，且上市公司樂視網(wǎng)提供擔(dān)保。

隨著賈躍亭的“下周回國”，該協(xié)議變成了廢紙，樂視網(wǎng)成為被追討的對象，樂視網(wǎng)2019年半年報顯示，針對樂視體育的一系列仲裁結(jié)果導(dǎo)致樂視網(wǎng)虧損高達百億元。

最終，賈躍亭成為人人皆知的失信人。

王思聰?shù)钠账假Y本就是其中一個較大的受害者，曾斥資8億元投資樂視體育，未承想之后王思聰也因為對賭協(xié)議步了賈躍亭的后塵。熊貓TV與投資方簽了對賭協(xié)議，王思聰提供了擔(dān)保。

投資方之一的鉅大秀贏財股權(quán)投資基金的核心條款顯示：“本基金確定轉(zhuǎn)股后，PT公司（編者注：PT是特別轉(zhuǎn)讓的英文縮寫）承諾本基金取得不低于A輪投資人獲得的所有權(quán)利，并由實際控制人王校長承諾本基金有權(quán)要求其回購股權(quán)?！?/p>

熊貓TV在與虎牙、斗魚的競爭中敗下陣來無力還債，王思聰作為擔(dān)保人自然責(zé)無旁貸，這也是其一夜之間由“國民老公”變成“國民老賴”的根源。不管是樂視體育，還是熊貓TV，都有一個共同的特征：為了滿足對賭條件，短期內(nèi)高速擴張、大手筆砸錢，從而忽視了細水長流、基業(yè)長青的問題。當任何公司以命相搏時，對賭協(xié)議就成為一張催命符。