藍(lán)焰控股重組承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)術(shù)

吳新竹

藍(lán)焰控股（000968.SZ）的前身是煤氣化，2017年，山西藍(lán)焰煤層氣集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“藍(lán)焰煤層氣”）通過與煤氣化原資產(chǎn)置換而上市。

藍(lán)焰煤層氣在2015年的營業(yè)利潤巨虧，其控股股東山西晉城無煙煤礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“晉煤集團(tuán)”）卻做出了遠(yuǎn)高于歷史凈利潤的業(yè)績承諾，這家不賺錢的公司在置入上市公司之后營業(yè)利潤立刻由負(fù)轉(zhuǎn)正，扣非凈利潤在業(yè)績承諾期內(nèi)連續(xù)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

藍(lán)焰控股“圓滿”的業(yè)績背后是暴增的應(yīng)收賬款和關(guān)聯(lián)交易，2018年，公司向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額為17.26億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的73.98%，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款為20.04億元，也就是說2018年公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的回款很差;前五大客戶的銷售額占公司年度銷售總額的84.69%，在大客戶占主導(dǎo)的銷售模式下，公司產(chǎn)品的定價(jià)能力堪憂。

業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

2016年，煤氣化實(shí)施了重大資產(chǎn)置換，以截至2016年1月31日除全部應(yīng)付債券及部分其他流動(dòng)資產(chǎn)、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付利息外的全部資產(chǎn)和負(fù)債為置出資產(chǎn)，與晉煤集團(tuán)所持有的藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)由煤氣化控股股東太原煤氣化承接，其中未包括部分其他流動(dòng)資產(chǎn)、應(yīng)交稅費(fèi)和應(yīng)付債券及其利息。交易完成后，上市公司原業(yè)務(wù)全部置出，藍(lán)焰煤層氣成為公司的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槊旱V瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)與利用，上市公司的控股股東由太原煤氣化變更為晉煤集團(tuán)。

置出資產(chǎn)合計(jì)評(píng)估值為8.56億元，藍(lán)焰煤層氣100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為32.23億元，增值率為23.54%，評(píng)估值扣除現(xiàn)金股利后為30.73億元，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)的差額為22.17億元，其中5億元對(duì)價(jià)由煤氣化以現(xiàn)金形式支付給晉煤集團(tuán)，其余對(duì)價(jià)17.17億元由煤氣化向晉煤集團(tuán)非公開發(fā)行股份的方式支付。

晉煤集團(tuán)承諾，若資產(chǎn)重組于2016年度內(nèi)實(shí)施完畢，藍(lán)焰煤層氣2016-2018年度的扣非歸屬凈利潤分別不低于3.50億元、5.32億元和6.87億元。事實(shí)上，上市公司于2016年年底完成了資產(chǎn)重組工作，藍(lán)焰煤層氣2016-2018年度分別實(shí)現(xiàn)扣非歸屬凈利潤3.80億元、5.34億元和7.17億元，完成率依次為108.80%、100.32%和104.33%，均系精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

反差巨大的是，藍(lán)焰煤層氣在置入上市公司之前的2015年?duì)I業(yè)利潤僅為-1.17億元，依靠營業(yè)外收入3.85億元扭虧為盈。審計(jì)報(bào)告顯示，該公司2015年的營業(yè)收入為15.33億元，應(yīng)收賬款為6.24億元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.72億元。2016年2月1日至11月30日，該公司的營業(yè)收入為9.65億元，應(yīng)收賬款為8.96億元，營業(yè)利潤為-1.55億元，營業(yè)外收入為4.33億元，凈利潤為2.27億元。藍(lán)焰控股2016年年報(bào)顯示，藍(lán)焰煤層氣的營業(yè)收入為12.51億元，營業(yè)利潤為-1.66億元，凈利潤為3.81億元。

這樣一家不賺錢的標(biāo)的公司在置入上市公司之后營業(yè)利潤立刻由負(fù)轉(zhuǎn)正。2017年和2018年，藍(lán)焰煤層氣的營業(yè)利潤分別為6.51億元和8.65億元，考慮到《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)—政府補(bǔ)助》（財(cái)會(huì)[2017]15 號(hào)）的規(guī)定，藍(lán)焰控股將自2017年1月1日起與企業(yè)日?；顒?dòng)有關(guān)的政府補(bǔ)助從營業(yè)外收入項(xiàng)目重分類至其他收益項(xiàng)目，2017年和2018年的其他收益別為3.61億元和3.21億元。也就是說，扣除其他收益，該公司這兩年的營業(yè)利潤尚余2.90億元和5.44億元;公司的凈利潤率也從2017年的27.73%攀升至2018年的30.35%。然而，公司整體的盈利質(zhì)量依舊不高。2017年，藍(lán)焰控股的應(yīng)收賬款為8.63億元，占19.04億元營業(yè)收入的45.32%;2018年，公司的應(yīng)收賬款為21.49億元，占23.33億元營業(yè)收入的92.11%;2018年，公司的營業(yè)收入增長率為22.57%，應(yīng)收賬款卻增長了1.49倍，公司大部分營收并沒有真正到達(dá)賬戶，不得不令人懷疑其營收的真實(shí)性。

此外，藍(lán)焰控股存在在建工程延遲轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)折舊率偏低的現(xiàn)象。重要在建工程項(xiàng)目本期變動(dòng)情況顯示，2017年，西山區(qū)塊煤層氣井項(xiàng)目預(yù)算數(shù)為2.55億元，期末余額為2.51億元，工程進(jìn)度為99.49%，當(dāng)期轉(zhuǎn)固金額為零;2018年，西山煤層氣井項(xiàng)目預(yù)算數(shù)為2.57億元，期末余額為1.40億元，工程進(jìn)度為99.05%，當(dāng)期轉(zhuǎn)固金額僅為1.15億元。這兩個(gè)工程項(xiàng)目僅有兩字之差，或許是同一個(gè)項(xiàng)目？同一個(gè)項(xiàng)目為何預(yù)算數(shù)和工程進(jìn)度有出入呢？

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，藍(lán)焰控股機(jī)器設(shè)備的年折舊率為3.46%至6.47%，該會(huì)計(jì)指標(biāo)較同行業(yè)上市公司明顯偏低，廣匯能源（600256.SH）機(jī)器設(shè)備的年折舊率下限為5.28%，陜西煤業(yè)（601225.SH）為9.5%，ST油服（600871.SH）為24.3%。一方面固定資產(chǎn)折舊率偏低，另一方面在建工程延遲轉(zhuǎn)固，藍(lán)焰控股的財(cái)務(wù)手段是否為減少固定資產(chǎn)折舊，從而調(diào)節(jié)利潤呢？

大客戶依賴癥難消

重大資產(chǎn)置換報(bào)告書顯示，藍(lán)焰煤層氣主要從事煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發(fā)與利用業(yè)務(wù)，營業(yè)收入主要由煤層氣銷售收入和煤層氣井施工收入構(gòu)成。

2015年，藍(lán)焰煤層氣對(duì)前五大客戶的銷售收入為10億元，占營業(yè)收入的65.26%，其中對(duì)控股股東晉煤集團(tuán)的銷售額為5.99億元，占營業(yè)收入的39.10%;2016年上半年，藍(lán)焰煤層氣對(duì)前五大客戶的銷售收入為3.73億元，占營業(yè)收入的63.15%，其中向晉煤集團(tuán)銷售1.90億元，占營業(yè)收入的32.19%。藍(lán)焰煤層氣置入上市公司后，2017年，藍(lán)焰控股對(duì)前五大客戶的銷售額為15.44億元，占年度銷售總額的81.08%，其中對(duì)晉煤集團(tuán)的銷售額為11.03億元，占年度銷售總額的57.96%。

深交所在2017年年報(bào)問詢函中要求公司說明是否存在大客戶依賴及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，藍(lán)焰控股回復(fù)稱，公司煤層氣的銷售業(yè)務(wù)定位于批發(fā)，目前主要的銷售市場(chǎng)除晉城市外，還有河南、河北、太原、陽泉等地，而晉煤集團(tuán)的燃?xì)鈽I(yè)務(wù)類下屬企業(yè)則主要從事晉城市及周邊地區(qū)的民用氣供應(yīng)，占該地區(qū)85%左右的民用氣供應(yīng)市場(chǎng)份額，公司作為晉城地區(qū)最大的煤層氣生產(chǎn)銷售企業(yè)，與晉煤集團(tuán)及其所屬公司產(chǎn)生業(yè)務(wù)交集實(shí)屬正常;而公司的煤層氣銷售關(guān)聯(lián)交易是歷史原因形成的，目前晉城市煤層氣利用規(guī)模已較大，未來該類關(guān)聯(lián)交易增長有限，隨著山西省煤礦瓦斯抽采全覆蓋工程的實(shí)施和藍(lán)焰煤層氣業(yè)務(wù)的對(duì)外拓展，煤層氣抽采量和銷售量將快速增長，該類存量關(guān)聯(lián)交易占比將逐漸減小，因此，公司的煤層氣銷售不存在依賴晉煤集團(tuán)或關(guān)聯(lián)方的情形，對(duì)公司的獨(dú)立性不會(huì)產(chǎn)生不利影響。但從2018年年報(bào)披露情況來看，藍(lán)焰控股所謂的“存量關(guān)聯(lián)交易占比將逐漸減小”并未出現(xiàn)，公司當(dāng)年對(duì)前五大客戶的銷售額為19.76億元，占年度銷售總額的84.69%，其中對(duì)晉煤集團(tuán)的銷售額為15.36億元，占年度銷售總額的65.81%。

2017年和2018年，藍(lán)焰控股煤層氣的銷售量分別為7億立方米和6.87億立方米，煤層氣業(yè)務(wù)分部的營業(yè)收入分別為11.21億元和11.82億元，可計(jì)算出煤層氣的平均銷售價(jià)格分別為1.60元/立方米和1.72元/立方米。該價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格相比偏低，Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年至2018年，山西省陸上及進(jìn)口管道氣的門站價(jià)為1.79元/立方米至1.91元/立方米;山西易高的液化天然氣出廠價(jià)為2850元/噸至9650元/噸，以1噸液態(tài)甲烷對(duì)應(yīng)1394立方米氣態(tài)甲烷計(jì)算，其出廠價(jià)為2.04元/立方米至6.92元/立方米。藍(lán)焰控股在回復(fù)深交所問詢函中曾提到，雖然國家政策要求煤層氣民用氣價(jià)格不低于同熱值的天然氣價(jià)格，但由于公司的煤層氣未并入國家天然氣管網(wǎng)，主要在區(qū)域市場(chǎng)銷售，受主要銷售地市場(chǎng)供銷狀況和銷售管網(wǎng)的制約，導(dǎo)致公司煤層氣的銷售價(jià)格低于天然氣市場(chǎng)價(jià)格，2017年的綜合不含稅銷售價(jià)格為1.47元/立方米。由此可見，藍(lán)焰控股對(duì)煤層氣的銷售價(jià)格幾乎沒有定價(jià)權(quán)。

2017年和2018年，藍(lán)焰控股向關(guān)聯(lián)方出售商品、提供勞務(wù)的金額分別為12.80億元和17.26億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的67.23%和73.98%;公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款分別為7.07億元和20.04億元，也就是說2018年公司對(duì)關(guān)聯(lián)方回款很差。其中，上市公司對(duì)控股股東晉煤集團(tuán)的應(yīng)收賬款分別為3156萬元和10.12億元。耐人尋味的是，公司2018年度非公開發(fā)行公司債7億元，票面利率為6.55%，有變相為大股東融資的意味。天眼查顯示，晉煤集團(tuán)投資的山西天和煤氣化科技有限公司等三家公司已經(jīng)被最高人民法院公示為失信公司，晉煤集團(tuán)占用上市公司的資金是否有壞賬風(fēng)險(xiǎn)呢？

對(duì)于文中疑問，藍(lán)焰控股并未回復(fù)《證券市場(chǎng)周刊》的采訪。