萬(wàn)邦德頻頻關(guān)聯(lián)收購(gòu)為哪般

方力

長(zhǎng)期以來(lái)，萬(wàn)邦德（002082.SZ）的主業(yè)是有色金屬的加工和貿(mào)易。2018年，公司收入結(jié)構(gòu)中，有色金屬貿(mào)易收入為113.9億元，占比79.46%;有色金屬加工收入為24.33億元，占比16.97%。這兩塊是公司最主要的業(yè)務(wù)。

近兩年，萬(wàn)邦德開啟了多元化收購(gòu)，先后收購(gòu)了多家公司，上市公司似乎有向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的跡象，但這些被收購(gòu)的公司質(zhì)量堪憂。

收購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量堪憂

2019年7月10日，萬(wàn)邦德發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（第二次修訂稿），上市公司計(jì)劃向交易對(duì)方萬(wàn)邦德集團(tuán)、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、趙守明、莊惠等眾多機(jī)構(gòu)和自然人發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的萬(wàn)邦德制藥100%股份。

根據(jù)卓信大華出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2018年12月31日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬購(gòu)買資產(chǎn)評(píng)估值為27.3億元，較預(yù)案中的33.98億元少了6.68億元。

在本次重組的交易對(duì)方中，萬(wàn)邦德集團(tuán)為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦為上市公司實(shí)際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠實(shí)際控制的公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

這已經(jīng)是萬(wàn)邦德制藥多次沖擊資本市場(chǎng)了。早在2012年，萬(wàn)邦德制藥曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，最終被證監(jiān)會(huì)終止審查。2015-2017年，萬(wàn)邦德之前的上市公司主體棟梁新材曾經(jīng)兩次嘗試重組萬(wàn)邦德制藥均告失敗。萬(wàn)邦德制藥的上市之路充滿波折，而此次又將開啟新一次的重組，能否成功呢？

目前，萬(wàn)邦德主營(yíng)業(yè)務(wù)包括鋁合金型材、鋁棒、五金制品及模具、鎂合金制品的制造加工、銷售，及醫(yī)療器械的制造、銷售業(yè)務(wù)。財(cái)報(bào)顯示，2016-2018年，萬(wàn)邦德分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為91.83億元、146.35億元、143.35億元，凈利潤(rùn)分別為6974萬(wàn)元、9821萬(wàn)元、8408萬(wàn)元，萬(wàn)邦德集團(tuán)為公司第一大股東及控股股東，實(shí)際控制人為趙守明。

而此次收購(gòu)的標(biāo)的萬(wàn)邦德制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)為現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

作為一家以中藥為主的企業(yè)，萬(wàn)邦德制藥的財(cái)務(wù)狀況令人擔(dān)憂。2016-2018年，公司收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元，而同期公司的銷售費(fèi)用為2.62億元、2.23億元、2.63億元，銷售費(fèi)用占比分別為37.48%、39.53%、35.73%，銷售費(fèi)用率連續(xù)三年超過(guò)35%。

與此同時(shí)，萬(wàn)邦德制藥的應(yīng)收賬款居高不下。2016-2018年，萬(wàn)邦德制藥的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)合計(jì)為4.41億元、4.01億元、4.33億元，而同期預(yù)收賬款僅分別為593萬(wàn)元、813萬(wàn)元、585萬(wàn)元。

高銷售費(fèi)用、高應(yīng)收賬款、低預(yù)收賬款，這些信號(hào)恰恰說(shuō)明萬(wàn)邦德制藥的產(chǎn)品缺乏足夠的競(jìng)爭(zhēng)力。

而且，2018年，萬(wàn)邦德制藥的短期借款為2.4億元，貨幣資金只有1.61億元，公司的貨幣資金已經(jīng)不能覆蓋短期借款，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流將面臨考驗(yàn)。

此次收購(gòu)，交易對(duì)方承諾萬(wàn)邦德制藥2019-2021年度的凈利潤(rùn)（即歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以具備證券資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）分別不低于1.85億元、2.27億元、2.64億元，年復(fù)合增速超過(guò)15%。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，萬(wàn)邦德制藥2018年的扣非凈利潤(rùn)為1.53億元，2019年的承諾凈利潤(rùn)僅較2018年增長(zhǎng)21%左右。

前五大客戶渠道單一

標(biāo)的公司不僅僅財(cái)務(wù)狀況令人堪憂，其前五大銷售客戶也存在隱憂。

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)可以看出，萬(wàn)邦德制藥的產(chǎn)品較為單一，其中2018年銀杏葉滴丸收入3.66億元，占比49.72%，是公司的第一大產(chǎn)品。銀杏葉滴丸主要的功效為活血化瘀通絡(luò)，用于瘀血阻絡(luò)引起的胸痹、心痛、中風(fēng)、半身不遂、舌強(qiáng)語(yǔ)蹇、腦梗塞等癥狀，此產(chǎn)品是非處方藥，公司的產(chǎn)品銀杏葉滴丸在京東以及專業(yè)的醫(yī)藥電商渠道也均有銷售。

而萬(wàn)邦德制藥的第二大產(chǎn)品為鹽酸溴己新及其制劑，2018年銷售額為1.22億元，占比16.59%。鹽酸溴己新主要用于急慢性支氣管炎、支氣管擴(kuò)張等有多量粘痰而不易咯出的患者，該產(chǎn)品仍是非處方藥。

可以看出，萬(wàn)邦德制藥的收入大部分依靠非處方藥，可以銷售于多種渠道，如電商、零售藥房、醫(yī)院以及醫(yī)藥公司。

但近三年公司前五大客戶表明，萬(wàn)邦德制藥的銷售渠道非常單一。

2016年，萬(wàn)邦德制藥的前五大客戶為廣東鳴泉醫(yī)藥有限公司、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、安徽華源醫(yī)藥股份有限公司、山東泰岳醫(yī)藥有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，總共銷售金額為2.24億元，占比為32.08%。

2017年，萬(wàn)邦德制藥的前五大客戶為廣東鳴泉醫(yī)藥有限公司、山東泰岳醫(yī)藥有限公司、廣東藥材醫(yī)藥有限公司、上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，總共銷售金額為1.54億元，占比為27.32%。

2018年，萬(wàn)邦德制藥的前五大客戶為中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司、廣東大翔藥業(yè)有限公司、華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，總共銷售金額為2.11億元，占比為28.66%。

連續(xù)三年，萬(wàn)邦德制藥的前五大客戶完全集中于B端的醫(yī)藥企業(yè)，并沒(méi)有任何電商渠道、零售藥房和醫(yī)院渠道。渠道的單一從另一個(gè)角度來(lái)看是公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的缺乏，這一點(diǎn)也清晰地體現(xiàn)在萬(wàn)邦德制藥的經(jīng)營(yíng)結(jié)果之中。

前次收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

2017年11月30日，當(dāng)時(shí)的上市公司主體棟梁新材發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)療科技有限公司51%股權(quán)曁關(guān)聯(lián)交易公告》稱，棟梁新材與萬(wàn)邦德投資、寧波建工、旗濱集團(tuán)、徐瀟等于2017年11月23日簽署了《浙江棟梁新材股份有限公司與萬(wàn)邦德醫(yī)療科技有限公司部分股東之現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司以現(xiàn)金方式收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格為3.06億元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)，萬(wàn)邦德醫(yī)療將成為公司控股子公司。

根據(jù)公告，以2017年9月30日為資產(chǎn)審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日，萬(wàn)邦德醫(yī)療100%股權(quán)估值為6.02億元。

萬(wàn)邦德醫(yī)療成立于2016年1月12日，是一家專業(yè)從事高端醫(yī)療器械研制、醫(yī)療設(shè)備制造和提供醫(yī)院工程服務(wù)的新型國(guó)際化企業(yè)。

收購(gòu)時(shí)，萬(wàn)邦德投資承諾萬(wàn)邦德醫(yī)療在2017年度至2019年度期間的凈利潤(rùn)分別不低于3300萬(wàn)元、4800萬(wàn)元以及6400萬(wàn)元。

而此次交易受到市場(chǎng)的廣泛質(zhì)疑。

首先，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。萬(wàn)邦德集團(tuán)為棟梁新材控股股東，趙守明、莊惠夫婦控制萬(wàn)邦德集團(tuán)，為上市公司實(shí)際控制人，萬(wàn)邦德投資系控股股東控制的企業(yè)，趙守明、莊惠夫婦通過(guò)控制萬(wàn)邦德集團(tuán)合計(jì)控制萬(wàn)邦德醫(yī)療79%的股權(quán)，因此，公司本次收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，萬(wàn)邦德投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)人。

其次，此次交易采用高溢價(jià)現(xiàn)金支付。以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，萬(wàn)邦德醫(yī)療賬面凈資產(chǎn)1.93億元，評(píng)估值6.02億元，增值率高達(dá)211.54%，而且上市公司全部是以現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)。

第三，萬(wàn)邦德醫(yī)療的業(yè)績(jī)?cè)幃愒鲩L(zhǎng)。標(biāo)的公司成立于2016年1月，成立時(shí)間很短，但是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻迅速上升。2016年及2017年前三季度，萬(wàn)邦德醫(yī)療的收入分別為3.76億元、3.43億元，歸屬凈利潤(rùn)分別為713萬(wàn)元和2308萬(wàn)元。

而根據(jù)上市公司隨后發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾完成情況鑒證報(bào)告，萬(wàn)邦德醫(yī)療在2017-2018年分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)3384萬(wàn)元和4973萬(wàn)元，完成率分別為102.54%和103.61%，可以說(shuō)都是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

為什么一家新成立的醫(yī)療公司在短短一年多時(shí)間內(nèi)能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績(jī)的躥升，繼而賣給上市公司呢？而前兩年的業(yè)績(jī)承諾為什么都是踩線達(dá)標(biāo)呢？

現(xiàn)金收購(gòu)、控股股東關(guān)聯(lián)交易、賣出前業(yè)績(jī)大漲，這些跡象大大增加了投資者的想象空間。

對(duì)于文中所提及的問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已發(fā)信上市公司，但經(jīng)過(guò)多次嘗試，公司郵箱均顯示退信。