貴人鳥：出售子公司補血遭問詢

12月以來，多家拋出資產(chǎn)出售計劃的上市公司遭到了監(jiān)管問詢，此前經(jīng)歷閃崩的貴人鳥（603555）也包括在其中。

打折出售子公司

2018年12月12日，貴人鳥發(fā)布公告，擬以3億元轉(zhuǎn)讓子公司杰之行50.01名股權(quán)，作價包括杰之行股權(quán)估值約2億元以及業(yè)績補償估值約1億元。預計此交易將給公司帶來約1.3億的投資虧損。公告發(fā)出當日，上交所即對貴人鳥下發(fā)了問詢函。

杰之行是一家體育運動產(chǎn)品專業(yè)零售商，2016年，貴人鳥出資3.83億用于受讓杰之行股權(quán)并對其增資，取得杰之行50.1%的股權(quán)，合并形成商譽約2.34億。根據(jù)雙方的相關協(xié)議，杰之行的承諾業(yè)績?yōu)?016年凈利潤不低于5000萬元，三年凈利潤合計不低于2億元。但是，到了業(yè)績承諾期的最后一年，公司預計杰之行三年整體業(yè)績承諾無法實現(xiàn)。

貴人鳥收購杰之行時，按照市盈率法對杰之行整體的估值為6億元。然而，在貴人鳥股權(quán)出售的公告中，以2018年9月30日為評估基準日，按資產(chǎn)基礎法對其估值為3.98億，估值較2016年降低約33.64%。值得注意的是。盡管該項交易預計將給公司帶來約1.3億的投資虧損。但杰之行商譽2.34億元未曾計提過減值。與繼續(xù)并表之后杰之行虧損利潤的拖累以及業(yè)績承諾未達標可能計提的商譽減值相比。1.3億的投資虧損真的算高嗎？

幾年的多元化發(fā)展，并沒有提高公司的盈利能力，反而給公司賬面帶來了不小的商譽。截止2018年9月30日，貴人鳥賬面商譽金額約5.74億，約占凈資產(chǎn)的22.95%，尚未計提過減值。

高負債與高股東質(zhì)押

除了需要面對的商譽減值測試外，公司的高負債率與高比例的股東質(zhì)押也值得引起投資者注意。

資料顯示，上市以來，包括IPO在內(nèi)，貴人鳥累計直接融資超過60億元。其中，債券融資超過40億元。與此同時，公司的資產(chǎn)負債率由2014年的46.84%攀升至2017年的65.36%，利息支出也由5285.68萬增至2.3億元。

公司的股東質(zhì)押情況也不容樂觀。2018年6月14日，公司股價突然閃崩，并在之后7個交易日里連續(xù)跌停。在此輪暴跌之前，公司實控人的股份質(zhì)押率已高達64.02%，伴隨持續(xù)下跌的股價，公司股份的質(zhì)押率迅速走高。

9月20日，公司發(fā)布公告稱貴人鳥集團所持有的公司10169.50萬股無限售流通股及孳息（其中：所凍結(jié)9700萬股已辦理質(zhì)押登記）已被廈門市中級人民法院司法凍結(jié)，該強制執(zhí)行申請方為廈門信托，凍結(jié)期限為3年。

根據(jù)三季報。截止2018年9月30日。公司實控人持股比例為76.22%。而實控人處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股份占比達到100%。

重重危機之下，貴人鳥一方面陸續(xù)剝離資產(chǎn)，另一方面開始按計劃收購經(jīng)銷商渠道，計劃將原來部分的傳統(tǒng)貴人鳥品牌經(jīng)銷授權(quán)合作模式逐步轉(zhuǎn)變?yōu)轭愔睜I合作模式。

值得注意的是，就在貴人鳥發(fā)布渠道收購公告的同一日，福建證監(jiān)局向公司出具了警示函，對公司向經(jīng)銷商提供財務資助未及時披露、未按照交易實質(zhì)進行財務核算及提前確認資產(chǎn)處置收益等問題做出了警示。（作者：面包財經(jīng)）