企業(yè)的并購重組

馬志紅

伴隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和經(jīng)濟(jì)體制改革的逐步深入，企業(yè)為了謀求其經(jīng)濟(jì)實力的增長、促進(jìn)規(guī)模的擴(kuò)張、追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)和獲取利潤最大化和先進(jìn)的技術(shù)與人才、借殼上市而進(jìn)行并購和重組。在我國，企業(yè)并購和重組的數(shù)量越來越多，形式也變得繁多。

一、企業(yè)并購重組概述

并購重組是企業(yè)尋求未來發(fā)展，擴(kuò)展自身經(jīng)營規(guī)模和資源利用效率最大化的常用手段之一。但是在并購重組過程當(dāng)中存在的一些風(fēng)險致使結(jié)果偏離企業(yè)的預(yù)期。

（一）并購重組的含義

企業(yè)重組是指企業(yè)為了增強(qiáng)自身的競爭優(yōu)勢、尋求未來的發(fā)展，通過運(yùn)用資產(chǎn)、負(fù)債和產(chǎn)權(quán)重組方式對企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員等要素進(jìn)行重新組合，從而實現(xiàn)企業(yè)充分利用現(xiàn)有資源達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的目的。并購是兩個以上的企業(yè)通過合并或參股的方式來組建新的公司。在當(dāng)今市場競爭配置資源方式的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易的方式取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，這與廣義的兼并和收購意義相同。目前在我國企業(yè)并購融資中，通常采用現(xiàn)金收購或股票收購支付兩種方式。

（二）并購重組的優(yōu)點

1.并購重組能使企業(yè)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)

生產(chǎn)方面：企業(yè)為了降低其生產(chǎn)成本達(dá)到最佳的經(jīng)濟(jì)規(guī)模通常會采用兼并和收購的方式來補(bǔ)充和調(diào)整企業(yè)的資產(chǎn)。在保持企業(yè)整體的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的同時，工廠專注于生產(chǎn)單一品種以實現(xiàn)專業(yè)化，同時允許每個生產(chǎn)過程進(jìn)行有機(jī)合作以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

在經(jīng)營方面：通過兼并和收購不同類型的企業(yè)，企業(yè)可以提供具有針對性的產(chǎn)品和服務(wù)來滿足不同消費人群和市場的需求。

2.并購重組有利于提高企業(yè)資源利用率

當(dāng)今社會，非自然資源的日益匱乏，這就要求企業(yè)需要通過并購重組的方式來充分的利用社會現(xiàn)有資源和企業(yè)自身資源，提高資源利用和產(chǎn)出效率以便實現(xiàn)企業(yè)最優(yōu)化資源配置，達(dá)到資源共享的目的。

3.并購重組能使企業(yè)在低成本下實現(xiàn)多元化發(fā)展

重組并購可以使企業(yè)在原經(jīng)營區(qū)域保持正常發(fā)展的同時，向新的領(lǐng)域繼續(xù)發(fā)展和擴(kuò)張。對于集團(tuán)企業(yè)而言，在進(jìn)入一個新的領(lǐng)域時，面臨著瞬息萬變的市場和激烈的競爭。如果用太多的時間和資金在投資建廠、開發(fā)和引進(jìn)新產(chǎn)品技術(shù)和招賢納士上，這是非常不經(jīng)濟(jì)的。所以對于大多數(shù)的企業(yè)來講，選擇并購重組的方式將有利于企業(yè)快速實現(xiàn)多元化經(jīng)營的目標(biāo)。

（三）企業(yè)并購重組的缺點

1.并購重組增加了企業(yè)的管理難度

要想好的方案實施能產(chǎn)生好的效果，企業(yè)的管理就必須要跟得上。因此，并購前就要產(chǎn)生新的思路和框架。對于新管理層來說，既要管理收購方又要管理被收購方往往是困難的，而且經(jīng)常會出現(xiàn)混亂。重組后的企業(yè)在重新發(fā)展壯大的壓力下，新的管理層也會出現(xiàn)管理中的混亂，只能走一步看一遍，因此不能未雨綢繆。

2.并購的失敗風(fēng)險較大

在并購過程中，雙方都很難全面的考慮到會出現(xiàn)哪些狀況。一旦這些狀況出現(xiàn)，就會直接影響到并購結(jié)果的成敗。如果并購中所產(chǎn)生的費用超過預(yù)算并且并購前沒有明確的管理責(zé)任、發(fā)展戰(zhàn)略等，這就會使得企業(yè)人才流失、生產(chǎn)率下降等問題出現(xiàn)，這就必然造成并購的失敗。

（四）我國目前企業(yè)并購重組情況

據(jù)查閱《中國2017年上市公司并購重組年度報告》，2016年并購活動爆發(fā)式增長。但是在2016年底，伴隨著“忽悠”重組被點名，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對并購的條件進(jìn)行了嚴(yán)格的控制，緊接著各種跨境等重組都被暫時停止。然后，在2016年9月，證券交易委員會修訂了相關(guān)管理辦法，被描述為歷史上最嚴(yán)格的新重組規(guī)則《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》使得好幾家上市公司的重組被宣布終止。

2017年2月，新的再融資政策進(jìn)一步加劇了這一趨勢。2月17日，證監(jiān)會發(fā)出有關(guān)上市公司融資的新相關(guān)規(guī)定來限制上市公司再融資的規(guī)模，即不超過發(fā)行前股本總額的20%，及時間間隔不少于18個月。自那時以后，上市公司融資等操作越來越困難，很多企業(yè)用發(fā)行股權(quán)的方式來購買資產(chǎn)，但是仍然導(dǎo)致很多企業(yè)合并和重組失敗。尤其是在2017年的1-5月，審查的總體速度放慢，委員會的會議次數(shù)大幅減少，只有52次，平均每月10家企業(yè);與之相比，去年同期為111家，是2017年頭五個月近兩倍多。

據(jù)統(tǒng)計，2017年5月至7月，并購重組企業(yè)上會企業(yè)數(shù)量有所增長，尤其是過會率增長明顯。如圖所示：

在行業(yè)方面，2017年以來的重組主要集中在互聯(lián)網(wǎng)、制造q業(yè)和計算機(jī)通信領(lǐng)域。自2017年以來，共有8173起并購交易（買家全部為國內(nèi)企業(yè)，包括新三板市場），交易總額為2.77萬億元，交易數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于2016年的5192起，但交易的總額較上年同期下降14.18%。截至2017年12月28日，共有174個上市公司的并購重組項目，其中159個項目通過了審評，過會率高達(dá)91.38%;僅12家企業(yè)被否。2017年并購重組市場終于回歸正常的發(fā)展趨勢。隨著并購重組的新規(guī)定出臺，以及2017年市場整體降溫，海外并購又回到了理性的軌道。整體上，交易下降的幅度大，同樣放大的還有失敗概率，以及交易結(jié)構(gòu)的變化，“空殼交易”明顯縮小。

根據(jù)上述分析，我們可以預(yù)測未來并購重組趨勢將會是企業(yè)重組效率將會提高、審核更加嚴(yán)格、首次公開募股（IPO）與并購重組將協(xié)同發(fā)展。（作者單位：新疆兵團(tuán)第七師127團(tuán)農(nóng)業(yè)發(fā)展服務(wù)中心）