淺談上市公司巨額商譽(yù)的問題及解決措施

【摘 要】 隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市公司進(jìn)行兼并與收購的現(xiàn)象越來越普遍，然而并購?fù)鶗?huì)帶來巨額商譽(yù)的問題。商譽(yù)對(duì)于企業(yè)的發(fā)展而言具有很大的不確定，而商譽(yù)的可能減值將會(huì)給企業(yè)帶來非常不利的影響。因此，需要對(duì)上市公司商譽(yù)的形成原因進(jìn)行剖析并找出行之有效的解決措施來解決巨額商譽(yù)帶來的問題。

【關(guān)鍵詞】 并購 商譽(yù)

經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，加之經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的需要、國(guó)家政策的支持以及企業(yè)自身發(fā)展的需要等，使得企業(yè)會(huì)選擇進(jìn)行并購來解決面臨的競(jìng)爭(zhēng)問題和滿足自身不斷發(fā)展的需要，這在很大程度上改變了企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，明顯的變化是無形資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)中的比重越來越大，而其中商譽(yù)價(jià)值是非常重要的一部分。而商譽(yù)的形成過程及評(píng)估方法和后續(xù)計(jì)量等原因，使得商譽(yù)的處理存在一定的操作空間，這也造成了許多上市公司利用商譽(yù)進(jìn)行操作財(cái)務(wù)的局面。

近年來，A股上市公司商譽(yù)減值的新聞幾乎不曾間斷。有數(shù)據(jù)表明，自2013年以來，商譽(yù)凈額合計(jì)逐年增加，商譽(yù)占所有者權(quán)益的比重也逐年增大。2013年上市公司商譽(yù)凈額合計(jì)2100.44億元，到2017年底為12345.41億元，商譽(yù)占所有者權(quán)益的比重從2013年的3.57%到2017年底的20.31%。而上市公司商譽(yù)的減值若合理計(jì)提，則對(duì)公司的影響是較小的，可能影響企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量或?qū)е鹿蓛r(jià)波動(dòng)，在一定程度上是。若公司隱瞞商譽(yù)減值事實(shí)，在某一年末計(jì)提巨額商譽(yù)減值，則可能對(duì)企業(yè)造成致命的一擊，如導(dǎo)致上市公司的退市。

商譽(yù)是指非同一控制下企業(yè)合并的購買方在購買日付出的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額。我們也可以理解為商譽(yù)是企業(yè)花錢買來的。從這定義中我們可以知道商譽(yù)是從外部并購中形成的。并購活動(dòng)的活躍是商譽(yù)存在的重要條件。而外購商譽(yù)存在的基礎(chǔ)是購入資產(chǎn)的盈利性，若資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)計(jì)的盈利性，則商譽(yù)會(huì)貶值，我國(guó)準(zhǔn)則規(guī)定若三年內(nèi)達(dá)不到預(yù)計(jì)的盈利水平，則要計(jì)提減值損失。如果企業(yè)有因合并形成的商譽(yù)，則每年年末都需要進(jìn)行相關(guān)的減值測(cè)試。因商譽(yù)不能辨認(rèn)且主要與相關(guān)資產(chǎn)共同創(chuàng)造價(jià)值，商譽(yù)的減值測(cè)試和確認(rèn)應(yīng)該與相關(guān)資產(chǎn)組合相結(jié)合。但在實(shí)際情況中，由于商譽(yù)的計(jì)算較為困難，很多上市公司不進(jìn)行相關(guān)的測(cè)試，利用商譽(yù)測(cè)量的主觀性來粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。

高額商譽(yù)的形成，是多方面因素造成的。公司自身發(fā)展的需要等內(nèi)部因素，外部宏觀經(jīng)濟(jì)及國(guó)家政策、商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的因素以及評(píng)估方法等。商譽(yù)是由企業(yè)間的兼并與收購行為導(dǎo)致的。企業(yè)可能會(huì)因經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)績(jī)不佳急需收購有一定業(yè)績(jī)的公司以改善現(xiàn)狀，或公司自身規(guī)模滿足不了當(dāng)前的市場(chǎng)需要，為獲取戰(zhàn)略機(jī)會(huì)，如得到另一公司的技術(shù)、銷售團(tuán)隊(duì)、資產(chǎn)設(shè)備等而進(jìn)行并購;在商譽(yù)評(píng)估方面，現(xiàn)在一般采用收益法和市場(chǎng)法評(píng)估商譽(yù)，交易定價(jià)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的差額被確認(rèn)為商譽(yù)。在商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方面，我國(guó)商譽(yù)現(xiàn)在采取的是在每年期末進(jìn)行減值測(cè)試而不進(jìn)行攤銷，然而，商譽(yù)的減值很大程度上受到主觀因素的影響，比如，在什么時(shí)候進(jìn)行減值測(cè)試，若發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值了，應(yīng)該計(jì)提多少的減值準(zhǔn)備，這使得企業(yè)有很大的自由裁量權(quán)，可以根據(jù)需要進(jìn)行盈余管理。而很多上市公司即使已經(jīng)發(fā)生了商譽(yù)減值，也可能不計(jì)提減值準(zhǔn)備，直到某一年期末大額計(jì)提減值準(zhǔn)備，這在很大程度上損害了投資者的利益。

上市公司通過溢價(jià)收購形成的高額商譽(yù)，其不確定性對(duì)公司、投資者均有重要影響。天神娛樂公司資產(chǎn)中有大額的商譽(yù)，以前年度均未有商譽(yù)減值的計(jì)提，在2018年突然大量計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，不僅使得公司發(fā)展受到影響，而且還影響了投資者的利益。

為了減少上市公司商譽(yù)減值帶來的風(fēng)險(xiǎn)，需要多方面的努力。一是提升估值機(jī)構(gòu)從業(yè)人員專業(yè)水平。估值人員應(yīng)該緊跟時(shí)代的步伐，及時(shí)參加后續(xù)教育與培訓(xùn)，尤其是在采用收益法與市場(chǎng)法估計(jì)商譽(yù)時(shí)，應(yīng)該足夠謹(jǐn)慎，避免高估商譽(yù)。二是嚴(yán)格要求商譽(yù)的攤銷處理，改善商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法。我國(guó)現(xiàn)在的商譽(yù)處理是采用將以前的分期攤銷調(diào)整為期末減值測(cè)試的方法，這一點(diǎn)也是和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則接軌的。雖然方法要求每年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，但是由于測(cè)試的困難及測(cè)試存在較大的主觀性，很多企業(yè)未必會(huì)在每年末進(jìn)行減值測(cè)試，所以，國(guó)家可以根據(jù)我國(guó)上市公司發(fā)展現(xiàn)狀，適度調(diào)整我國(guó)商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法，比如可以采取對(duì)商譽(yù)規(guī)定一定的年限，并在規(guī)定的年限內(nèi)進(jìn)行攤銷以及在每年末計(jì)提商譽(yù)減值的方法，這在一定程度上可以防范上市公司利用商譽(yù)減值進(jìn)行盈余管理及在某一年末大量計(jì)提商譽(yù)減值影響投資者的情形。三是加強(qiáng)上市公司的信息披露，完善相關(guān)的信息披露制度。上市公司應(yīng)該盡可能公開有關(guān)商譽(yù)減值測(cè)試及減值計(jì)提的情況，將可能影響商譽(yù)的持續(xù)性盈利的狀況進(jìn)行公告，讓投資者了解企業(yè)并購后的商譽(yù)的真實(shí)情況。

市場(chǎng)的活躍，企業(yè)的并購活動(dòng)也相對(duì)活躍，上市公司的商譽(yù)凈額呈現(xiàn)增加的趨勢(shì)。商譽(yù)的發(fā)展由于自身的特性呈現(xiàn)出一種扭曲的發(fā)展態(tài)勢(shì)，需要找到原因并采取相應(yīng)的解決措施，規(guī)范上市公司對(duì)商譽(yù)的處理，促進(jìn)上市公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

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作者簡(jiǎn)介：劉詩詩（1998——）女，漢族，江西贛州人，單位：河北大學(xué)管理學(xué)院，2016級(jí)本科生，會(huì)計(jì)專業(yè)