國際化董事會(huì)是高管自利行為的“避風(fēng)港”還是“防火墻”？
——來自中國A股上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)

代 彬 彭 程

(1.四川外國語大學(xué) 國際商學(xué)院，重慶 400031;2.四川外國語大學(xué) 國別經(jīng)濟(jì)與國際商務(wù)研究中心，重慶 400031)

一、引言

高管自利行為被認(rèn)為是公司代理問題的一種典型體現(xiàn)，其在影響企業(yè)績(jī)效的同時(shí)也損害了股東利益，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看還將嚴(yán)重制約資本市場(chǎng)乃至經(jīng)濟(jì)社會(huì)的健康發(fā)展。我國資本市場(chǎng)起步較晚，法律、中介等相關(guān)體系建設(shè)尚不完善，監(jiān)管問責(zé)機(jī)制的相對(duì)“缺位”既影響了投資者保護(hù)水平，也削弱了對(duì)管理者尋租行為的震懾效應(yīng)，以至于極易誘發(fā)高管道德風(fēng)險(xiǎn)，加劇管理者機(jī)會(huì)主義行為[1]。因此，如何防范高管自利行為、提升上市公司治理水平已成為學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界共同關(guān)注的重要議題。

董事會(huì)是連接股東和管理層的紐帶，是公司治理的關(guān)鍵組成部分，理應(yīng)在抑制高管自利行為中扮演重要角色。隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加快，國際間人才流動(dòng)愈發(fā)頻繁，越來越多的外籍人士“跨境”加入本土企業(yè)董事會(huì)[2]。而伴隨著綜合國力的不斷提升以及國家引智計(jì)劃等政策的實(shí)施，我國上市公司董事會(huì)也吸納了越來越多具有海外背景的人士參與公司治理，國際化董事會(huì)的格局在不少公司已悄然形成。人員構(gòu)成的多元化會(huì)直接影響董事會(huì)的認(rèn)知資源，使得其處理問題的思維、視角彰顯異質(zhì)性特征[3]。具體地，由于長(zhǎng)期受西方文化的浸染，海外背景董事有著西式的價(jià)值認(rèn)知和文化基因，通常表現(xiàn)出更強(qiáng)的獨(dú)立性[4]，從而國際化董事會(huì)理應(yīng)能更好地排除“噪音”，獨(dú)立地制定決策、發(fā)表意見。與此同時(shí)，憑借海外背景董事的人力資本優(yōu)勢(shì)，國際化董事會(huì)能為公司的海外擴(kuò)張?zhí)峁┳稍兎?wù)[5]，并有效提升企業(yè)國際化程度以及業(yè)績(jī)表現(xiàn)[6][7]。然而，國際化董事會(huì)是否以及如何影響高管自利行為在現(xiàn)有文獻(xiàn)中卻鮮有提及。換言之，國際化董事的咨詢功能已得到初步證實(shí)，但其監(jiān)督職能仍有待討論。國際化董事會(huì)對(duì)高管自利行為究竟產(chǎn)生了何種影響？進(jìn)一步地，公司的內(nèi)外部治理機(jī)制是否能發(fā)揮協(xié)同聯(lián)動(dòng)作用？顯然，這些問題的答案對(duì)于明晰董事會(huì)治理功效、設(shè)計(jì)有效的高管激勵(lì)契約、深化公司治理改革等均具有重要的指導(dǎo)意義，同時(shí)也形成了本文研究的邏輯起點(diǎn)和研究動(dòng)因。

本文可能的貢獻(xiàn)在于：第一，已有文獻(xiàn)雖然已經(jīng)開始關(guān)注國際化董事會(huì)這一典型現(xiàn)象[4][8]，但鮮有文獻(xiàn)涉及國際化董事會(huì)是否以及如何影響高管自利行為。本文在一定程度上豐富了有關(guān)董事會(huì)治理的相關(guān)研究，為評(píng)價(jià)國際化董事會(huì)如何發(fā)揮監(jiān)督職能并進(jìn)一步厘清其治理效果提供了經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。第二，關(guān)于董事會(huì)與高管自利行為的研究，國內(nèi)外學(xué)者往往側(cè)重于分析董事會(huì)規(guī)模[9]、董事會(huì)結(jié)構(gòu)[10][11]等對(duì)高管尋租行為的影響。但本文另辟蹊徑，將董事會(huì)的國際化特征納入研究范疇，同時(shí)也豐富了高管自利行為影響因素的相關(guān)研究。第三，本文進(jìn)一步探索了法律環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等外部治理機(jī)制如何調(diào)節(jié)國際化董事會(huì)對(duì)高管自利行為的影響，不但為有關(guān)公司內(nèi)外部治理機(jī)制間交互作用的研究提供了重要佐證，也為有關(guān)當(dāng)局的政策制定提供了有益參考。

二、理論分析與假設(shè)提出

在公司治理實(shí)踐中，高管能夠通過利用職權(quán)攫取超額薪酬[12]、增加在職消費(fèi)[13]、實(shí)施激進(jìn)避稅[1]等“豐富多樣”的形式進(jìn)行尋租活動(dòng)。其中，通過手中的權(quán)力扭曲薪酬機(jī)制從而謀取超額薪酬是管理者自利的重要路徑。與此同時(shí)，在職消費(fèi)也是高管權(quán)力尋租不可忽視的一條關(guān)鍵渠道。借鑒Yao關(guān)于腐敗的分類方法[14]，本文根據(jù)高管實(shí)施自利行為的行動(dòng)策略特征，將高管自利劃分為顯性自利和隱性自利兩種基本形式。其中，顯性自利是指高管通過超額薪酬等“正大光明”的途徑實(shí)現(xiàn)的權(quán)力尋租；而隱性自利則是指通過在職消費(fèi)等相對(duì)隱蔽手段為自己謀取私利的利益侵占行為。在此基礎(chǔ)上，本文將重點(diǎn)探討國際化董事會(huì)對(duì)高管兩類自利行為可能產(chǎn)生的異質(zhì)性效應(yīng)。

(一)國際化董事會(huì)與高管顯性自利行為

在全球化背景下，國際間的人力資本快速流動(dòng)使得“海歸”回流成為一股風(fēng)潮。當(dāng)前，從國家到地方都制定了許多優(yōu)惠政策吸引海外人才，越來越多具有國際化背景的高管進(jìn)入上市公司擔(dān)任董事職位，董事會(huì)的國際化特征日益凸顯[7]?；诟唠A梯隊(duì)理論(Upper Echelons Theory)，高管的學(xué)歷背景、職業(yè)經(jīng)歷等個(gè)人特征會(huì)對(duì)高管的行為選擇與價(jià)值認(rèn)知產(chǎn)生顯著影響[15]。而我國上市公司聘請(qǐng)的具有海外背景的董事大多長(zhǎng)期工作或?qū)W習(xí)于公司治理較為完善的歐美發(fā)達(dá)國家。因此，他們能將先進(jìn)的治理理念與國際化視野帶回本土企業(yè)，既是顯性技術(shù)知識(shí)的轉(zhuǎn)移載體，也是隱性決策文化和治理理念的傳播使者，從而有利于促進(jìn)本土企業(yè)與發(fā)達(dá)國家企業(yè)之間的決策文化趨同[16]，進(jìn)而對(duì)提升公司治理水平、強(qiáng)化投資者保護(hù)發(fā)揮增量貢獻(xiàn)。具體到對(duì)高管顯性自利行為的影響，其作用機(jī)理可能表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

首先，國際化董事會(huì)有著良好的職業(yè)操守?；谏鐣?huì)心理學(xué)視角，中國作為“情理社會(huì)”，董事之間相互認(rèn)情、認(rèn)面子往往成為常態(tài)，再加上千百年來尊卑觀念的沉淀，董事會(huì)更是容易形成以董事長(zhǎng)為核心的“差序格局”[17]。而具有海外背景的董事,其長(zhǎng)期在歐美學(xué)習(xí)工作的經(jīng)歷促使其思維理念更具西方色彩，更強(qiáng)調(diào)規(guī)則遵守與公事公辦。因此，國際化董事會(huì)多元化的人員構(gòu)成將有利于打破這種徇情決策的固有格局，并能在薪酬制定這類重要事項(xiàng)中獨(dú)立地發(fā)表意見。此外，國際化董事會(huì)在跳出“人情圈子”的同時(shí)也相應(yīng)防范了高管潛在的“人情收買”，降低被“俘獲”的可能，董事會(huì)獨(dú)立性與監(jiān)管效率均能得到有效提升，由此高管攫取顯性自利的渠道受限、難度加大。

其次，國際化董事會(huì)具有較好的教育背景與聲譽(yù)意識(shí)。海外背景董事通常具有優(yōu)質(zhì)的教育經(jīng)歷、先進(jìn)的治理理念與良好的專業(yè)技能。面對(duì)高管層以攫取超額薪酬為代表的謀私行為，他們更有意愿和能力遏制高管的權(quán)力尋租。另外，具有海外背景的國際化董事往往有著更廣闊的社交網(wǎng)絡(luò)、更豐富的社會(huì)資本[18]。社交聯(lián)系的廣泛不僅意味其掌握著更龐大的人脈資源，而且更多表現(xiàn)為一種外部監(jiān)督意愿，促使國際化董事自發(fā)地增進(jìn)履職過程中的勤勉與審慎態(tài)度，以換取潛在雇主的青睞和更多商業(yè)利益。高管的顯性自利行為是一個(gè)容易被外部觀測(cè)并用作董事盡職評(píng)估的重要指標(biāo)，因此，聲譽(yù)機(jī)制的存在促使國際化董事會(huì)積極關(guān)注并提防高管在薪酬制定等問題上的尋租傾向。

再者，國際化董事會(huì)更注重保護(hù)投資者利益。長(zhǎng)期的海外經(jīng)歷使得國際化董事耳濡目染并深受西方企業(yè)治理文化的熏陶，更容易將保護(hù)投資者利益作為職業(yè)信條，注重提防可能產(chǎn)生的侵占行為。而以超額薪酬為代表的顯性自利行為是高管“侵蝕”投資者利益的典型體現(xiàn)，因此容易被國際化董事會(huì)察覺并遏制。同時(shí)有研究表明，外資股東更愿意委托具有國際化背景的人士進(jìn)入董事會(huì)作為其利益代表[19]，相應(yīng)地，防范高管機(jī)會(huì)主義行為、維護(hù)外資股東利益亦是其職責(zé)所在。因此，出于對(duì)外資股東的“職業(yè)忠誠”，此類董事對(duì)于監(jiān)督高管顯性自利行為自然抱有更強(qiáng)的使命感與責(zé)任感。

但值得注意的是，海外背景董事也可能更為推崇市場(chǎng)化導(dǎo)向下的薪酬激勵(lì)機(jī)制。產(chǎn)生代理問題的關(guān)鍵誘因源于委托代理雙方的信息不對(duì)稱，信息獲取渠道受限導(dǎo)致董事會(huì)“拍腦袋”討論制定的薪酬契約可能無法作為高管實(shí)際創(chuàng)造價(jià)值的完整體現(xiàn)，薪酬機(jī)制的監(jiān)督與激勵(lì)作用將大打折扣。例如，針對(duì)國有上市公司，中央及地方政府相關(guān)部門自2009年以來相繼出臺(tái)了多條“限薪令”給國企高管薪酬戴上了“緊箍咒”，薪酬設(shè)計(jì)被賦予了濃重的行政色彩，更多地蘊(yùn)含了縮小高管與員工收入差距、促進(jìn)社會(huì)公平等含義。而民營企業(yè)雖然在薪酬契約制定上更為遵循市場(chǎng)化原則，但受我國資本市場(chǎng)整體環(huán)境的影響，其薪酬市場(chǎng)化程度與歐美企業(yè)相比仍有較大差距。由此可知，我國上市公司普遍存在不同程度的高管激勵(lì)不足現(xiàn)象，并導(dǎo)致潛在的、形式更隱蔽的職位腐敗與自我激勵(lì)泛濫，這可能是秉持公開公正信念的國際化董事會(huì)所無法接受的。由于受歐美成熟公司治理文化的熏陶，海外背景董事通常重視市場(chǎng)導(dǎo)向下的薪酬激勵(lì)并且對(duì)其影響路徑有著深刻的認(rèn)知，大多秉持“市場(chǎng)化的薪酬契約既能提升高管勤勉程度，又能實(shí)現(xiàn)對(duì)高管行為更好的引導(dǎo)與監(jiān)管”的信念。

除此之外，在我國企業(yè)激勵(lì)制度市場(chǎng)化改革和全球公司治理趨同的雙重影響下，國際同行的薪酬基準(zhǔn)對(duì)中國公司的薪酬決策具有參照點(diǎn)效應(yīng)[20]。相比本土同行，海外背景董事更為熟悉薪酬契約方面的專業(yè)知識(shí)，會(huì)積極踴躍地借鑒發(fā)達(dá)國家的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，并從薪酬結(jié)構(gòu)、激勵(lì)方式等方面進(jìn)行“因地制宜”地移植和優(yōu)化，以確保激勵(lì)效果的最大化。由此，在國際化董事會(huì)的主導(dǎo)下，高管薪酬也可能因“市場(chǎng)化趨同”而呈現(xiàn)出上漲趨勢(shì)。

綜上所述，本文提出如下競(jìng)爭(zhēng)性假設(shè)：

H1a：國際化董事會(huì)能夠有效遏制高管的顯性自利行為。

H1b：國際化董事會(huì)不能遏制高管的顯性自利行為，甚至可能發(fā)揮助長(zhǎng)效應(yīng)。

(二)國際化董事會(huì)與高管隱性自利行為

根據(jù)自我歸類理論(Self-categorization)，個(gè)體會(huì)根據(jù)人口學(xué)特征來確定所屬的心理群體，從而產(chǎn)生積極的自我認(rèn)同[21]；而相似—吸引范式(Similarity-attraction)理論則認(rèn)為，具有相似認(rèn)知基礎(chǔ)和價(jià)值觀的成員會(huì)相互吸引，從而產(chǎn)生更多的交流互動(dòng)[22]。由此可以推斷，本土董事和高管之間可能存在千絲萬縷的聯(lián)系，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部有著更多的“同理心”與“相互理解”。而由于教育和工作經(jīng)歷的較大差異，海外背景董事與本土同行間有著相對(duì)迥異的價(jià)值認(rèn)知及行為選擇。具體地，在職消費(fèi)是高管履職過程中所獲得的與其職位相關(guān)或不相關(guān)的非貨幣性收益，由于披露水平普遍不高，其完整信息的可獲得性受限，表現(xiàn)出極強(qiáng)的隱蔽性特征，無論是內(nèi)部審計(jì)還是外部審計(jì)對(duì)其合法性、真實(shí)性、效益性均難以有效鑒定，因而其往往淪為高管攫取私利的隱秘渠道[23][13]。在國內(nèi)，一些本土董事將在職消費(fèi)視作對(duì)高管薪酬激勵(lì)不足的補(bǔ)償與“人情”贈(zèng)予，對(duì)高管以在職消費(fèi)為代表的隱性自利行為采取“睜一只眼、閉一只眼”的態(tài)度。尊重規(guī)則是歐美治理文化的重要組成部分，也是其高管在公司治理中所堅(jiān)守的重要信條。而根據(jù)行為一致性理論(Behavioral Consistency Theory)，個(gè)體行為在不同情境下將呈現(xiàn)出一貫性特征[24]。不同于本土董事，具有海外背景的董事會(huì)潛移默化地將西方公司治理所崇尚的規(guī)則導(dǎo)向下的監(jiān)督職責(zé)的價(jià)值理念引入本土企業(yè)。因此，國際化董事會(huì)作為“規(guī)則至上”監(jiān)管理念的繼承者與踐行者，自然不會(huì)容忍高管以隱蔽手段謀私的行為，并會(huì)在防范高管隱性自利行為的決策實(shí)踐中予以慣性體現(xiàn)。

與此同時(shí)，由于普遍具備發(fā)達(dá)國家良好的教育以及豐富的海外任職經(jīng)歷，海外背景董事在國際前沿的專業(yè)技能和管理經(jīng)驗(yàn)方面更具優(yōu)勢(shì)，理應(yīng)更容易識(shí)別出高管在職消費(fèi)等隱性自利行為中的合理部分與畸高部分，并主動(dòng)采取措施遏制高管相對(duì)隱秘的謀私行為，踐行其監(jiān)管理念。綜上所述，本文提出如下研究假設(shè)：

H2：國際化董事會(huì)能夠有效遏制高管的隱性自利行為。

三、數(shù)據(jù)來源與研究設(shè)計(jì)

(一)樣本選擇與數(shù)據(jù)來源

本文選擇2011～2016年的滬深主板上市公司為研究對(duì)象，并對(duì)初始樣本按照如下原則進(jìn)行篩選：(1)剔除金融保險(xiǎn)證券行業(yè)的公司；(2)剔除ST、PT以及相關(guān)數(shù)據(jù)缺失且無法補(bǔ)齊的公司。最終本文得到6049個(gè)觀測(cè)值。本文主要數(shù)據(jù)均來自CSMAR數(shù)據(jù)庫，其中董事會(huì)國際化的數(shù)據(jù)是作者根據(jù)CSMAR提供的高管簡(jiǎn)歷手工整理而成。為避免極端值對(duì)研究結(jié)論的影響，本文對(duì)所有連續(xù)變量按照1%和99%分位進(jìn)行了winsorize縮尾處理。本文數(shù)據(jù)處理與分析均使用Stata14.0完成。

(二)變量說明

1．高管顯性自利行為。本文用超額薪酬作為高管顯性自利行為的測(cè)度指標(biāo)。具體地，以上市公司年報(bào)中披露的“薪酬最高的前三位董事、監(jiān)事、高管的薪酬總和”作為高管絕對(duì)薪酬，并使用其自然對(duì)數(shù)作為高管絕對(duì)薪酬變量。同時(shí)，借鑒Iwasaki等[25]以及代彬等[12]、蔡貴龍等[26]的方法測(cè)算高管超額薪酬。首先，使用樣本數(shù)據(jù)對(duì)模型(1)進(jìn)行回歸，得到各回歸系數(shù)；然后，用估計(jì)的系數(shù)與高管薪酬的決定因素相乘得到預(yù)期的高管薪酬水平；最后，使用模型(2)將實(shí)際的高管薪酬減去預(yù)期的高管薪酬，得到非預(yù)期的高管薪酬水平即為超額薪酬水平。

LnPAYit=α0+α1SIZEit+α2ROAit+α3IAit+α4ZONEit+∑IND+∑YEAR+εit

(1)

OVERPAYit=LnPAYit-LnEXPECTEDPAYit

(2)

2．高管隱性自利行為。本文用超額在職消費(fèi)作為高管隱性自利行為的測(cè)度指標(biāo)。參考Ting和Huang[23]、趙純祥等[13]以及蔡貴龍等[26]文獻(xiàn)做法，本文采用回歸提取殘差的方式來刻畫高管的超額在職消費(fèi)，即采用高管實(shí)際在職消費(fèi)與由經(jīng)濟(jì)因素決定的預(yù)期在職消費(fèi)之間的差額來測(cè)度超額在職消費(fèi)。

α5LnEMPLOYEEit+εit

(3)

式(3)中，PERKS為管理費(fèi)用中扣除了董事、監(jiān)事和高管薪酬等明顯不屬于在職消費(fèi)項(xiàng)目后的金額；ASSET為上年年末總資產(chǎn)；ΔSALE為本年?duì)I業(yè)收入變化額；PPE為本年年末固定資產(chǎn)凈值；INV為本年年末存貨總額；LnEMPLOYEE為本年企業(yè)雇傭員工總數(shù)的對(duì)數(shù)。

我們首先對(duì)模型(3)進(jìn)行回歸，然后把各解釋變量的回歸系數(shù)分別代入模型(3)，估算出每個(gè)樣本的正常在職消費(fèi)。實(shí)際在職消費(fèi)與正常在職消費(fèi)的差額即為超額在職消費(fèi)OVERPERKS。

3．國際化董事會(huì)。本文借鑒Masulis等[5]、杜興強(qiáng)和譚雪[8]等學(xué)者的做法，并在此基礎(chǔ)上對(duì)“國際化董事會(huì)”進(jìn)行了補(bǔ)充定義，即聘請(qǐng)了外籍人士或者具有海外工作、學(xué)習(xí)一年及以上背景的成員的董事會(huì)為國際化董事會(huì)。由于港澳臺(tái)地區(qū)與中國內(nèi)地在經(jīng)濟(jì)發(fā)展與制度環(huán)境等方面存在較大差異，因此本文將外國人和港澳臺(tái)人士統(tǒng)一界定為“海外背景人士”。

(三)模型設(shè)計(jì)

為了檢驗(yàn)本文的假設(shè)H1和H2，即驗(yàn)證國際化董事會(huì)是否以及如何影響高管自利行為，本文利用模型(4)完成相應(yīng)檢驗(yàn)：

OVERPAY/OVERPERKS=α0+α1GB+α2FIRST+α3DUAL+α4BUSY+α5IBAL+α6SIZE+

α7LEV+α8TOBINQ+α9ROA+α10CROSS+∑IND+

∑YEAR+ε

(4)

式(4)中，因變量OVERPAY為以超額薪酬計(jì)量的高管顯性自利行為，OVERPERKS為以超額在職消費(fèi)計(jì)量的高管隱性自利行為；自變量GB為國際化董事會(huì)，包括國際化董事會(huì)的虛擬變量(GB_DUM)和比例變量(GB_RATIO)。參考相關(guān)研究做法，本文還設(shè)置了如下控制變量：第一大股東持股比例(FIRST)、兩職合一(DUAL)、忙碌董事(BUSY)、股權(quán)制衡(IBAL)、公司規(guī)模(SIZE)、資產(chǎn)負(fù)債率(LEV)、公司成長(zhǎng)性(TOBINQ)、總資產(chǎn)收益率(ROA)、是否交叉上市(CROSS)以及行業(yè)(IND)和年度(YEAR)虛擬變量。各變量的具體定義和計(jì)算方式參見表1。

表1 變量及其定義

四、實(shí)證研究結(jié)果

(一)描述性統(tǒng)計(jì)

表2的描述性統(tǒng)計(jì)結(jié)果表明：GB_DUM的均值為0.254，即大約四分之一的上市公司擁有國際化董事會(huì)；GB_RATIO的均值為0.041，說明具有國際化背景的人士在董事會(huì)中占比明顯偏低；樣本企業(yè)中平均有32.3%的董事同時(shí)在兩家以上的公司任職；大股東持股比例較高，平均達(dá)到36.2%，是第2至第5大股東持股比例總和的6.52倍；約15.3%的上市公司中存在董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象；ROA的均值為0.032，表明上市公司的盈利能力亟待提高。

(二)單變量檢驗(yàn)

本文將GB_DUM=1的樣本劃定為國際化董事會(huì)樣本組，反之歸入非國際化董事會(huì)樣本組。表3給出了國際化董事會(huì)與高管自利行為關(guān)系的單變量檢驗(yàn)結(jié)果，從中可以發(fā)現(xiàn)，相比于非國際化董事會(huì)樣本組，國際化董事會(huì)樣本組高管獲取的超額薪酬更高，但超額在職消費(fèi)更少，并且上述差異至少在5%的水平上顯著。這些證據(jù)結(jié)合在一起，初步印證了我們的假設(shè)H1b和假設(shè)H2，即董事會(huì)國際化程度越高，高管的顯性自利行為越突出，而高管隱性自利行為則得到有效抑制。

表2 變量描述性統(tǒng)計(jì)

表3 國際化董事會(huì)與高管自利行為的單變量檢驗(yàn)結(jié)果

注：表中的均值和中位數(shù)均為高管自利行為的相應(yīng)數(shù)值，并分別進(jìn)行了T檢驗(yàn)和Wilcoxon秩和檢驗(yàn)；***、**、*分別表示雙尾檢驗(yàn)在1%、5%和10%的水平上顯著。

(三)回歸分析

表4中第(1)(2)列報(bào)告了國際化董事會(huì)對(duì)高管顯性自利行為(OVERPAY)的影響結(jié)果。從中可以看到，不管是用GB_DUM還是GB_RATIO度量董事會(huì)的國際化程度，國際化董事會(huì)與高管顯性自利行為(OVERPAY)均在1%的水平上顯著正相關(guān)，表明國際化董事會(huì)為高管支付了更高的薪酬，董事會(huì)國際化程度的提升將有助于高管實(shí)施顯性自利行為，上述結(jié)果共同支持了本文的假設(shè)H1b。這一結(jié)論也預(yù)示在中國當(dāng)前治理情境下，國際化董事會(huì)能夠清晰覺察到企業(yè)對(duì)高管激勵(lì)相對(duì)不足的現(xiàn)實(shí)，因此會(huì)將歐美公司治理中已然成熟的高管激勵(lì)意識(shí)導(dǎo)入本土企業(yè)，推崇市場(chǎng)導(dǎo)向下的薪酬機(jī)制，破除高管薪酬“瓶頸”。與此同時(shí)，國際化董事會(huì)還有能力運(yùn)用豐富的專業(yè)知識(shí)從多方面對(duì)高管薪酬契約進(jìn)行修正，使其激勵(lì)水平得到有效提升。由此可以認(rèn)為，國際化董事會(huì)對(duì)高管以超額薪酬為代表的顯性自利行為發(fā)揮了“避風(fēng)港”功能。

就控制變量的回歸結(jié)果來看，總資產(chǎn)收益率、第一大股東持股比例、股權(quán)制衡、資產(chǎn)負(fù)債率與高管顯性自利行為均顯著負(fù)相關(guān)，由此可以認(rèn)為企業(yè)效益的提升與高管超額薪酬之間不存在激勵(lì)聯(lián)動(dòng)效應(yīng)。但忙碌董事、交叉上市變量與高管顯性自利行為顯著正相關(guān)，表明董事兼任的職務(wù)越多，其更難以盡職盡責(zé)地履行監(jiān)督職責(zé)，這與鄭志剛等[27]的研究結(jié)論較為一致；同時(shí)，由于交叉上市公司普遍經(jīng)營管理復(fù)雜度更高，因而其高管更容易在薪酬上為自利行為提供“合理辯護(hù)”。

進(jìn)一步的，表4中第(3)(4)列報(bào)告了國際化董事會(huì)對(duì)高管隱性自利行為(OVERPERKS)的影響結(jié)果。從中可以看到，不管是用GB_DUM還是GB_RATIO度量董事會(huì)的國際化程度，國際化董事會(huì)與高管的超額在職消費(fèi)(OVERPERKS)均在1%的水平上顯著負(fù)相關(guān)，表明國際化董事會(huì)通過發(fā)揮監(jiān)督職能有效抑制了高管的隱性自利行為，而且隨著董事會(huì)國際化程度的提升，其對(duì)高管隱性自利行為的治理功效也相應(yīng)增強(qiáng)。上述結(jié)果共同驗(yàn)證了本文的假設(shè)H2，同時(shí)也充分揭示，區(qū)別于本土董事對(duì)高管的“同理心”，國際化董事可能更崇尚規(guī)則導(dǎo)向下的監(jiān)督職責(zé)，其對(duì)高管通過在職消費(fèi)等隱蔽途徑進(jìn)行的攫利行為保持了較強(qiáng)的洞察力，能夠及時(shí)識(shí)別并有效遏制，從而對(duì)高管的隱性自利行為展現(xiàn)出“防火墻”功能。同時(shí)，上述結(jié)論也為杜興強(qiáng)和譚雪所提出的“國際化董事會(huì)具有監(jiān)督職能”的觀點(diǎn)提供了新的印證[8]。

表4 國際化董事會(huì)與高管自利行為

注：***、**、*分別表示在1%、5%和10%的水平上顯著(雙尾檢驗(yàn))，下表同。

(四)進(jìn)一步研究

1．法律環(huán)境的調(diào)節(jié)作用。大量研究發(fā)現(xiàn)，單純依靠董事會(huì)治理并不能完全有效地解決管理層代理問題，況且董事會(huì)還可能滋長(zhǎng)“任人唯親”的董事會(huì)文化[27]，因此我們不能忽視外部治理手段所發(fā)揮的作用，而法律環(huán)境通常被視作最重要的外部治理機(jī)制之一[28]。對(duì)此，本文將進(jìn)一步探究法律環(huán)境對(duì)國際化董事會(huì)與高管自利行為關(guān)系的調(diào)節(jié)作用。首先，根據(jù)王小魯?shù)葮?gòu)建的法律制度環(huán)境指數(shù)(LAW)作為法律環(huán)境的測(cè)度變量[29]；然后，在模型(4)的基礎(chǔ)上，放入法律環(huán)境指數(shù)(LAW)及其與國際化董事會(huì)GB的交乘項(xiàng)，構(gòu)建模型(5)進(jìn)行回歸分析。

OVERPAY/OVERPERKS=α0+α1GB+α2LAW+α3GB×LAW+α4FIRST+α5DUAL+

α6BUSY+α7IBAL+α8SIZE+α9LEV+α10TOBINQ+

α11ROA+α12CROSS+∑IND+∑YEAR+ε

(5)

表5提供的檢驗(yàn)結(jié)果顯示，當(dāng)被解釋變量為高管顯性自利行為OVERPAY時(shí)，交乘項(xiàng)GB_DUM×LAW和GB_RATIO×LAW的系數(shù)均至少在10%的水平上顯著為負(fù)；當(dāng)被解釋變量為高管隱性自利行為OVERPERKS時(shí)，交乘項(xiàng)GB_RATIO×LAW的系數(shù)為負(fù)且在1%的水平上顯著，表明隨著法律環(huán)境的改善，國際化董事會(huì)對(duì)高管顯性和隱性自利行為的抑制功效均會(huì)相應(yīng)增強(qiáng)。對(duì)此可能的解釋是，良好的法律環(huán)境意味著外部法律監(jiān)督較強(qiáng)，更能保障投資者的知情權(quán)、參與決策權(quán)等合法權(quán)利。出于投入回報(bào)的權(quán)衡，國際化董事會(huì)可能會(huì)因外部監(jiān)督力量的介入而主動(dòng)提升對(duì)高管顯性自利行為的治理意愿；相應(yīng)地，高管隱性自利行為一直是秉持“規(guī)則至上”理念的國際化董事會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容，因而當(dāng)法治實(shí)施體系越高效時(shí)，國際化董事會(huì)更可能借此契機(jī)“封堵”高管的隱性獲利渠道，體現(xiàn)出高管尋租行為的“防火墻”功能。這一結(jié)果也印證了Doidge等提出的關(guān)于制度環(huán)境與公司治理之間關(guān)系的“結(jié)果假說”在我國上市公司的適用性[30]，即公司治理效能一定程度上是對(duì)外部環(huán)境的響應(yīng)性結(jié)果，良好的法律環(huán)境能夠發(fā)揮應(yīng)有的外部治理功效，因此在適宜的制度保障下國際化董事會(huì)才能更好地發(fā)揮作用。另外，當(dāng)被解釋變量為高管隱性自利行為OVERPERKS時(shí)，交乘項(xiàng)GB_DUM×LAW的系數(shù)雖然為負(fù)但不顯著，而GB_RATIO×LAW的系數(shù)顯著為負(fù)，這從側(cè)面印證董事會(huì)中出現(xiàn)國際化背景人士的身影并不能確保治理作用的有效發(fā)揮，還有賴于國際化董事在董事會(huì)中的占比獲得實(shí)質(zhì)性提升。

表5 國際化董事會(huì)、法律環(huán)境與高管自利行為

2．市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的調(diào)節(jié)作用。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與法律環(huán)境雖同屬重要的外部治理機(jī)制，卻有著迥然不同的內(nèi)涵和作用機(jī)理，因此本文將繼續(xù)考察市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)因素在國際化董事會(huì)與高管自利行為關(guān)系中的調(diào)節(jié)效應(yīng)。參照Meng等以及張傳財(cái)和陳漢文等研究做法[31][32]，本文采用熵指數(shù)(EI)以及行業(yè)內(nèi)上市公司數(shù)量的自然對(duì)數(shù)(LnN)來綜合考量公司所在行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度。行業(yè)分類依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)2012年頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》。

表6的回歸結(jié)果顯示，交乘項(xiàng)GB×EI和GB×LnN的回歸系數(shù)均為正且至少在5%的水平上顯著。這一結(jié)果表明，伴隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，在高管顯性激勵(lì)水平獲得較大提升的同時(shí)，高管的隱性私利攫取行為并沒有得到有效遏制，即國際化董事會(huì)對(duì)高管顯性和隱性自利行為的監(jiān)督強(qiáng)度均出現(xiàn)了明顯弱化。對(duì)此可能的解釋是，在面臨較強(qiáng)的外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境時(shí)，企業(yè)經(jīng)營管理難度陡然上升，而注重市場(chǎng)化激勵(lì)的國際化董事會(huì)可能傾向于通過提升薪酬待遇的方式匹配高管的能力與付出；另一方面，國際化董事會(huì)可能將更多注意力配置在提升激勵(lì)強(qiáng)度、重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營業(yè)績(jī)等考量上，此消彼長(zhǎng)之下弱化了其監(jiān)督職能的行使，從而致使高管能更為便捷的獲取在職消費(fèi)，此時(shí)在職消費(fèi)更多體現(xiàn)為一種薪酬補(bǔ)償機(jī)制。換言之，在較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)下，高管不但將競(jìng)爭(zhēng)壓力作為謀求高薪的“良好借口”甚至“擋箭牌”，而且沒有因經(jīng)營業(yè)績(jī)壓力而加強(qiáng)自我約束、削減在職消費(fèi)，此時(shí)國際化董事會(huì)的“防火墻”功能幾近失靈，并可能在客觀上淪為高管謀取私利的“助推器”。

3．產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的調(diào)節(jié)作用。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體中產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的差異對(duì)企業(yè)利益主體的行為決策同樣可能發(fā)揮深刻影響，因此本文將視角轉(zhuǎn)向產(chǎn)權(quán)異質(zhì)性對(duì)國際化董事會(huì)與高管自利行為關(guān)系的調(diào)節(jié)效應(yīng)。從表7的結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)，在國有企業(yè)組中，國際化董事會(huì)對(duì)高管自利行為的影響與上文保持一致，即國際化董事會(huì)在“助長(zhǎng)”高管顯性自利行為的同時(shí)也有效抑制了高管的隱性自利行為；而在非國有企業(yè)組中，國際化董事會(huì)并未顯著約束高管的隱性自利行為。

這一結(jié)果與當(dāng)前學(xué)界的主流觀點(diǎn)不盡一致。有不少研究指出，國有企業(yè)董事會(huì)的監(jiān)督效率要弱于民營企業(yè)[33]。而本文則認(rèn)為，深化國企改革的重要突破就是大力推進(jìn)董事會(huì)制度建設(shè)并已取得初步效果，從體制上破解了“內(nèi)部人控制”的弊端。同時(shí)，國際化董事的進(jìn)入讓董事會(huì)內(nèi)部的制衡和運(yùn)行更為有效，加之出于政治晉升等因素的考量，國際化董事會(huì)能更加勤勉審慎地發(fā)揮“監(jiān)督者”功能。而以親情、友情為紐帶的家族主義信任容易讓民營企業(yè)滋生任人唯親等治理頑疾，董事會(huì)與高管的私交或親緣關(guān)系通常頗為復(fù)雜，其高管在謀求隱性自利行為時(shí)受到的監(jiān)管力度自然相對(duì)孱弱。趙宜一和呂長(zhǎng)江就發(fā)現(xiàn)由家族成員擔(dān)任執(zhí)行董事降低了董事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督效率[11]。因此，國有企業(yè)的國際化董事會(huì)可能對(duì)高管隱性自利行為發(fā)揮相對(duì)更大的功效。

表6 國際化董事會(huì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與高管自利行為

注：括號(hào)內(nèi)為回歸系數(shù)的t值，***、**、*分別表示在1%、5%和10%的水平上顯著(雙尾檢驗(yàn))，下表同。

表7 國際化董事會(huì)、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與高管自利行為

4．“限薪令”的可能影響①。2009年，人力資源和社會(huì)保障部聯(lián)合財(cái)政部、國資委等六部委下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》(簡(jiǎn)稱“限薪令2009”)。2014年，中央出臺(tái)《關(guān)于深化中央管理企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬制度改革的意見》(簡(jiǎn)稱“限薪令2015”)。上述文件從不同角度限制了國有企業(yè)高管獲取高額薪酬。那么，國有企業(yè)遭遇的“限薪令”是否與本文結(jié)論“國際化董事會(huì)促進(jìn)了高管顯性自利行為”產(chǎn)生矛盾或抵觸呢？

首先，本文對(duì)樣本中的高管絕對(duì)薪酬(LnPAY)進(jìn)行了描述性統(tǒng)計(jì)，表8報(bào)告了統(tǒng)計(jì)結(jié)果。從中可以發(fā)現(xiàn)，隨著時(shí)間的推移，無論是國有企業(yè)還是非國有企業(yè)的高管絕對(duì)薪酬均呈現(xiàn)上漲趨勢(shì)，并且中央企業(yè)和地方國企的高管絕對(duì)薪酬在“限薪令2015”實(shí)施后也依然保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，“限薪令”的頒布未能抑制國有企業(yè)高管絕對(duì)薪酬的持續(xù)攀升，這與“限薪令”頒布的預(yù)期效果并不吻合?？梢酝茢?，在“限薪令”干預(yù)下，高管仍然可能存在較為強(qiáng)烈的自利動(dòng)機(jī)和行為表現(xiàn)，其利益攫取傾向不會(huì)因政策限制而趨于緩和，相反可能會(huì)促使其通過其他多種渠道去實(shí)現(xiàn)利益尋租目的。

表8 高管絕對(duì)薪酬(LnPAY)的描述性統(tǒng)計(jì)

其次，本文以超額薪酬作為高管顯性自利行為的測(cè)度指標(biāo)，相較于絕對(duì)薪酬而言，超額薪酬主要體現(xiàn)為一個(gè)“相對(duì)”的概念，因此即使在普遍限薪的背景下，部分國企的高管薪酬仍然可能存在相對(duì)的“超額”現(xiàn)象(事實(shí)上亦的確如此)。本文在實(shí)證分析中測(cè)量高管超額薪酬時(shí)采用的是殘差回歸模型，該模型在考慮了企業(yè)規(guī)模、盈利等相關(guān)特征的同時(shí)，還控制了年份因素。沈藝峰和李培功以及潘敏和劉希曦等學(xué)者在研究中正是通過設(shè)置年份啞變量的方式來探討“限薪令”的影響[34][35]。因此，本文的殘差預(yù)測(cè)模型通過控制年份因素也就自然考慮了“限薪令”所帶來的政策效應(yīng)。由此可知，本文構(gòu)建的超額薪酬指標(biāo)(即高管顯性自利行為)符合現(xiàn)實(shí)情況且能夠真實(shí)反映限薪情景下國企高管的“相對(duì)”薪酬?duì)顩r。綜上所述，在“限薪令”這一背景下，國際化董事會(huì)“縱容”高管顯性自利行為是存在合理動(dòng)因且能夠?qū)崿F(xiàn)的，同時(shí)這也正是本文的重要發(fā)現(xiàn)之一，即國際化董事會(huì)可能在客觀上“助長(zhǎng)”了高管攫取超額薪酬，并成為高管顯性自利行為的“避風(fēng)港”。

(五)穩(wěn)健性檢驗(yàn)②

為驗(yàn)證上述結(jié)論的穩(wěn)健性，我們執(zhí)行了如下的敏感性測(cè)試：第一，采用不同的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)國際化董事會(huì)進(jìn)行度量，將董事會(huì)中具有國際化背景的人士范圍擴(kuò)大到包含華裔董事，并分別設(shè)置相應(yīng)的啞變量和比例變量；第二，使用“高管前三名的薪酬總額”的自然對(duì)數(shù)作為高管絕對(duì)薪酬的替代變量；第三，采用超額在職消費(fèi)的其他衡量方式，參考翟勝寶等的做法[36]，在模型(3)中進(jìn)一步考慮股東代表大會(huì)、董事會(huì)等正常會(huì)議支出因素，估算出新的超額在職消費(fèi)變量；第四，采用Heckman兩階段檢驗(yàn)以控制潛在的自我選擇偏誤引發(fā)的內(nèi)生性隱憂。以上穩(wěn)健性檢驗(yàn)的結(jié)果與本文主回歸的結(jié)果基本一致，說明本文的實(shí)證結(jié)果較為穩(wěn)健。

五、結(jié)論與啟示

本文以我國上市公司董事會(huì)日益顯現(xiàn)的國際化趨勢(shì)為切入點(diǎn)，實(shí)證檢驗(yàn)了國際化董事會(huì)對(duì)高管自利行為的影響效應(yīng)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，國際化董事會(huì)在助長(zhǎng)高管謀求超額薪酬的同時(shí)能夠有效抑制高管攫取在職消費(fèi)，即國際化董事會(huì)既能成為高管顯性自利行為的“避風(fēng)港”，也能發(fā)揮對(duì)高管隱性自利行為的“防火墻”功能。進(jìn)一步研究表明，法律環(huán)境的改善能夠強(qiáng)化國際化董事會(huì)對(duì)高管顯性和隱性自利行為的約束作用，激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)會(huì)顯著削弱國際化董事會(huì)的監(jiān)督功效，而國有企業(yè)的國際化董事會(huì)對(duì)高管隱性自利行為發(fā)揮了更好的治理效果。本文不但豐富了有關(guān)董事會(huì)治理和高管自利行為的相關(guān)文獻(xiàn)，也為評(píng)價(jià)國際化董事會(huì)如何發(fā)揮監(jiān)督職能以及厘清公司內(nèi)外部治理機(jī)制間的交互作用提供了經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。

本文的研究還具有如下的理論和政策含義：首先，國際化董事會(huì)對(duì)于高管自利行為可能相機(jī)展示出“避風(fēng)港”抑或“防火墻”功效，這提示我們有必要特別關(guān)注國際化董事會(huì)的治理效應(yīng)，在斟酌董事會(huì)構(gòu)成時(shí)需重點(diǎn)考量以國際化為代表的團(tuán)隊(duì)異質(zhì)性因素，通過有序引入國際化背景董事等措施夯實(shí)對(duì)高管自利行為的監(jiān)督效力；其次，本研究證實(shí)法律環(huán)境和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)彰顯了相對(duì)迥異的治理效果，這表明需要通過制度安排引導(dǎo)和激發(fā)公司外部治理機(jī)制的積極效應(yīng)，遏制其潛在的負(fù)面作用，不但要繼續(xù)營造良好的法治環(huán)境，提供高質(zhì)量的法治保障，而且如何塑造和培育高效適度的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局也尤為重要；最后，本文的研究還發(fā)現(xiàn)，國有企業(yè)的國際化董事會(huì)能夠發(fā)揮更好的治理效果，這揭示在以規(guī)范董事會(huì)建設(shè)為抓手深化國有企業(yè)改革的同時(shí)，如何破解民營企業(yè)董事會(huì)“監(jiān)督者”失效所滋生的高管行為異化困境將成為有關(guān)當(dāng)局亟待重視的現(xiàn)實(shí)問題。

注釋：

①作者感謝匿名審稿人對(duì)本問題的寶貴建議。

②因篇幅所限，相關(guān)結(jié)果未在文中匯報(bào)，感興趣的讀者可向作者索取。