晶晨股份：關(guān)聯(lián)交易金額大高度依賴臺(tái)積電

李興然

日前，晶晨半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶晨股份”）遞交了招股說明書，擬在上交所科創(chuàng)板上市。而4月23日晚，上交所網(wǎng)站披露了晶晨股份對(duì)上交所首份審核問詢函的回復(fù)。

股市動(dòng)態(tài)分析周刊記者仔細(xì)閱讀了招股說明書和問詢函問答后，發(fā)現(xiàn)晶晨股份實(shí)控人認(rèn)定被重點(diǎn)關(guān)注，以及存在關(guān)聯(lián)交易金額較大以及嚴(yán)重依賴臺(tái)積電代工等問題。

實(shí)控人認(rèn)定被問詢

根據(jù)招股說明書提示，公司的實(shí)際控制人通過控制晶晨集團(tuán)持有晶晨股份39.52%股權(quán)。本次發(fā)行完成后，John Zhong、Yeeping Chen Zhong夫妻仍為公司的實(shí)際控制人，雖然公司已建立較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度，但是實(shí)際控制人仍能夠通過所控制的表決權(quán)控制公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，形成有利于實(shí)際控制人但有可能損害公司及其他股東的利益的決策。如果相關(guān)內(nèi)控制度不能得到有效執(zhí)行。公司存在實(shí)際控制人利用其控制地位損害其他中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

而在審核問詢函中，上交所提出的第1個(gè)問題有關(guān)晶晨股份實(shí)際控制人的認(rèn)定。晶晨股份招股說明書披露，陳海濤是公司實(shí)際控制人Yeeping ChenZhong的父親、John Zhong的老丈人，且間接持有公司逾10.29%的股權(quán)，是實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。上交所對(duì)此問詢公司未將陳海濤認(rèn)定為共同實(shí)際控制人的原因，且要求披露陳海濤與公司實(shí)控人一致行動(dòng)協(xié)議的細(xì)節(jié)以及陳海濤的個(gè)人詳細(xì)信息等。

對(duì)此，公司回復(fù)稱，陳海濤未參與、未來也不會(huì)參與晶晨股份的重大決策和日常經(jīng)營(yíng)管理，在控股股東層面也未參與重大決策和日常經(jīng)營(yíng)管理。

在審核問詢函第2個(gè)問題中，上交所要求補(bǔ)充披露公司在境外控股架構(gòu)的股本形成和變化情況存在無法與當(dāng)事人確認(rèn)核查的情形下，如何保證發(fā)行人控股權(quán)的清晰、穩(wěn)定。

顯然，兩個(gè)問題實(shí)際上都關(guān)注到了晶晨股份權(quán)屬是否清晰的問題，對(duì)于像晶晨這樣歷史上存在境外股權(quán)架構(gòu)的企業(yè)，在股權(quán)較為分散的情況下，實(shí)控人的控制力是否穩(wěn)定等方面，是上交所關(guān)注的重點(diǎn)之一。

關(guān)聯(lián)交易金額大

晶晨股份是一家長(zhǎng)期專注于多媒體智能終端SoC芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售的半導(dǎo)體公司，所生產(chǎn)的智能機(jī)頂盒芯片、智能電視芯片和AI音視頻系統(tǒng)終端芯片已經(jīng)廣泛應(yīng)用于TCL電視、創(chuàng)維電視、小米系列產(chǎn)品中。

例如，晶晨半導(dǎo)體招股書資料顯示，其小米盒子的多款產(chǎn)品均搭載晶晨股份的智能機(jī)頂盒芯片，公司智能電視芯片和AI音視頻系統(tǒng)終端芯片的主要客戶就是小米。招股書資料顯示，2018年晶晨股份對(duì)小米的銷售額為2.62億元，位列第三大客戶，占晶晨股份2018年?duì)I業(yè)收入的11.06%。

而事實(shí)上，TGL、創(chuàng)維、小米都戰(zhàn)略入股了晶晨股份，這幾家公司戰(zhàn)投晶晨股份目的是其與自己的業(yè)務(wù)高度協(xié)同，特別是最后一輪高價(jià)進(jìn)來的小米公司。但這也帶來了較大的關(guān)聯(lián)交易問題。

根據(jù)招股說明書，報(bào)告期內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)方銷售逐年增加，主要為向TCL電子（香港）有限公司銷售智能視的系統(tǒng)級(jí)電子（香港）有限公司銷售智能視的系統(tǒng)級(jí)芯片（小米未被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方）。另外，2017年度關(guān)鍵管理人員薪酬產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易也較大，招股書對(duì)此解釋為當(dāng)期關(guān)鍵管理人員薪酬中包括向?qū)嶋H控制人及其一致行動(dòng)人授予股權(quán)計(jì)劃一次性計(jì)提的股份支付費(fèi)用8975.38萬元。誠然如此，公司每年的關(guān)聯(lián)交易絕對(duì)金額依然不小，報(bào)告期內(nèi)，即使最少的2018年也依然接近1億元（見表格）。

記者在發(fā)給晶晨股份的提綱中問道：“上述關(guān)聯(lián)交易是否不可避免，公司在減少關(guān)聯(lián)交易方面是否制定了具體的措施，未來關(guān)聯(lián)交易的趨勢(shì)會(huì)是怎樣？”但截至發(fā)稿，本刊并未收到回復(fù)。

依賴臺(tái)積電代工

作為沖刺科創(chuàng)板的明星企業(yè)，晶晨股份最被外界關(guān)注的是科技含量。從對(duì)晶晨半導(dǎo)體的審核問詢函來看，上交所對(duì)企業(yè)科技創(chuàng)新能力的披露提出了很高的要求，其中就涉及核心技術(shù)在國內(nèi)、國外的地位和水平。

公司2016年、2017年和2018年的營(yíng)業(yè)收入分別為1 1.50億元、16.90億元和23.69億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為0.73億元、0.78億元和2.82億元，業(yè)績(jī)?cè)鏊俜浅？臁Ｍ?，晶晨股份的研發(fā)投入分別為2.11億元、2.67億元和3.76億元，研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.34%、15.8%和15.88%，研發(fā)投入金額大幅增加，但研發(fā)投入的增速明顯低于營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)速度，說明研發(fā)投入力度在減弱。

招股書顯示，晶晨半導(dǎo)體自主研發(fā)了全格式視頻解碼處理技術(shù)、全格式音頻解碼處理技術(shù)、全球數(shù)字電視解調(diào)技術(shù)、超高清電視圖像處理模塊、高速外圍接口模塊、高品質(zhì)音頻信號(hào)處理技術(shù)、芯片級(jí)安全解決方案、軟硬件結(jié)合的超低功耗技術(shù)、內(nèi)存帶寬壓縮技術(shù)、高性能平臺(tái)的生態(tài)整合技術(shù)、超大規(guī)模數(shù)?；旌霞呻娐吩O(shè)計(jì)技術(shù)等11項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)。截至招股說明書簽署日，公司累計(jì)獲得集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)39項(xiàng)、已授權(quán)國內(nèi)專利14項(xiàng)、海外專利33項(xiàng);另外，公司正在申請(qǐng)的國內(nèi)發(fā)明專利208項(xiàng)、海外專利41項(xiàng)。

這些技術(shù)讓晶晨半導(dǎo)體在國內(nèi)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。招股書顯示，在OTF機(jī)頂盒芯片零售市場(chǎng)，根據(jù)格蘭研究數(shù)據(jù)，2018年公司市場(chǎng)份額位列國內(nèi)第一，在該細(xì)分領(lǐng)域處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位。

資料顯示，晶晨股份采用的是Fab-less模式，即專注于集成電路的設(shè)計(jì)研發(fā)和銷售，晶圓制造、封裝測(cè)試等環(huán)節(jié)分別委托給專業(yè)的晶圓制造企業(yè)和封裝測(cè)試企業(yè)代工完成，該模式對(duì)于資金要求和規(guī)模門檻相對(duì)較低。

而國際上領(lǐng)先的半導(dǎo)體公司如英特爾、三星、德州儀器采用IDM模式，即企業(yè)除了進(jìn)行集成電路設(shè)計(jì)以外，同時(shí)也擁有自己的晶圓生產(chǎn)廠和封裝測(cè)試廠，業(yè)務(wù)范圍涵蓋集成電路行業(yè)的全部業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。該模式對(duì)企業(yè)的技術(shù)能力、資金實(shí)力、管理組織水平以及市場(chǎng)影響力等方面都有極高的要求，優(yōu)勢(shì)是企業(yè)能自主安排芯片的流片等步驟，主動(dòng)性更強(qiáng)。

同時(shí)，F(xiàn)abless模式使得晶晨股份高度依賴臺(tái)積電代工生產(chǎn)芯片。招股書資料顯示2016年、2017年和2018年從臺(tái)積電處采購額分別為6.73億元、8.19億元和12.71億元。占當(dāng)期采購額的比例分別為79.1 8%、76.26%和68.83%。一旦臺(tái)積電因不可控因素或者在貿(mào)易戰(zhàn)中受美國的壓力而“斷供”。對(duì)晶晨股份的影響將是巨大的。