創(chuàng)始企業(yè)家身份演變、控制權配置與控制權私利的抑制
——雷士照明控制權爭奪案例的再剖析

曾憲聚,林楷斌,張雅慧

(1.深圳大學管理學院,廣東深圳518060;2.招商銀行股份有限公司,廣東深圳518040)

一、研究背景

創(chuàng)始企業(yè)家的身份演變及其對公司治理的深層影響既是治理實踐中的重要挑戰(zhàn),也是治理理論中的熱點議題[1]。在企業(yè)初創(chuàng)階段,創(chuàng)始企業(yè)家以其出色的經(jīng)營才能和敏銳的市場洞察力推動企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展,在情感上將企業(yè)視為自己的“孩子”,這種“私產(chǎn)”心理形塑并固化了其對“東家”身份的深層認知。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴張和資金需求的急劇增加,創(chuàng)始企業(yè)家往往需要通過引入外部投資者以解決企業(yè)面臨的發(fā)展困境。一方面,企業(yè)所有權結構的改變可能使得創(chuàng)始企業(yè)家原來的“東家”身份逐漸演變?yōu)榇蠊蓶|或小股東,甚至最終成為企業(yè)的“管家”,但創(chuàng)始企業(yè)家往往由于心理所有權而無法實現(xiàn)身份認知與身份演變之間的動態(tài)適配[2],這種認知的錯配容易進一步誘發(fā)創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利行為,從而損害外部投資者利益[3]。另一方面,外部投資者基于自身戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)和利益的維護,在投資企業(yè)時會通過事前訂立合約和進入董事會的形式制衡創(chuàng)始企業(yè)家并監(jiān)督其自利行為。在控制權私利的誘發(fā)下,“創(chuàng)”“投”雙方掌握企業(yè)控制權的強烈動機容易演變?yōu)槠髽I(yè)的控制權爭奪。

目前關于企業(yè)控制權爭奪的研究主要關注影響創(chuàng)始企業(yè)家在控制權爭奪過程中獲取或失去控制權的因素[4-5],鮮有文獻討論創(chuàng)始企業(yè)家在身份演變過程中,其自身身份認知與控制權私利之間的關系。本文以雷士照明公司(下文簡稱雷士或雷士照明)2005—2014年間發(fā)生的三次控制權爭奪事件為背景,從控制權私利視角對雷士控制權之爭這一經(jīng)典案例進行再剖析,通過建立創(chuàng)始企業(yè)家身份認知與其控制權私利行為間的理論關聯(lián),考察創(chuàng)始企業(yè)家在身份演變過程中因心理所有權而引發(fā)的角色認知錯配、身份認同困境及由控制權私利動機帶來的公司治理難題,進一步揭示創(chuàng)始企業(yè)家身份演變及其權威治理邏輯演化的動態(tài)過程。

本文之所以選擇雷士控制權之爭一案作為目標案例,主要基于以下考慮:首先,創(chuàng)始企業(yè)家吳長江的認知與行為方式較為典型地反映了中國諸多民營企業(yè)家在企業(yè)轉型過程中面臨的多重困境,尤其在三次控制權爭奪過程中,公司員工、供應商和經(jīng)銷商等利益相關方獨特甚至極端的介入方式為我們提供了公司治理研究中較為罕見的樣本,該案例本身的獨特性使得單一案例的研究也能提供不可替代的理論價值[6]。其次,關于該案例的已有研究多基于社會資本理論[7]、資源依賴理論[8]和資產(chǎn)專用性理論[9]等傳統(tǒng)視角,分析了創(chuàng)始人與其他股東之間在控制權爭奪過程中談判力度的動態(tài)演變和影響因素[4],風險或機構投資者的治理角色[10]以及利益相關方在特定情境下參與公司治理的方式[11];最新的文獻則基于企業(yè)網(wǎng)絡理論和信任理論分析了企業(yè)網(wǎng)絡中的信任演化[12],整體如表1所示。這些研究有助于深化對雷士控制權之爭的理論認識,同時也為本研究奠定了堅實的理論基礎。但是,圍繞這一經(jīng)典案例的研究尚缺乏控制權私利視角下對創(chuàng)始企業(yè)家身份演變和控制權動態(tài)配置過程的理論分析,因此,有必要在新的理論視角下對該案例進行再剖析,以充分挖掘其中所蘊含的理論內涵與治理啟示。最后,作為一家上市公司,雷士照明在控制權爭奪過程中披露了相關公告,媒體也對該事件做了大量的報道,這為研究創(chuàng)始企業(yè)家與外部投資者之間控制權爭奪的癥結提供了豐富翔實的研究資料。

表1 雷士控制權之爭主要研究成果梳理

注:“研究方法”一列,將遵循或接近Eisenhardt案例研究范式(“啟動-案例選擇-研究工具和程序設計-進入現(xiàn)場-數(shù)據(jù)分析-形成假設-文獻對話-結束研究”八步驟)的文獻歸入“案例研究”。

數(shù)據(jù)來源方面,本文使用的資料分別來自雷士照明公司的公告、各門戶網(wǎng)站的相關報道以及關于該案例的已有文獻等。文章的分析雖基于二手數(shù)據(jù),但正如蘇敬勤等[13]在關于二手數(shù)據(jù)可靠性研究中所指出的那樣,研究者通過不同渠道和途徑獲取的二手資料可以保證案例研究數(shù)據(jù)的三角驗證,因此完全基于二手資料也可以實現(xiàn)案例研究的目的。本文所使用的經(jīng)驗資料相對于理論分析的研究目的而言已達到“飽和”狀態(tài)[14],加之二手資料也有可能“更為自然”且“有助于還原事實”[15],因此對于本研究而言是必要且適宜的。

二、理論分析

(一)創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利和心理所有權

控制權私利是指公司收益沒有成比例地分配于股東,而被企業(yè)控制權主體排他性地獲取,即企業(yè)控制權主體利用控制權侵占投資者、債權人等其他利益相關方的利益[16-17]。在表現(xiàn)形式上,控制權私利既包括構建私人“帝國”和通過關聯(lián)交易等“隧道行為”侵占公司資金的貨幣收益,也包括任免權、成就感和聲譽等非貨幣收益[18]。企業(yè)所有權和經(jīng)營權分離之后,由委托代理關系所引起的信息不對稱是控制權私利行為存在的現(xiàn)實基礎。此外,郝云宏等[19]認為控制權私利行為是行動者主體特征與情境因素動態(tài)適配的結果,控制權主體不同的股權特征、素質特征和經(jīng)歷特征在不同的情境(制度環(huán)境、市場壓力、利益誘惑等)下會產(chǎn)生不同的控制權私利沖動,并指出控制權私利行為是一種倫理決策問題,在控制權主體自身有較高的“欲求”水平而外部治理環(huán)境不理想的情況下,倫理水平低的控制權主體便有可能“掏空”公司利益。

當創(chuàng)始企業(yè)家由于股權被不斷稀釋而從企業(yè)唯一的“東家”轉變?yōu)槠髽I(yè)的小股東時,外部投資者往往基于“按股行權”邏輯要求創(chuàng)始企業(yè)家扮演企業(yè)的“管家”。然而,趙晶等[20]的研究發(fā)現(xiàn),在我國上市公司的治理實踐中,許多股東并非完全按照與其所持股權相等的權利行事。心理所有權是指一種當事人感覺目標物似乎為他自己所擁有的占有心理[2],其會強化創(chuàng)始企業(yè)家身份認知的模糊性。創(chuàng)始企業(yè)家創(chuàng)立企業(yè)并為之傾注心血,往往視企業(yè)為自己的“孩子”,這種將企業(yè)“視為己出”的情結正是心理所有權的體現(xiàn)[21-22]。心理所有權的強度受到組織成員的正式所有權、工作特征和人際關系等因素的影響[23],其形成途徑來自當事人對目標物的“控制”“親密了解”和“投入”[2]?，F(xiàn)實中的“所有權”是一種具有雙重特征的產(chǎn)物,其既有目標客體的成分,也有一部分來自于當事人的態(tài)度看法或心理狀態(tài),強烈的心理所有權會導致創(chuàng)始企業(yè)家在股權不斷遭到稀釋的情況下仍然對企業(yè)有著很強的控制欲求,進而產(chǎn)生不同于“實際收益”的“期望收益”。當“期望收益”超過早期契約安排的“實際收益”時,創(chuàng)始企業(yè)家利用控制權侵占公司利益的控制權私利行為就會進一步得到強化[24]。

(二)防范企業(yè)控制權私利:控制權配置的視角

控制權私利本質上是由于企業(yè)內部權力失衡和監(jiān)督不足所導致的利益侵占現(xiàn)象,抑制控制權私利的關鍵在于合理安排企業(yè)控制權,控制權配置理論為此提供了一個很好的分析視角。企業(yè)是一組契約的結合,而企業(yè)的契約性質具有不完備性[25],契約的不完備性又決定了企業(yè)剩余控制權安排的重要性。在不完備契約框架下,企業(yè)控制權表現(xiàn)為一種“狀態(tài)依存權”,控制權配置是一個相機轉移的過程[26],如果一方利益與企業(yè)利益不是單調增長的,那么就應將控制權轉移給對方;如果雙方利益都不與企業(yè)利益單調增長,那么相機控制機制是最優(yōu)的控制權安排[27]。

進一步地,探析企業(yè)控制權的性質有助于更好地理解如何順利實現(xiàn)控制權的相機轉移?？刂茩嗫煞譃椤懊x控制權”和“實際控制權”[28],名義控制權是法律、契約賦予的權力,如股權所賦予的權力;實際控制權是由法律契約、管理結構、壟斷資源及其他社會因素帶來的全部控制力,是一種對企業(yè)資源實質上的支配權[29]。擁有實際控制權的股東是企業(yè)的實際控制人,而實際控制權由誰擁有則取決于誰擁有企業(yè)中具有關鍵稀缺性特征的“專有性”資產(chǎn),這種“專有性”資產(chǎn)在形式上可以表現(xiàn)為非人力資本、創(chuàng)意等人力資本以及特殊的社會關系等[30]。換言之,企業(yè)組織作為一個開放性系統(tǒng),其行為依賴于所處的外部環(huán)境并需要通過與環(huán)境之間持續(xù)的互動以獲取滿足自身發(fā)展的資源,故獲得組織所需稀缺資源的治理主體在企業(yè)中將擁有更多的話語權。以上理論分析表明,企業(yè)的契約性質表現(xiàn)為控制權配置由當事人之間的談判結果決定,而且,談判糾紛的仲裁更多依賴于私人秩序[31]。所以,當擁有企業(yè)實際控制權的一方在行使控制權時產(chǎn)生了權力的外部性[32],違背了信托責任并利用控制權攫取私利時,其他當事人除了利用股權所賦予的投票權通過董事會的表決制度對其進行制裁,必要時還需識別并削弱實際控制權的權力基礎,實現(xiàn)權力的有效制衡并抑制企業(yè)的控制權私利現(xiàn)象。

控制權私利所引發(fā)的利益沖突往往是導致控制權爭奪的根源,創(chuàng)始企業(yè)家由于身份資本和心理所有權所造成的角色錯配和外部投資者不同的利益訴求會強化控制權私利動機,進而誘發(fā)控制權爭奪(如圖1所示)。其中,值得注意的是,控制權爭奪并不總是給企業(yè)的價值帶來損害,如果控制權配置在爭奪過程中得以優(yōu)化,則有助于企業(yè)公司治理結構得到進一步完善[33]。在這一過程中,優(yōu)化企業(yè)的控制權配置是實現(xiàn)權力的有效制衡并抑制控制權私利的關鍵。

圖1 創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利的強化與抑制

三、創(chuàng)始企業(yè)家身份演變視角下的雷士控制權爭奪案例再分析

(一)雷士照明公司概況

雷士照明(02222.HK)創(chuàng)立于1998年,主要從事光源、燈具和照明電器等產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售,并致力于為各商業(yè)領域提供照明解決方案,目前在國內擁有4大制造基地、2個國際標準化研發(fā)中心和國家認可實驗室、38家運營中心和3 800多家品牌專賣店。雷士照明率先實行“品牌專賣”和“運營中心”模式,領導了行業(yè)的品牌革命和渠道革命,是一家具有極大影響力的國內照明行業(yè)領軍企業(yè)。吳長江是雷士照明的創(chuàng)始人,有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗,并在企業(yè)發(fā)展過程中與員工、供應商和經(jīng)銷商之間建立了良好的關系,任職期間主要負責公司的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理事務。

(二)雷士照明控制權爭奪事件與過程

2005—2014年間,雷士照明共發(fā)生了三次控制權爭奪,本文按照創(chuàng)始人吳長江在控制權爭奪過程中的“出局”和“回歸”,將事件劃分為以下三部分:

1.創(chuàng)始人第一次“出局”與“回歸”(2005年)

1998年年底,吳長江、胡永宏、杜剛三人合資100萬元于廣東惠州創(chuàng)立雷士照明公司,其中吳長江出資45萬元,胡永宏、杜剛各出資27.5萬元。創(chuàng)業(yè)之初,吳長江主要負責工廠管理,胡永宏負責市場營銷,杜剛負責資金和政府等資源的調配,三位股東分工明確,各盡其責。2002年,雷士銷售額過億元,2005年則突破7億元,盈利可觀。隨著企業(yè)的發(fā)展壯大,股東之間出現(xiàn)分歧,一開始是在公司利潤的使用上產(chǎn)生分歧意見,而“股東分家”事件的導火索則是雷士照明銷售渠道的變革,吳長江主張從全國數(shù)百家經(jīng)銷商中選出規(guī)模較大的數(shù)十家,將其整合成35個運營中心并由運營中心負責區(qū)域內的服務與管理工作,公司盡力扶持優(yōu)秀的運營商,胡永宏、杜剛對此持反對意見。最終由于意見無法協(xié)調,吳長江決定拿走8 000萬元并退出企業(yè),這是其遭遇的第一次“出局”困境。然而,當時對雷士照明具有重要影響且與吳長江關系良好的經(jīng)銷商卻迅速而強勢地介入雷士照明“股東分家”事件,并全票支持吳長江留任,最終胡永宏、杜剛各拿8 000萬元徹底離開企業(yè)。2005年的“股東分家”事件使得雷士照明一度面臨資金鏈斷裂的危險,吳長江也因此開始求助資本投資者募集資金,這為吳長江與資本投資者之間在2012年展開的控制權爭奪埋下了伏筆。經(jīng)此一役,吳長江在胡永宏、杜剛退出之后成為雷士的唯一“東家”,同時,經(jīng)銷商的全票支持形塑并強化了吳長江的權威心理和自身作為“東家”的身份認知。

2.創(chuàng)始人第二次“出局”與“回歸”(2006年8月—2013年6月)

此部分可分為三個階段。第一階段:創(chuàng)始人股權稀釋及“出局”。雷士照明2006—2011年經(jīng)歷了多輪融資并引發(fā)了股權結構的顯著變化,較為重要的有三次。第一次出現(xiàn)在2006年8月,軟銀賽富投資雷士后股權占比為35.71%,而吳長江則從70%下降至41.79%,仍為公司第一大股東。第二次出現(xiàn)在2008年8月,為收購世通公司,雷士再次融資,軟銀賽富與高盛聯(lián)合向雷士照明投入4 656萬美元,分別占股36.05%和11.02%,收購之后吳長江持股比例被稀釋至29.33%,成為第二大股東。第三次出現(xiàn)在2011年7月,法國施耐德電氣以戰(zhàn)略性股東身份投資雷士,吳長江、軟銀賽富、高盛等六大股東向施耐德轉讓股票共2.88億股。至此,從持股比例來看,吳長江15.33%,仍為第二大股東;軟銀賽富18.48%,施耐德9.22%,高盛5.65%,分別為第一、第三、第四大股東;從董事會席位比例來看,代表吳長江利益席位和代表投資方利益席位的比例為2∶4,作為創(chuàng)始企業(yè)家的吳長江再次面臨著控制權可能旁落的困局與風險。2012年5月25日,雷士照明發(fā)布公告,稱吳長江因個人原因辭去公司一切職務,由軟銀賽富的閻焱出任董事長,來自施耐德的張開鵬接任CEO。隨后,創(chuàng)始人吳長江和閻焱對辭職事件分別向媒體做出相應說明,然而各執(zhí)一詞,甚至隔空互相指責,閻焱提出了吳長江回歸董事會的三個條件,而吳長江對此表示無法接受并聲稱自己是“被騙”辭職。

第二階段:矛盾升級。2012年7月12日,在“雷士集團高管會暨集團董事見面會”上,雷士員工、經(jīng)銷商都提議改組董事會,請吳長江回歸,并要求施耐德“出局”。閻焱則表示需按照董事會程序處理,并承諾于當年8月1日前回復;7月13日,雷士員工開始“罷工”、經(jīng)銷商停止進貨、供應商停止供貨,創(chuàng)始人吳長江、軟銀賽富閻焱和施耐德朱海三方為此進行談判,并公開表示達成和解,但董事會對于吳長江的回歸卻未能達成一致意見;7月24日,雷士照明36家運營中心表示將結成聯(lián)盟,另立門戶成立新品牌,閻焱對此表示明確反對,吳長江則表示會繼續(xù)說服運營中心停止成立新品牌的舉動。

第三階段:創(chuàng)始人“回歸”。7月27日,雷士員工與董事會達成臨時復工協(xié)議,并允許董事會對是否讓創(chuàng)始人回歸的答復期限推遲至8月10日,然而8月14日,雷士照明發(fā)布公告稱“重新委任吳先生為本公司董事長及董事并不妥當”,公告發(fā)布之后,吳長江要求召開特別股東大會,準備以大股東身份回歸,雙方重返談判桌。9月4日,雷士照明發(fā)布公告,吳長江以臨時運營委員會負責人的身份回歸雷士。三個月之后,吳長江則向德豪潤達公司出讓11.81%的股份,德豪潤達加上二級市場增持部分,最后以20.05%的股權比例成為雷士照明的第一大股東。2013年1月,吳長江重新任職CEO;4月5日,雷士公告稱閻焱辭去公司董事長職位,由德豪潤達董事長王冬雷接任;6月4日,雷士再次發(fā)布公告選舉吳長江、王冬明(王冬雷之弟)為公司執(zhí)行董事。此次創(chuàng)始人與投資者的控制權爭奪最終以閻焱辭去董事長職位,吳長江出任CEO、回歸董事會而告一段落。

在本次控制權爭奪過程中,吳長江的身份從創(chuàng)始企業(yè)家的“單一身份”開始演變?yōu)閯?chuàng)始企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人的“混合身份”,但在深層心理認知上,吳長江并沒有改變其創(chuàng)始企業(yè)家與控制權實際擁有者的“東家”定位。在通過員工罷工、供應商與銷售商聯(lián)合采用非常規(guī)手段促成吳長江再次回歸的過程中,吳長江的自我定位與深層認知進一步被固化。

3.創(chuàng)始人的最終“出局”

2012年入主雷士照明的德豪潤達曾被視為創(chuàng)始人吳長江的“白衣騎士”,然而隨后不久,雙方開始出現(xiàn)紛爭。2014年5月,跟隨吳長江多年的執(zhí)行董事穆宇退出董事會,來自德豪潤達的肖宇擔任雷士非執(zhí)行董事;7月中旬,雷士照明發(fā)布公告變更11家附屬公司的董事,由主要來自德豪潤達的王冬雷、肖宇等人接任原來吳長江、穆宇等人的董事職位;8月8日,雷士照明宣稱因吳長江在董事會未知悉的情況下與另外三家公司簽署為期20年的品牌許可協(xié)議等不正當行為罷免其CEO職務,同時罷免吳長勇(吳長江之弟)、穆宇、王明華的副總裁職位,隨后雷士再次發(fā)布公告稱罷免吳長江董事等一切職務。為了維持公司的持續(xù)順利運行,2014年9月10日,雷士稱已設立由公司和經(jīng)銷商高級管理人員組成的下屬運營委員會來協(xié)助董事會監(jiān)督雷士的日常運營,同時設立獨立調查委員會對吳長江、吳長勇和王明華的不法行為進行調查。

從創(chuàng)始企業(yè)家的“權威”到“第三大股東+管家”的雙重身份疊加,吳長江未能妥善處理其外在身份演變與內在身份認知之間的動態(tài)適配,角色的持續(xù)錯配不斷誘發(fā)其控制權私利動機,同時,隨著吳長江人力資本價值的弱化以及控制權私利行為的外顯,其身份資本(如行業(yè)權威、社會聲望)遭受貶損,最終失去股權優(yōu)勢和利益相關方的支持,最后在身份資本和股權資本“雙低”的情況下失去了對雷士的實際控制權。

四、案例分析結果

(一)創(chuàng)始企業(yè)家的權威治理

企業(yè)的各種生產(chǎn)要素要形成有效的團隊生產(chǎn)力必須按照某種有機方式結合在一起并能夠迎合市場的需求,而這往往需要依賴于具有“企業(yè)家才能”的人[30]。創(chuàng)始企業(yè)家之所以對企業(yè)績效產(chǎn)生重要影響,是因為他們掌握了關于市場獲利的機會以及如何組織企業(yè)團隊生產(chǎn)的私人信息。雷士照明早期的迅猛發(fā)展在很大程度上得益于創(chuàng)始企業(yè)家吳長江敏銳的市場洞察力以及長遠的戰(zhàn)略眼光。吳長江在識別了照明行業(yè)的市場機會并且發(fā)現(xiàn)全行業(yè)普遍存在品牌塑造理念薄弱的市場狀況后喊出“創(chuàng)世界品牌,爭行業(yè)第一”的口號,這既體現(xiàn)了吳長江敏銳的商業(yè)意識,也暗示了吳長江對雷士照明“塑造品牌、搶占市場”的未來發(fā)展戰(zhàn)略思考。

在創(chuàng)始企業(yè)家吳長江的權威治理下,雷士在許多關鍵點上做出了快速有效的決策:如吳長江在2000年對價值200多萬元的問題產(chǎn)品實行全部召回,幫助雷士轉危為安并贏得市場信譽;在“產(chǎn)品連半壁墻壁都擺不滿”的情況下,吳長江毅然決定在行業(yè)內首推專賣店模式,提升了雷士的品牌價值和銷售業(yè)績;為了解決總部在管理上千家專賣店中出現(xiàn)顧此失彼的問題,吳長江基于“信任”“共贏”的管理理念,在全國設立了35家運營中心,把權力下放到經(jīng)銷商,這種渠道變革在減少管理成本的同時給雷士帶來了銷售業(yè)績的爆發(fā)式增長。雷士照明憑借創(chuàng)始人吳長江的權威治理得以在與國內企業(yè)以及飛利浦、歐司朗等國外品牌的激烈競爭中脫穎而出,塑造了占據(jù)中國照明行業(yè)榜首的品牌價值,2010年躋身中國輕工業(yè)照明電器行業(yè)十強企業(yè),行業(yè)排名第一,并于2010年5月20日在香港成功上市,成為中國照明行業(yè)第一股。

創(chuàng)始企業(yè)家的權威治理有助于提高企業(yè)中團隊的執(zhí)行效率,降低經(jīng)濟轉型背景下的環(huán)境不確定性[34],同時,在控制權的激勵作用下,創(chuàng)始企業(yè)家才能得到更好的發(fā)揮[33],從而實現(xiàn)企業(yè)資源的高效配置。但是,這種企業(yè)家才能的快速變現(xiàn)往往是以犧牲企業(yè)標準化決策程序為代價的。權威治理下,創(chuàng)始企業(yè)家高度自信的心理特征以及對企業(yè)很強的控制欲望已是不爭的事實[35],隨著企業(yè)成為公眾公司并成功上市進入規(guī)范化運作,如果創(chuàng)始企業(yè)家的認知不能與現(xiàn)代企業(yè)制度的約束接軌,在權力缺乏有效制衡的權威治理下,創(chuàng)始企業(yè)家便容易產(chǎn)生攫取控制權私利的動機。吳長江引入外部投資者后經(jīng)常無視董事會決策程序,認為“不能讓外行領導內行”,在董事會反對的情況下強行將雷士照明總部搬遷到重慶;未經(jīng)董事會同意進行品牌授權;通過大量不當關聯(lián)交易進行利益輸送等私利行為最終誘發(fā)了其與外部投資者之間的控制權爭奪。

(二)創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利的深層誘因:身份資本和心理所有權共同作用下的角色錯配

已有研究指出,創(chuàng)始人身份主要有管家身份(承擔某管理職位)、股東身份(擁有企業(yè)所有權)、專家身份(具有相關行業(yè)的經(jīng)驗和技能)和公眾形象身份(聲譽、地位),創(chuàng)始企業(yè)家的身份表達會影響企業(yè)組織能力的培育和社會資源的獲取。例如,創(chuàng)始企業(yè)家的“專家身份”和“公眾形象身份”可以通過影響組織內、外部人員對組織的信任以及合法性評價,進而影響雇員的工作表現(xiàn)以及組織從外部獲取資源的能力[36]。換句話說,創(chuàng)始企業(yè)家可以通過身份資本構建自身與企業(yè)資源和能力之間的關系,進而影響自己在企業(yè)控制權爭奪過程中的談判地位,因此,結合身份資本和心理所有權理論,有助于進一步剖析創(chuàng)始企業(yè)家的控制權私利動機。

控制權私利產(chǎn)生的前提是在企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離基礎上形成的委托代理關系,傳統(tǒng)的公司治理主要關注基于這種關系下的兩類問題:一類是在股權相對分散的情況下,委托人由于監(jiān)督成本過高而出現(xiàn)監(jiān)督不力,從而使得經(jīng)理人有機會利用信息不對稱侵害委托人的利益,提高了委托人的代理成本;另一類是指在股權相對集中的情況下,大股東通過利用其控制地位支配代理人,從而攫取控制權私利,表現(xiàn)為對中小股東利益的“剝奪”[37]。對于后者,學界主要采用“股權控制鏈”和“社會資本控制鏈”兩種范式分析其中的控制和剝奪問題?！肮蓹嗫刂奇湣狈治龇妒街鲝堁刂蓹嗫刂奇湕l追溯終極股東的控制權和剝奪行為,秉持控股權等同于控股權的“按股行權”假設,但由于我國現(xiàn)階段相關制度建設尚不完善,該范式的解釋力和適應性受到挑戰(zhàn)。針對“股權控制鏈”分析范式的缺陷,高闖等[38]根據(jù)社會資本理論提出了“社會資本控制鏈”分析范式,認為在我國特定的制度及文化背景下,社會資本是創(chuàng)始企業(yè)家在控制權爭奪中勝出的關鍵所在。之后,學者們多著眼于“股權資本”和“社會資本”與創(chuàng)始人“名義控制權”和“實際控制權”之間的關系,分析創(chuàng)始企業(yè)家如何利用社會資本攫取控制權私利、構建自身控制權以及在沖突過程中如何通過啟動社會資本網(wǎng)絡來維護自己的控制地位[5,7]。

本文認為,創(chuàng)始企業(yè)家的社會資本主要來源于身份資本,當“身份資本”和“股權資本”不匹配時,在心理所有權的共同作用下,創(chuàng)始企業(yè)家容易產(chǎn)生爭奪企業(yè)控制權以進一步攫取控制權私利的動機。在本案例中,創(chuàng)始人吳長江擁有對雷士較大的控制權和經(jīng)營管理上的信息優(yōu)勢,其長期對雷士的權威治理導致董事會無法對其經(jīng)營決策形成有效的監(jiān)督和制約。與此同時,經(jīng)濟轉型期不成熟的制度環(huán)境也難以對其諸多不正當交易形成十分嚴格的監(jiān)管。一方面,信息不對稱和不理想的治理環(huán)境為吳長江的控制權私利行為提供了客觀的現(xiàn)實基礎;另一方面,吳長江高身份資本和強烈的心理所有權等個體特征進一步固化了其在低股權資本情況下對自身的“東家”定位,造成嚴重的角色錯配。具體而言,吳長江作為雷士照明的創(chuàng)始人,具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗,在長期負責公司戰(zhàn)略以及經(jīng)營管理過程中,為雷士傾注了大量的時間和精力。在對企業(yè)的控制上,2005年“股東分家”事件中經(jīng)銷商的強勢介入和支持讓吳長江成為雷士照明的掌門人,即使后來雷士引入了外部投資者并成功上市,吳長江也長期擔任著董事長、CEO等重要職位,其對企業(yè)一直都擁有較強的控制權。根據(jù)心理所有權理論,創(chuàng)始企業(yè)家吳長江由于長期保持對企業(yè)較強的控制強度、了解程度和投入力度,對雷士照明產(chǎn)生了較為強烈的心理所有權,其在公眾場合經(jīng)常聲稱雷士照明就像自己的“孩子”,這正是心理所有權的體現(xiàn)。股權資本方面,自2006年開始引入軟銀賽富等外部投資者到2012年年底,吳長江持有雷士照明的股權比例在向德豪潤達轉讓股權之后約下降至6.79%。從外部投資者角度看,隨著股權比例的不斷稀釋,吳長江的身份已由“東家”逐漸偏向于“管家”。而對于吳長江而言,高身份資本(企業(yè)創(chuàng)始人)以及心理所有權使其產(chǎn)生了與低股權資本不匹配的身份認知(東家),同時,員工、供應商和經(jīng)銷商在前兩次控制權爭奪過程中對吳長江的支持更進一步固化了其“東家”定位,強化了其認知上的角色錯配程度,從而導致吳長江在雷士成為公眾公司而自身持股比例大幅度下降的情況下仍然將雷士視為私人財產(chǎn),進而誘發(fā)控制權私利動機與企業(yè)控制權爭奪(見表2)。

表2 創(chuàng)始人吳長江控制權私利及其他損害公司利益行為

注:吳長江控制權私利行為及其他損害公司利益行為包含但不限于以上項目;吳憲明、陳敏、吳戀、吳長勇分別為吳長江的岳父、岳母、配偶、胞弟;資料來源于雷士照明公告、阿里巴巴企業(yè)誠信體系及相關新聞報道。

(三)控制權配置視角下的控制權私利抑制

對企業(yè)控制權的界定,傳統(tǒng)觀點將控制權等同于控股權,認為控制權是以股東持股比例為基礎,通過股權所賦予的法定權力實現(xiàn)對公司的實際控制[39]。然而,從雷士照明的三次控制權爭奪事件中可以看出,在現(xiàn)實的公司治理實踐中,股權比例并不是影響控制權配置的唯一因素,在現(xiàn)實的企業(yè)權力運作中,實際控制權經(jīng)常由掌握了企業(yè)關鍵性資源的控制權主體所擁有。

在該案例中,關鍵性資源可以理解為雷士與供應商、經(jīng)銷商和員工等利益相關方之間的依賴關系。具體而言,雷士照明是一家以成本領先戰(zhàn)略為導向的企業(yè),生產(chǎn)上任何一個環(huán)節(jié)的波動都很容易對企業(yè)業(yè)績造成重大影響,雷士對上下游企業(yè)和工人等利益相關方具有很強的依賴性。需要進一步指出的是,當在控制權爭奪事件這一層次上討論時,案例中的關系往往表現(xiàn)為企業(yè)控制權主體與其他利益相關方之間的關系,即創(chuàng)始企業(yè)家吳長江在長期的經(jīng)營管理中與利益相關方形成了利益共同體,彼此之間形成了良好的私人關系。例如吳長江通過設立運營中心并將雷士的利潤向下游投資;利用自己的社會關系并多次自己拍板協(xié)助經(jīng)銷商承接工程項目;在金融危機期間向經(jīng)銷商提供授信,幫助他們度過“冬天”;在雷士首次公開發(fā)行股票時協(xié)助員工和經(jīng)銷商購買本公司股票,使得他們因此獲得豐厚收益;經(jīng)銷商多次向吳長江提供個人貸款作為回報的“傭金”(這對于吳長江償還自己所欠的巨額賭債以及通過增持股票加強自身的控制權爭奪談判力起到很大的幫助)等。吳長江多次傳達與利益相關方之間“共贏”的管理理念,聲稱“把所有人放在一條大船上”,以此贏得了利益相關方的信任,成為他們眼中的“袍哥”和利益訴求的“代言人”。正如李婧等[36]所指出的,“外部人員對組織的信任與其說是他們對組織成功可能性的理性預計,不如說是對領導者的信賴”。創(chuàng)始企業(yè)家吳長江與利益相關方之間的強社會連帶是其身份資本的重要組成部分,而在與利益相關方的互動過程中,吳長江的“創(chuàng)始人”身份也不斷得到確認與強化,并使其得以在自身股權資本不斷弱化的過程中仍然維持著較高的身份資本。同時,這也造成了吳長江對企業(yè)控制權存在著難以自我察覺的強烈愿望及其作為創(chuàng)始企業(yè)家定位的自我認知慣性,而對其職業(yè)經(jīng)理人身份存在著認知滯后乃至自覺或不自覺的抗拒。

企業(yè)作為一個開放系統(tǒng),需要通過與利益相關方之間不斷地互動以獲取自身經(jīng)營所需的資源,在中國注重“關系”的商業(yè)環(huán)境中,誰擁有與利益相關方的社會資本就意味著其與企業(yè)核心資源之間的關系更為密切,對企業(yè)的實際控制權越大[5],雷士照明2012年和2014年兩次控制權爭奪事件為此提供了現(xiàn)實依據(jù)。在2012年的控制權之爭中,軟銀賽富和施耐德作為國際知名的風險資本投資者和產(chǎn)業(yè)“大鱷”,先是被戴上了“國際金融資本聯(lián)合國際產(chǎn)業(yè)資本試圖吞并民族品牌”的道德枷鎖;隨后,由于施耐德人員進入管理層之后并沒有采取有效措施扭轉雷士業(yè)績下滑的現(xiàn)狀,而董事會在處理吳長江能否回歸董事會時也給利益相關方留下缺乏誠信的印象;同時,作為董事長的閻焱與利益相關方之間缺乏充分地正面溝通,使得利益相關方擔心原先的利益格局被打破,認為只有創(chuàng)始人吳長江才能維護他們的利益,繼而強烈希望帶有“隱形代理人”色彩的吳長江回歸董事會[11]。相比之下,在2014年的控制權爭奪過程中,德豪潤達并沒有遭遇基于民族情感的道德問題;同時,董事會在獲悉吳長江的違規(guī)私利行為后,通過公告對其違規(guī)行為進行公示并成立調查委員會調查獲取證據(jù)并及時披露,同時對“國內客戶賒銷暨授信管理制度”和“經(jīng)銷商、代理商、品牌許可證管理辦法”做出相應說明;此外,董事長王冬雷也采取了積極措施與雷士經(jīng)銷商進行溝通,試圖獲得支持;而經(jīng)銷商也由于與吳長江有利益關聯(lián)的供應商停止供貨和重慶萬州生產(chǎn)基地生產(chǎn)停滯而陷入斷貨的困境,開始對吳長江感到失望,出現(xiàn)了所謂的“倒戈”現(xiàn)象,吳長江至此徹底失去了在雷士的話語權。

控制權理論表明,控制權的相機配置有助于抑制控制權私利現(xiàn)象,而僅僅依靠在董事會中行使由股權比例所賦予的法定投票權并不足以實現(xiàn)控制權的順利轉移。企業(yè)作為一個依賴外部環(huán)境而存在的組織,關鍵性資源的從屬在很大程度上支配了企業(yè)中權力的分布(見表3)。識別企業(yè)中實際控制權的來源并通過積極干預的手段削弱控制權主體與企業(yè)關鍵性資源之間的聯(lián)系彌補了行使名義控制權過程中出現(xiàn)的失靈,從而順利實現(xiàn)控制權的相機配置,形成有效的權力制衡,達到對控制權私利的抑制。

表3 雷士照明控制權爭奪期間雙方權力配置

資料來源:筆者根據(jù)相關資料整理。

綜上,可以基于創(chuàng)始企業(yè)家身份演變過程,厘清“身份資本”“股權資本”與企業(yè)控制權三者之間的關系,從身份認知維度辨析創(chuàng)始企業(yè)家與外部投資者在控制權爭奪過程中的沖突焦點。一般來說,在企業(yè)初創(chuàng)階段,創(chuàng)始企業(yè)家身份同時兼具高身份資本和高股權資本特征,由此衍生出的高貨幣收益、非貨幣收益(如聲譽、成就感等)以及控制權初次配置滿足了創(chuàng)始企業(yè)家的心理預期,私人收益與企業(yè)共享收益之間較高的一致性激勵創(chuàng)始企業(yè)家盡心盡力追求高私人收益和高共享收益的理想狀態(tài)[19]。而隨著企業(yè)所有權結構的多元化,創(chuàng)始企業(yè)家身份逐漸向“股東”或“職業(yè)經(jīng)理人”演變,股權資本的弱化和企業(yè)控制權的重新安排約束了創(chuàng)始企業(yè)家的私人收益。然而,一旦創(chuàng)始企業(yè)家繼續(xù)維持著基于高身份資本的資源優(yōu)勢、信譽和地位[40],其往往有動機和能力通過爭奪企業(yè)控制權來攫取控制權私利,以彌補實際收益與預期收益之間的差距或維系身份資本所付出的成本。

在創(chuàng)始企業(yè)家身份由“高身份資本、高股權資本”向“高身份資本、低股權資本”演變的過程中,我們可以識別出創(chuàng)始企業(yè)家和外部投資者在身份認知上的沖突焦點。一方面,外部投資者往往基于股權資本維度寄予創(chuàng)始企業(yè)家相應的角色期待。當創(chuàng)始企業(yè)家處于低股權資本狀態(tài)時,外部投資者希望其扮演接受董事會監(jiān)督和約束的“管家”角色。另一方面,對于創(chuàng)始企業(yè)家而言,在股權資本弱化過程中,如果“創(chuàng)始人身份”能夠得以維持并不斷得到來自企業(yè)利益相關方的確認,那么,高身份資本特征往往容易導致“東家”自我定位的認知慣性在創(chuàng)始企業(yè)家身份認同上的存續(xù)。這種認知上的角色錯配在心理所有權作用下會愈演愈烈,并加劇了創(chuàng)始企業(yè)家通過爭奪控制權以攫取控制權私利的心理動機,從而對公司治理實踐產(chǎn)生重要影響。

五、結論與討論

本文以雷士照明控制權爭奪案例為背景,針對創(chuàng)始企業(yè)家與外部投資者之間的控制權沖突,基于控制權私利視角探析了控制權爭奪背后的深層誘因以及如何順利實現(xiàn)控制權的相機配置,從而形成對權力的有效制衡并抑制控制權私利問題。研究發(fā)現(xiàn),外部投資者對創(chuàng)始企業(yè)家的角色期待更偏向于受董事會約束并“按股行權”的“參政者”,而非獨裁式的“執(zhí)政者”。然而,高身份資本與低股權資本之間的不匹配和強烈的心理所有權使創(chuàng)始企業(yè)家在深層認知層面上產(chǎn)生了角色錯配,陷入了身份認同再平衡的困境,進而加劇了在治理環(huán)境不理想的情境下對公司利益的侵害以及控制權爭奪。同時,研究還發(fā)現(xiàn)控制權的相機配置有利于抑制控制權私利現(xiàn)象,為了順利實現(xiàn)控制權的相機轉移,除了利用由股權所賦予的投票權對控制權進行重新分配外,還可以通過識別并弱化實際控制權主體的權力基礎,實現(xiàn)權力的有效制衡。

本文的研究發(fā)現(xiàn)主要有以下三方面。首先,在企業(yè)初創(chuàng)階段,創(chuàng)始企業(yè)家權威治理對企業(yè)發(fā)展具有“雙刃劍”效應。一方面,創(chuàng)始企業(yè)家敏銳的市場洞察力以及出色的經(jīng)營管理才能有助于企業(yè)在競爭激烈的行業(yè)環(huán)境中做出及時有效的決策;同時,在我國以差序格局為基本社會特征、注重“關系”的營商環(huán)境中,創(chuàng)始企業(yè)家權威治理下形成的“人情”以及“私人關系”潤滑了交易關系,幫助企業(yè)建立了與利益相關方之間較為良好和穩(wěn)固的合作關系,從而降低了交易成本,為企業(yè)不斷從外部環(huán)境中持續(xù)獲取自身發(fā)展需要的資源提供了一定的保障和良好的預期;但另一方面,權威治理意味著犧牲標準化、規(guī)范化的決策程序,董事會也因此無法成為對企業(yè)經(jīng)營決策和交易行為進行監(jiān)督與制約的有效途徑。此外,創(chuàng)始企業(yè)家與利益相關方之間超越商業(yè)關系的“私人關系”使得企業(yè)具有了“人格化”特征,影響著市場對企業(yè)價值的評估,也成為創(chuàng)始企業(yè)家獲取實際控制權的籌碼,這干預了企業(yè)的權力配置,導致治理環(huán)境的惡化以及權力的“泛濫”。

其次,高身份資本、低股權資本的身份特征和心理所有權往往會固化創(chuàng)始企業(yè)家對自身的“東家”定位,導致其產(chǎn)生深層認知上的角色錯配并陷入身份認同再平衡的困境,進而強化了創(chuàng)始企業(yè)家攫取控制權私利以及爭奪企業(yè)控制權的動機。創(chuàng)始企業(yè)家由于對企業(yè)有著較強的控制強度、了解程度和投入力度而形成了較為強烈的心理所有權,同時憑借“創(chuàng)始人”這一身份資本(包含股東身份、管家身份、專家身份和公眾形象身份)與利益相關方構建起超越組織層次的社會資本。由此,只要創(chuàng)始企業(yè)家始終維持著高身份資本以及較高水平的心理所有權,即使是在低股權資本情境下,創(chuàng)始企業(yè)家也容易繼續(xù)將自己的身份鎖定為企業(yè)的“東家”,并將企業(yè)視為自己的私人財產(chǎn),從而加劇對控制權私利的攫取。當創(chuàng)始企業(yè)家陷入身份再平衡的困境無法轉變自己的認知,不按上市公司規(guī)則規(guī)范參與公司的經(jīng)營決策和治理時,“創(chuàng)—投”雙方的利益沖突將會演變?yōu)榭刂茩酄帄Z。在公司治理實踐中,創(chuàng)始企業(yè)家的身份表達會影響企業(yè)向內、外部傳遞的信號與相關資源的獲取,進而影響公司治理水平。為了更好地提升公司治理水平,創(chuàng)始企業(yè)家需要對自身身份進行相機定位和認知再平衡。

最后,控制權的相機配置有利于抑制控制權私利現(xiàn)象,企業(yè)中的控制權可分為名義控制權和實際控制權,在現(xiàn)實中,“股權資本”和“身份資本”這兩種不同的權力來源共同支配著控制權的實際分布。當攫取控制權私利的控制權主體掌控著企業(yè)的關鍵性資源時,為了順利實現(xiàn)控制權的相機轉移,除了在董事會上行使由股權所賦予的投票權對其進行制裁外,還需通過識別實際控制權背后的維持條件并削弱控制權主體與企業(yè)關鍵性資源之間的連帶關系,以實現(xiàn)權力的有效制衡。雷士照明案中,創(chuàng)始企業(yè)家在三次控制權爭奪中均不占有股權比例優(yōu)勢或董事席位優(yōu)勢,結局的差異主要源于其與利益相關方之間連帶關系的強弱變化。事實上,在2014年的控制權爭奪中,董事會正是通過與利益相關方進行積極、有效的溝通獲得他們的信任和支持,從而順利將企業(yè)的實際控制權轉移到其他控制權主體上,有效抑制了企業(yè)的控制權私利。

本文在以往研究的基礎上,進一步剖析了控制權爭奪背后控制權私利的治理難題以及如何通過控制權相機配置來抑制創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利的理論問題,豐富了控制權私利領域的研究內容,有助于揭示創(chuàng)始企業(yè)家身份演變及其權威治理邏輯演化的動態(tài)過程。下一步的研究中,一方面可以從公司治理所嵌入的情境問題入手,對創(chuàng)始企業(yè)家控制權私利問題的影響因素與影響機制進行相應的實證研究;另一方面,也可采用多案例研究,遵循可復制、可擴展的研究邏輯,以彌補本文限于單一案例研究的可能不足,從而為如何進一步動態(tài)優(yōu)化創(chuàng)始企業(yè)家控制權配置的治理實踐與治理理論提供多元方法和比較視野下的經(jīng)驗借鑒及理論啟示。