企業(yè)并購中的財務(wù)問題研究

趙浩男

在經(jīng)濟(jì)全球化的浪潮下，現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展更加迅速，并購作為一種資本運作手段也越來越被人們所熟知和運用。隨著經(jīng)濟(jì)機(jī)制的日益完善，基于各種動因發(fā)生的企業(yè)并購變得愈加頻繁，企業(yè)并購的規(guī)模和數(shù)量日益擴(kuò)大。在經(jīng)濟(jì)全球化的當(dāng)下，并購已不再局限于國內(nèi)，跨國并購也越來越活躍。然而，縱觀國內(nèi)外，能夠并購成功的案例卻是少數(shù)。根據(jù)“七七定律”，我們可以說全球絕大部分的并購案例都沒有實現(xiàn)它的預(yù)期價值。這說明一次成功的并購案，并不是簡單的完成并購支付，衡量一次并購是否成功還要看并購后的企業(yè)是否能夠?qū)崿F(xiàn)其并購的預(yù)期價值。并購較高的失敗率使得眾多的學(xué)者致力于研究分析并購失敗的原因，就目前的理論而言，人們認(rèn)為，企業(yè)影響企業(yè)并購成功與否的因素包括對目標(biāo)企業(yè)的價值評估是否存在偏差；選擇并購的方式是否恰當(dāng)；并購的支付手段是否合理；并購后的財務(wù)、文化整合是否成功等等。

西方經(jīng)歷了五次并購浪潮，在對企業(yè)并購進(jìn)行長期研究后，西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出了效率理論、信息理論、代理成本理論、自由現(xiàn)金流量理論等一系列的并購理論。隨著交易成本理論、非對稱信息論和博弈論等的深入發(fā)展，企業(yè)并購理論也發(fā)展的愈加成熟?；诳茖W(xué)、合理的理論之上的并購活動，能夠有效的防范并購活動中出現(xiàn)的財務(wù)問題。

本文主要以聯(lián)想集團(tuán)并購IBM PC業(yè)務(wù)為案例進(jìn)行分析，從其并購的動機(jī)、并購目標(biāo)的選擇、并購支付手段、并購整合等方面進(jìn)行探討，并有針對性的對并購中產(chǎn)生的財務(wù)問題提出解決措施。考慮到我國的市場經(jīng)濟(jì)仍然不夠成熟，市場機(jī)制仍需完善，而企業(yè)并購作為資本運作和生產(chǎn)經(jīng)營的手段越來越被人們接受和應(yīng)用，進(jìn)行并購中財務(wù)問題的研究，對引導(dǎo)我國企業(yè)并購行為持續(xù)健康發(fā)展具有極為重要的現(xiàn)實意義。

一、聯(lián)想集團(tuán)并購IBM PC部門案例概況

2014年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)董事長柳傳志向外界正式宣布收購IBM全球PC業(yè)務(wù)。收購?fù)瓿珊螅?lián)想集團(tuán)一躍成為全球第三的PC制造商。本文將通過對聯(lián)想集團(tuán)的并購案的探討來分析并購過程中可能產(chǎn)生的各種財務(wù)問題。

（1）聯(lián)想集團(tuán)、IBM概況

聯(lián)想集團(tuán)于1984年由中科院科技人員創(chuàng)辦成立。成立之初，中科院計算所向其注資20萬元人民幣。聯(lián)想集團(tuán)是一家多元化發(fā)展的企業(yè)集團(tuán)，是IT行業(yè)中的佼佼者。作為一家富有創(chuàng)新精神的國際化公司，聯(lián)想集團(tuán)從20萬資金的企業(yè)逐步發(fā)展為連續(xù)八年占有市場最多的份額的大型集團(tuán)。聯(lián)想長時間保持了國內(nèi)市場的銷售冠軍，其銷量穩(wěn)占第一，擁有將近三成的PC市場份額。

IBM即國際商業(yè)機(jī)器公司又被稱作萬國商業(yè)機(jī)器公司，簡稱IBM（International Business Machines Corporation）。托馬斯·華生于1924年在美國創(chuàng)立了IBM，它主要經(jīng)營服務(wù)器出租業(yè)務(wù)，提供IT業(yè)務(wù)解決方案，同時也參與電腦制造，作為一個全球性的企業(yè)，2003年IBM開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在制造業(yè)方面全面收縮業(yè)務(wù)，2004年的時候?qū)⑷騊C業(yè)務(wù)打包出售給聯(lián)想集團(tuán)，正式退出PC制造領(lǐng)域，標(biāo)志著IBM正式向高端產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

（2）并購動因分析

聯(lián)想方面：2014年以前，聯(lián)想實行了多元化、差異化、國際化等諸多發(fā)展戰(zhàn)略，但取得的成果都不盡如人意。有資料表明，2002年度，聯(lián)想集團(tuán)的IT業(yè)務(wù)收入僅占總收入的1%，而2003年手機(jī)業(yè)務(wù)則出現(xiàn)虧損。作為聯(lián)想集團(tuán)主業(yè)的PC業(yè)務(wù)雖然在全國銷量居于首位，占有國內(nèi)三成的市場份額，但聯(lián)想的增幅要遠(yuǎn)低于同行業(yè)競爭者，這樣的業(yè)績不足以滿足公司的期望。隨著價格戰(zhàn)的日益加劇，國內(nèi)計算機(jī)行業(yè)的利潤空間逐漸壓縮，同時國內(nèi)的市場份額也在逐漸的被蠶食。這種情況下，聯(lián)想集團(tuán)決定回歸專業(yè)領(lǐng)域，進(jìn)行戰(zhàn)略收縮，做出了國際化發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，意圖實現(xiàn)專業(yè)化、國際化。

二、并購過程中產(chǎn)生的財務(wù)問題

并購是一個非常復(fù)雜的交易過程。首先企業(yè)制定合理可行的并購戰(zhàn)略，根據(jù)并購需求尋找合適的并購目標(biāo)，同時并購一方需要對目標(biāo)企業(yè)的實際狀況進(jìn)行了解，評估營運能力、盈利能力、償債能力以及企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，對目標(biāo)企業(yè)的價值進(jìn)行估值，制定合適的融資方案實現(xiàn)企業(yè)的并購目標(biāo)。一般而言并購大致可以分為準(zhǔn)備階段、談判階段、實施階段、整合階段4個階段。而財務(wù)問題則貫穿于并購的整個過程中。本文所應(yīng)用的案例屬于為數(shù)不多的成功的并購案，在很多財務(wù)問題上做出了較為合適的處理手段，實際上，絕大多數(shù)的企業(yè)并購還是存在著很多的問題，下面我們將分析常見的并購過程中出現(xiàn)的財務(wù)問題。

（1）并購的目標(biāo)選擇錯誤

成功并購的前提是能夠發(fā)現(xiàn)和抓住適合本公司發(fā)展的并購目標(biāo)。并購公司可以通過利用公司自身的力量和借助外部力量兩方面來尋求合適的目標(biāo)企業(yè)。企業(yè)在尋找并購目標(biāo)的過程中，需要詳細(xì)的調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的實際情況，其中包括對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)狀況進(jìn)行調(diào)查、對其營運狀況進(jìn)行分析、了解目標(biāo)企業(yè)當(dāng)?shù)氐囊?guī)章制度、有關(guān)契約及法律方面的規(guī)定、對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行審核等等。在調(diào)查過程中聘請金融機(jī)構(gòu)作為財務(wù)顧問，分析并購目標(biāo)企業(yè)的方案是否可行。實際上，很多企業(yè)的并購失敗起因就是目標(biāo)企業(yè)的選擇出現(xiàn)了問題。特別是跨國并購，文化差異、保護(hù)壁壘種種因素導(dǎo)致對目標(biāo)公司的選擇出現(xiàn)偏差。為了實現(xiàn)國際化戰(zhàn)略，聯(lián)想從很早之前就開始做準(zhǔn)備，其中的一個表現(xiàn)就是將聯(lián)想集團(tuán)的名字改為lenove，在海外以這一名字推廣。

（2）并購的價值評估出現(xiàn)偏差

價值評估作為并購企業(yè)評定并購代價是否處于合理范圍的有效依據(jù)，對目標(biāo)企業(yè)的價值評估結(jié)果往往與并購能否成功息息相關(guān)。目前國際上通用的對目標(biāo)企業(yè)的價值評估方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法、可比公司分析法和期權(quán)法4種。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估的實際操作過程中往往存在以下問題：1.因為信息不對稱問題而出現(xiàn)估值偏差；2.重視有形資產(chǎn)而忽視無形資產(chǎn)的評估；3.企業(yè)并購評估的方式受限，影響評估結(jié)果。

關(guān)于以上幾點問題，聯(lián)想集團(tuán)聘請了專業(yè)的團(tuán)隊進(jìn)行評估，同時對IBM的本土文化進(jìn)行了了解，而聯(lián)想并購IBM PC事業(yè)部的一個重要原因就是IBM的歷史文化和無形資產(chǎn)的價值，通過think品牌和lenove品牌的結(jié)合完成聯(lián)想高端品牌的打造，提升自身的核心競爭力。聯(lián)想實質(zhì)上支付IBM17.5億美元，其中包括5億美金的債務(wù)。對IBM PC部門進(jìn)行價值可能并沒有達(dá)到聯(lián)想為此支付的價格，但是考慮到并購后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，聯(lián)想支付的17.5億美元是合理的，可以說，這是一場雙贏的并購案。

（3）并購支付方式的局限性

影響支付方式選擇的因素通常包括并購企業(yè)自身的特征、并購公司的股東利益以及目標(biāo)公司的要求。在支付方式的確定上同樣存在著問題，首當(dāng)其沖的就是支付方式單一的問題。我國的企業(yè)并購方式大多數(shù)還是偏好現(xiàn)金支付，龐大的并購資金需求加劇了企業(yè)的壓力，企業(yè)存在償債風(fēng)險。同時，在跨國并購中，現(xiàn)金支付還面臨匯率變化帶來的外匯風(fēng)險。股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，同樣也會影響并購支付方式選擇的單一化。我國的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)通常屬于大股東，流通股的流通性較差，增發(fā)新股可能會稀釋股權(quán)，同樣使得支付方式的選擇單一。

三、結(jié)論

在市場競爭越來越激烈的環(huán)境下，企業(yè)并購在中國越來越普遍，因此越來越多的人開始關(guān)注并購的財務(wù)風(fēng)險，更多的專業(yè)人士與企業(yè)家都致力于企業(yè)并購風(fēng)險的防控，因而深入研究企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險，制定相應(yīng)的防范措施，是需要付出更多努力與時間的工作。本文通過查找相關(guān)資料并對相關(guān)文獻(xiàn)進(jìn)行了深入學(xué)習(xí)，首先簡單介紹了企業(yè)并購的相關(guān)情況，分析了企業(yè)并購動機(jī)，然后通過對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的介紹具體分析了財務(wù)風(fēng)險的形成原因及其特點，最后提出基于各種風(fēng)險的預(yù)防與控制措施。在通過對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的研究可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險不僅出現(xiàn)在并購過程中，而是貫穿于并購前到并購整合之后，為了控制這些風(fēng)險，需要結(jié)合企業(yè)自身的情況，靈活選擇風(fēng)險控制防范措施，爭取將風(fēng)險降到最低。

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