晶晨股份光鮮外衣背后的財務(wù)疑云

王宗耀

作為科創(chuàng)板9家首批受理企業(yè)之一的晶晨股份，相較其他幾家公司不論是在營業(yè)收入規(guī)模方面，還是凈利潤增長方面都有不小的優(yōu)勢，因此，不僅研究機構(gòu)對該公司的點評明顯優(yōu)于其他受理公司，就連與之沾光的上市公司股票也在二級市場受投資人追捧，如在首批受理名單公布次日，與晶晨股份大股東TCL王牌相關(guān)的股票TCL集團(tuán)便報以漲停，與另一大股東創(chuàng)維投資相關(guān)的創(chuàng)維數(shù)碼同樣報以漲停。

作為一家以多媒體智能終端SoC芯片的研發(fā)、設(shè)計與銷售的公司，晶晨股份主要產(chǎn)品系智能終端應(yīng)用處理器系統(tǒng)級芯片，屬于專用集成電路，其研發(fā)的芯片產(chǎn)品主要包括智能機頂盒芯片、智能電視芯片、AI音視頻系統(tǒng)終端芯片和其他。近年來，我國集成電路設(shè)計企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)了井噴，2017 年數(shù)量已達(dá)1380家，市場化程度較高，競爭比較激烈。目前市場智能機頂盒芯片的主要廠家有聯(lián)發(fā)科、海思半導(dǎo)體等公司，如果再進(jìn)一步細(xì)分，則晶晨股份緊隨海思半導(dǎo)體之后，占據(jù)行業(yè)前列，2018年該公司在IPTV/OTT機頂盒芯片采用方案中以32.6%的市場份額位列第二。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的疑點 有人甘當(dāng)“冤大頭”

招股書披露，晶晨股份最早為外商獨資企業(yè)，是由晶晨CA于2003年以美元出資成立，后經(jīng)歷多輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，于2017年3月由有限公司變更為股份公司。在晶晨股份的大股東中，不乏TCL王牌、天安華登、創(chuàng)維投資等大咖公司，不過該公司的實際控制人John Zhong、Yeeping ChenZhong以及一致行動人陳海濤均為外籍人士，他們通過晶晨控股持有晶晨股份39.52%的股權(quán)，成為晶晨股份第一大股東。讓《紅周刊》記者感興趣的是，在晶晨股份的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，有很多是令人費解的。

2015年11月，晶晨股份進(jìn)行了第二次增資，其中TCL王牌、創(chuàng)維投資均是在這次增資中成為晶晨股份大股東的。其中TCL王牌以等值2921.40萬美元的人民幣認(rèn)繳注冊資本164.84萬美元，創(chuàng)維投資以等值525.196萬美元的人民幣認(rèn)繳注冊資本29.62萬美元。本次增資完成后，晶晨股份的注冊資本由此前的1000萬美元增加到1194.46萬美元。其中TCL王牌取得晶晨股份13.80%的股權(quán)，而創(chuàng)維投資則取得晶晨股份2.48%的股權(quán)。按照TCL王牌和創(chuàng)維投資金額和所取得的股權(quán)價值計算，此時的晶晨股份整體估值達(dá)到了2.12億美元。

一年后，在2016年11月晶晨股份的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，上海華芯以500萬美元的價格取得了2.36%的股權(quán)，照此價格計算，此時的整體估值仍然是2.12億美元。也就是說，從2015年11月到2016年11月，晶晨股份的估值是沒有發(fā)生變化的，這樣看來，似乎該公司在此期間的發(fā)展情況并沒有那么特別出色，否則其估值為何沒有出現(xiàn)變化呢？

奇怪之處在于，晶晨股份2016年12月～2017年1月的第三、四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅間隔1個多月，晶晨股份估值就發(fā)生了明顯變化。

2016年12月1日，晶晨有限董事會做出決議，同意天安華登以900萬美元的價格從晶晨控股手中獲得了晶晨股份3.83%的股權(quán)，F(xiàn)NOF以1000萬美元的價格從晶晨控股手中獲得了晶晨股份3.54%的股權(quán)，北京集成則以500萬美元的價格從晶晨控股手中獲得了晶晨股份1.42%股權(quán)。按照這三家公司獲得股權(quán)的價格計算，則晶晨股份對應(yīng)以上三家公司給出的估值分別為2.35億美元、2.82億美元和3.52億美元。

表1 2018年產(chǎn)品產(chǎn)銷情況表

顯然，僅僅過了一個月，天安華登、FNOF和北京集成獲得晶晨股份股權(quán)付出成本明顯比上海華芯高得多。奇怪的是，即使同在2016年12月的交易，天安華登、FNOF和北京集成獲得晶晨股份股權(quán)的價格竟然全然不同，其中北京集成獲得股權(quán)的估值比天安華登要高出1.17億美元，這是怎么一回事呢？

又過了一個月，到了2017年1月時，則發(fā)生了更加奇怪的事情。晶晨股份的控股股東晶晨控股將其持有的晶晨有限5.95%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本71.10萬美元）、2.53%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本30.20萬美元）分別轉(zhuǎn)讓給Jim Paochun CHIU和上海晶祥，轉(zhuǎn)讓價款分別為1400萬美元和149.86萬美元。照此價格計算，則Jim Paochun CHIU取得股權(quán)對應(yīng)該公司估值為2.35億美元，與天安華登取得時的估值相當(dāng)，而上海晶祥取得股權(quán)對應(yīng)的公司總體估值卻僅為0.59億美元。

當(dāng)然，上海晶祥為其員工持股平臺，獲得股權(quán)的價格低尚可理解，可是Jim Paochun CHIU取得股權(quán)時所核算出的整體估值為何比一個月前北京集成獲得股權(quán)時的整體估值還低了很多？這是否意味著北京集成買貴了？但是從披露的信息來看，并沒發(fā)現(xiàn)該公司有何異議，這顯然是不正常的，畢竟“冤大頭”誰也不愿意當(dāng)。由此來看，莫非這兩家公司背后還另有其他約定不成？然而對此，草案中并未找到相關(guān)說明。

產(chǎn)銷之疑

根據(jù)招股書披露的數(shù)據(jù)來看，晶晨股份近年來營業(yè)收入出現(xiàn)了大幅增長，其中2016年收入為11.5億元，2017年為16.9億元，2018年增加到23.69億元，其中，2017年和2018年分別同比增長了47.06%和40.14%。伴隨收入增長的還有存貨，該公司2016年的存貨為1.76億元，2017年增長到2.28億元，2018年更是增長到了5.29億元，其中2017年和2018年同比增長率分別為29.12%和132.66%，顯然，該公司2018年存貨增長速度尤為驚人，遠(yuǎn)超過收入增速，這似乎有些不合理。那么究竟是否合理，我們可以通過產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)來驗證一下。

晶晨股份的產(chǎn)品主要包括智能機頂盒芯片、智能電視芯片、AI音視頻系統(tǒng)終端芯片，招股書介紹產(chǎn)品產(chǎn)銷量時，披露了主要產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量以及每種產(chǎn)品的平均售價。在進(jìn)行毛利率分析時，也披露了每種產(chǎn)品的毛利率情況。因此，根據(jù)該公司披露的這些信息，我們可以核算出其報告期內(nèi)每年新增存貨情況。

經(jīng)計算，2018年晶晨股份的智能機頂盒芯片存貨新增1億多元，智能電視芯片新增了4900多萬元，AI音視頻系統(tǒng)終端芯片新增了2500多萬元，合計計算其庫存產(chǎn)品新增金額，應(yīng)該在1.74億元左右。

那么招股說明書中披露的存貨情況又如何呢？數(shù)據(jù)顯示，2018年晶晨股份的存貨中，庫存商品金額為21801.57萬元，其中還有769.11萬元的發(fā)出商品，而2017年該公司的庫存商品和發(fā)出商品則分別為8238.34萬元和93.45萬元。由此可以計算出，其2018年新增的庫存商品和發(fā)出商品金額為1.42億元，顯然這一結(jié)果比我們上文中計算出的1.74億元少了數(shù)千萬元。這樣看來，其存貨數(shù)據(jù)似乎也是不可靠的。

收入之疑

存貨不可靠，那么其營業(yè)收入又是否正常呢？招股說明書披露，晶晨股份的產(chǎn)品主要以境外銷售為主，其產(chǎn)品主要銷往香港地區(qū)、臺灣地區(qū)以及其他國家，其中2016年，其境外銷售金額一度占到了營業(yè)收入的83.11%，而2018年這一比例則降低到59.88%。整體看，近年來公司的業(yè)績主要靠境外銷售來拉動。根據(jù)該公司現(xiàn)金流以及應(yīng)收賬款等債權(quán)情況，我們來分析一下其披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)又是否真實。

2018年，晶晨股份境內(nèi)銷售金額為9.51億元，境外銷售金額為14.19億元。境外銷售產(chǎn)品沒有增值稅，而境內(nèi)銷售部分在2018年5月之前有17%的增值稅，2018年5月以后下降到16%。由于晶晨股份并未分別披露增值稅調(diào)整前后的收入數(shù)據(jù)，因此我們統(tǒng)一按照調(diào)整后較低的16%的增值稅稅率計算，則該公司2018年包含增值稅的收入應(yīng)該在25.21億元左右。

那么該公司銷售產(chǎn)品形成的債權(quán)情況又如何呢？根據(jù)披露的數(shù)據(jù)計算，2018年晶晨股份新增的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款金額合計為0.96億元，因此，扣除這部分債權(quán)后，該公司如果當(dāng)年實現(xiàn)了25.21億元的含稅營業(yè)收入，那么其現(xiàn)金收入部分應(yīng)該在24.25億元左右才合理，可實際情況呢？

根據(jù)該公司現(xiàn)金流量表中“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項顯示，2018年該金額僅為23.01億元，而該公司當(dāng)期還有900多萬預(yù)收款項的新增額，扣除新增預(yù)收款項的影響后，該公司實際收到的現(xiàn)金相比我們上文核算出的24.25億元的結(jié)果仍然差了1.33億元。也就是說，從我們計算情況來看，晶晨股份2018年實現(xiàn)的營業(yè)收入中，有1.33億元即沒有形成應(yīng)收債權(quán)也沒有以現(xiàn)金收回，那么這部分收入又去了哪里呢？顯然其披露的營業(yè)收入數(shù)據(jù)并不正常。

表2 收入相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

表3 采購相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：億元）

除了2018年外，其2017年數(shù)據(jù)也存在類似問題。2017年披露的境外營業(yè)收入為7.25億元，境內(nèi)營業(yè)收入為9.65億元，當(dāng)年按照17%的增值稅稅率計算，則當(dāng)年含稅收入應(yīng)該為18.07億元。債權(quán)方面，2017年該公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的新增金額為0.79億元，預(yù)收款項金額減少近500萬元，因此，理論上該公司當(dāng)年的現(xiàn)金收入金額應(yīng)該為17.22億元，然而該公司當(dāng)年的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅為16.08億元，相比理論金額少了1.14億元，那么這1.14億元的營業(yè)收入又去了哪里？

晶晨股份連續(xù)兩年都有巨額營業(yè)收入得不到現(xiàn)金流和應(yīng)收債權(quán)的驗證，對于其中的緣由，恐怕還是需要公司給出合理解釋的。

采購之疑

很多收入異常的公司采購數(shù)據(jù)也存在不合理的狀況，那么晶晨股份的采購情況又如何呢？作為Fabless模式下的集成電路設(shè)計企業(yè)，晶晨股份原材料主要為晶圓和封裝測試服務(wù)，其中晶圓代工供應(yīng)商主要為臺灣積體電路制造股份有限公司，而封裝測試廠家則有長電科技、華天科技（西安）有限公司等。

招股說明書披露，2018年晶晨股份向前五大供應(yīng)商合計采購金額為18.36億元，這占到了當(dāng)年采購總額的99.42%，照此計算，則當(dāng)年采購總額合計為18.47億元。依照統(tǒng)一按照調(diào)整后的16%的增值稅稅率計算，則該公司2018年含稅采購金額為21.43億元。

那么其2018年的采購負(fù)債情況又如何呢？根據(jù)披露的數(shù)據(jù)，2018年應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的新增金額合計為1.55億元，也就是說，其當(dāng)年為采購支出的現(xiàn)金應(yīng)該在19.88億元左右?？墒聦嵣?，該公司當(dāng)年“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅為18.06億元，至于當(dāng)年該公司預(yù)付款項影響，則因變化很小可無需考慮，因此勾稽后的結(jié)果是，支出的19.88億元現(xiàn)金比理論現(xiàn)金支出要少1.82億元。這意味著有1.82億元含稅采購不知是用什么來支付的？顯然，這也讓人十分不解，進(jìn)而該公司近年來的采購數(shù)據(jù)是否真實也要打上個大大的問號了。

從存貨到收入，再到采購都存在著疑點，如此多的疑點均指該公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性，雖然科創(chuàng)板的上市申請放寬了對企業(yè)盈利方面的要求，但財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性還是需要有保障的，如果上市前的不真實誠信毛病帶到上市后，則不知道還會出哪些幺蛾子了。