設(shè)研院并購中赟國際強強聯(lián)合協(xié)同發(fā)展

郭冀川

近期設(shè)研院公布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購中赟國際公告書，公司收購中赟國際87.20%股份已經(jīng)完成過戶，相關(guān)變更手續(xù)也已辦理完畢，中赟國際成為公司控股子公司。

勘察設(shè)計企業(yè)強強聯(lián)合

中赟國際核心業(yè)務(wù)為煤炭領(lǐng)域建設(shè)工程勘察設(shè)計咨詢及工程總承包，主要業(yè)務(wù)類別包括工程總承包（EPC）、工程咨詢和運營服務(wù)。經(jīng)過多年積累，中赟國際已經(jīng)在技術(shù)、資質(zhì)、品牌等方面均建立起一定的競爭力，公司當前工程總承包收入主要來自于烏蘭項目、鹽湖項目、鶴壁項目、李陽項目等，總體數(shù)量較少而單體規(guī)模較大，工程總承包業(yè)務(wù)在2018年上半年為其實現(xiàn)8608.07萬元收入，占公司主營業(yè)務(wù)收入比例為45.39%。

隨著供給側(cè)改革和需求改善等影響，2017年，全國規(guī)模以上煤炭企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入達到2.54萬億元，同比增長25.9%，下游煤炭行業(yè)形勢好轉(zhuǎn)。截至2018年上半年，中赟國際正在履行的金額1000萬元以上合同有10個，并有眾多中小型合同，豐富的在手合同為中赟國際業(yè)績提供了有力保障。公司準備參與投標的工程多為供熱、環(huán)保、醫(yī)療、教育、市政方面的項目，政策支持性強，資金多為專項資金，疊加行業(yè)回暖契機，有利于公司應(yīng)收賬款回款。

為緩解公司單體規(guī)模較大的工程總承包項目所造成的收入波動，中赟國際還大力開拓非煤炭行業(yè)的工程總承包業(yè)務(wù)，公司擁有工程設(shè)計建筑行業(yè)（建筑工程）甲級資質(zhì)、房屋建筑工程監(jiān)理甲級資質(zhì)、市政公用工程監(jiān)理甲級資質(zhì)等多項非煤炭行業(yè)相關(guān)資質(zhì)，得益于資質(zhì)齊全和在河南省內(nèi)的民用建筑設(shè)計行業(yè)品牌影響力，中赟國際工程咨詢收入得到快速增長，收入占比從2016年的26.98%提升到2018年上半年的46.87%，達到8888.95萬元。

設(shè)研院是為公路、水運、市政、建筑等建設(shè)工程提供專業(yè)技術(shù)服務(wù)的工程咨詢公司，設(shè)研院表示，公司與中赟國際可以在隧道設(shè)計、工程地質(zhì)勘察、工程總承包業(yè)務(wù)、環(huán)境評價、民用建筑及物流工程設(shè)計等領(lǐng)域形成較強互補，而且通過并購中赟國際，設(shè)研院還能迅速進入煤炭設(shè)計行業(yè)、拓展工程總承包（EPC）業(yè)務(wù)發(fā)展模式，雙方能夠以總承包業(yè)務(wù)模式為核心進行協(xié)作，在市政、工程勘察、環(huán)境評價、民用建筑等領(lǐng)域開展廣泛合作，提升服務(wù)能力，擴大市場規(guī)模。

協(xié)同發(fā)展業(yè)績提升可期

此次設(shè)研院收購中赟國際交易價格合計為56037.27萬元，公司以現(xiàn)金的方式支付交易對價總計27360.78萬元，以發(fā)行股份的方式支付交易對價總計28676.49萬元，新增股份數(shù)量為7454173股，發(fā)行價格為38.47元/股。除本次交易外，設(shè)研院還通過自有資金收購中赟國際0.85%股權(quán)，使公司合法持有中赟國際股權(quán)比例達到88.05%。

設(shè)研院表示，中赟國際100%股權(quán)的預(yù)估值區(qū)間為6.6億元-7.2億元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為5.1元/股， 100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為6.4億元，交易對價略低于中赟國際資產(chǎn)評估值，且發(fā)行股份價格高于市場價，這進一步降低了設(shè)研院潛在的投資風(fēng)險，保護了公司股東的利益。而且中赟國際歷史上經(jīng)營業(yè)績較好，隨著多年經(jīng)營積累，其凈資產(chǎn)規(guī)模也不斷增大，公司固定資產(chǎn)中房屋建筑物較多，所在地河南省鄭州市房價近年來更是持續(xù)快速上漲，中赟國際優(yōu)良的可變現(xiàn)資產(chǎn)也讓設(shè)研院在并購中少了后顧之憂。

中赟國際原主要股東也為此次并購做出了業(yè)績承諾，承諾中赟國際2018年至2021年度扣非歸母凈利潤數(shù)分別不低于人民幣2200萬元、3200萬元、4200萬元及5200萬元。設(shè)研院也表示，公司將實行統(tǒng)一管理，確保中赟國際的生產(chǎn)經(jīng)營更加規(guī)范和高效，在經(jīng)營管理層面，上市公司將給予中赟國際管理團隊充分授權(quán)，保持中赟國際生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性和自主性，此外，設(shè)研院還將通過戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃對中赟國際進行戰(zhàn)略引導(dǎo)，從而發(fā)揮中赟國際與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，互惠互利，共同發(fā)展。

市場對本次交易也給予了較高的期望，為適應(yīng)市場結(jié)構(gòu)調(diào)整和國際化發(fā)展戰(zhàn)略，未來勘察設(shè)計行業(yè)內(nèi)企業(yè)將進一步分化，具備一體化、集成化、綜合化能力的企業(yè)通過開展工程總承包和全過程工程咨詢的業(yè)務(wù)模式，將占據(jù)價值鏈高端，專注精品設(shè)計、專項設(shè)計市場的企業(yè)逐步走上專業(yè)化、特色化道路。像設(shè)研院這樣的勘察設(shè)計行業(yè)企業(yè)，正需抓住這一發(fā)展機遇期，及時完成轉(zhuǎn)型以適應(yīng)市場形勢的變化。