冀東水泥：堅定實施重大資產(chǎn)重組深度整合京津冀水泥產(chǎn)業(yè)

致遠

在首批資產(chǎn)注入完成后，僅6個月，金隅冀東資產(chǎn)重組重回公眾視野。2019年1月23日晚間，冀東水泥發(fā)布《重大資產(chǎn)購買及共同增資合資公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》，冀東水泥重大資產(chǎn)重組獲股東大會批準后，即可實施。

本次交易標的資產(chǎn)為金隅集團所持有的14家標的公司的股權(quán)，標的資產(chǎn)以增資合資公司和上市公司現(xiàn)金收購兩種方式注入冀東水泥。在增資合資公司交易中，冀東水泥以所持有的臨澧冀東水泥有限公司等5家公司的股權(quán)及24.82億元現(xiàn)金出資，金隅集團以所持有的贊皇金隅水泥有限公司等7家公司的股權(quán)出資，共同向金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司增資，增資完成后，冀東水泥仍持有合資公司52.91%股權(quán)并對合資公司控股，金隅集團仍持有合資公司47.09%股權(quán)。在上市公司現(xiàn)金收購交易中，冀東水泥以15.37億元現(xiàn)金向金隅集團購買其所持左權(quán)金隅水泥有限公司等7家公司股權(quán)。雙方已經(jīng)簽署相關(guān)協(xié)議，并已獲得董事會通過。

消除同業(yè)競爭優(yōu)化資源配置提升冀東水泥盈利水平

2016年，金隅集團取得冀東水泥控股股東冀東發(fā)展集團的控制權(quán)，進而成為冀東水泥的間接控股股東。冀東水泥主營業(yè)務(wù)為水泥、熟料及相關(guān)建材產(chǎn)品的制造、銷售，而金隅集團則涵蓋水泥及預(yù)拌混凝土、新型建材與商貿(mào)物流、房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資及管理四大業(yè)務(wù)板塊。公司與金隅集團在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題。為解決這一問題，2018年7月，金隅集團以所持有的10家公司的股權(quán)出資，冀東水泥以所持有的20家公司的股權(quán)以及兩家分公司是資產(chǎn)出資，共同組建合資公司，并由冀東水泥控股;同時，金隅集團將其持有的14家剩余水泥公司股權(quán)除所有權(quán)、收益權(quán)之外的權(quán)利全部委托冀東水泥管理，并承諾自雙方出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組完成之日起的三年內(nèi)，將上述托管的14家水泥企業(yè)股權(quán)以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。如今，僅僅過了6個月，第二次資產(chǎn)重組就重回公眾視野，效率之高出人意料。

立足于前次重大資產(chǎn)重組之成果，本次交易旨在徹底解決冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭問題，突出冀東水泥主營業(yè)務(wù)。交易完成后，冀東水泥將獲得金隅集團剩余14家水泥企業(yè)的控制權(quán)，冀東水泥業(yè)務(wù)規(guī)模將顯著擴大，主營業(yè)務(wù)及核心競爭優(yōu)勢進一步突顯，金隅冀東在水泥業(yè)務(wù)領(lǐng)域的同業(yè)競爭局面徹底消除，并減少雙方之間的關(guān)聯(lián)交易，冀東水泥經(jīng)營水平和盈利質(zhì)量獲得整體提升。

貫徹國家戰(zhàn)略實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級

本次重組是冀東水泥貫徹國家“京津冀協(xié)同發(fā)展”戰(zhàn)略、響應(yīng)中央供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的積極實踐，符合國務(wù)院鼓勵企業(yè)兼并重組的政策要求，有助于公司進一步提升市場占有率和市場競爭優(yōu)勢。交易完成后，公司水泥業(yè)務(wù)內(nèi)部管理機制將進一步完善，水泥業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補、資源共享、技術(shù)融合和管理協(xié)同將進一步加強，有利于增強公司在華北地區(qū)，尤其是京津冀地區(qū)的水泥市場占有率和市場競爭優(yōu)勢，避免重復(fù)投資，降低產(chǎn)能過剩風(fēng)險，符合公司及金隅集團長期發(fā)展需要和全體股東利益。公司財務(wù)狀況將得到有效改善，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將進一步增長，公司營業(yè)收入、凈利潤將進一步提升。

冀東水泥同時對深圳證券交易所下發(fā)的重組問詢函中提到的二十三個問題進行了詳細回復(fù)。針對本次重組方案設(shè)計的主要考慮因素及原因，公告從上市公司的資金狀況、后續(xù)管理、交易成本控制等方面進行了回答;針對上市公司收購資金來源及本次交易對公司現(xiàn)金流的影響，公告表示：具備合理的資金頭寸和較好的外部融資渠道滿足本次交易的資金需求以及公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和戰(zhàn)略發(fā)展的需要，本次交易不會對公司現(xiàn)金流及日常經(jīng)營造成重大不利影響;針對標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，公告回復(fù)，標的公司水泥及水泥熟料業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營指標未發(fā)生重大不利變化，盈利能力持續(xù)改善、提升，不存在重大經(jīng)營風(fēng)險。

冀東水泥發(fā)布的2018年業(yè)績預(yù)增公告顯示，受益于公司強化管理、金隅冀東戰(zhàn)略重組效應(yīng)持續(xù)顯現(xiàn)導(dǎo)致的核心區(qū)域水泥市場秩序持續(xù)改善、公司水泥和熟料綜合銷量增加及水泥和熟料綜合售價同比漲幅較大，2018年度，其預(yù)盈約為14.5億-15.3億元，同比大幅上漲。