收購天王相中華誼嘉信 變數(shù)繁多前景難料

何艷

上市公司遭遇強制平倉之后，有很多應(yīng)對之道，華誼嘉信實控人選擇了最干脆的一招：直接賣出股份，交出控制權(quán)。買主來頭也不小，正是《門口的野蠻人》一書中主角之一：老牌杠桿收購天王、國際知名私募股權(quán)投資機構(gòu)KKR。二者可謂一拍即合，但最終能否達(dá)成合作，還面臨諸多不確定性因素。

“KKR概念”引發(fā)市場遐想

2018年12月10日，華誼嘉信公告稱，公司控股股東劉偉（持股2.06億股，占比30.31%）簽訂了一份投資框架意向性協(xié)議，將不低于5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資方、且全部表決權(quán)將會被委托給投資方，后續(xù)公司董事會將會發(fā)生變化，上市公司控制權(quán)將會發(fā)生變更。投資方為上海開域信息科技有限公司（簡稱上海開域，與其關(guān)聯(lián)方及未來確定的投資主體合稱為開域集團(tuán)）。據(jù)開域集團(tuán)官網(wǎng)顯示，公司成立于2018年3月，由國際知名投資機構(gòu)KKR投資設(shè)立。

華誼嘉信此番公告，在資本市場提前發(fā)酵，早在發(fā)布公告的前一個交易日，公司股價即以漲停報收，公告日當(dāng)天及此后一個交易日，華誼嘉信連續(xù)兩次漲停，合計報收3個漲停。由此引發(fā)深交所向上市公司問詢，是否存在利用或者協(xié)助劉偉利用“KKR概念”炒作華誼嘉信股價的情形。華誼嘉信在此后的公告中，否認(rèn)了“KKR概念”炒作的說法，不過由市場態(tài)度或可看出，KKR入局給上市公司帶來了不少遐想。

據(jù)悉，開域集團(tuán)為一站式數(shù)字營銷及業(yè)務(wù)增長解決方案提供商，集團(tuán)產(chǎn)品及服務(wù)主要涵蓋以大數(shù)據(jù)為驅(qū)動的品牌與傳播策略制定、整合營銷及全媒體執(zhí)行、程序化購買、精準(zhǔn)營銷，以及流量整合與運營等。開域集團(tuán)與華誼嘉信存在較大的業(yè)務(wù)協(xié)同，通過本次交易，可以進(jìn)一步夯實其在數(shù)字營銷產(chǎn)業(yè)的布局及競爭優(yōu)勢。

北京市元吉律所事務(wù)所中小投資者權(quán)益保護(hù)中心律師表示，如果開域集團(tuán)間接獲取華誼嘉信的控制權(quán)，并與華誼嘉信在業(yè)務(wù)上產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，對開域集團(tuán)及華誼嘉信總體上都是有利的，但是取得的協(xié)同效益如何在各主體之間進(jìn)行分配尚無法獲知，因此難以判斷此事對華誼嘉信中小股東利益的影響。

尚且不論KKR入局情況如何，華誼嘉信、劉偉因涉嫌信息披露違法違規(guī)一案而致使上市公司被證監(jiān)會下發(fā)了《行政處罰事先告知書》是不爭的事實。《紅周刊》特別提醒投資者，凡于2018年5月17日之前買入華誼嘉信，并在2018年5月17日之后賣出或繼續(xù)持有而虧損的，均可進(jìn)行索賠。您只需將姓名、聯(lián)系電話與交易記錄發(fā)送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，便可參加由《證券市場紅周刊》“民間維權(quán)”欄目組織的索賠預(yù)征集活動，以維護(hù)自身合法權(quán)益。廣大投資者在獲得賠償前，無須支付任何律師費用。

KKR入主存在極大不確定性

事實上，KKR入主華誼嘉信并沒有那么容易。首先，需要注意的是，劉偉目前股份質(zhì)押比例較高，其累計質(zhì)押的股份共計1.76億股，占其持股總數(shù)的比例為85.41%，占華誼嘉信總股本25.89%;累計被司法凍結(jié)股份共計2.06億股，占公司總股本的30.31%。

同時，因劉偉股票融資業(yè)務(wù)未能履行協(xié)議約定的義務(wù)而出現(xiàn)違約行為，北京市東城區(qū)人民法院于2018年8月29日凍結(jié)劉偉所持公司股票626萬股。2018年11月23日華誼嘉信披露公告顯示，上述626萬股股票已被中信證券全部強制平倉。因此，本次交易受限于與控股股東劉偉的質(zhì)權(quán)人的溝通。

另外，華誼嘉信、劉偉已收到證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》，因目前未收到中國證監(jiān)會的最終處罰決定書，北京市元吉律所事務(wù)所中小投資者權(quán)益保護(hù)中心律師認(rèn)為，華誼嘉信的控股股東劉偉擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)目前不具備處置條件，雙方簽訂的協(xié)議也僅為框架性協(xié)議，因此控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚存極大不確定性。

從另一個角度看，盡管證監(jiān)會對并購重組政策陸續(xù)松綁，也在鼓勵私募股權(quán)投資基金參與，但本次交易正式股份購買合同的簽署和交割的完成將受限于開域集團(tuán)對華誼嘉信盡職調(diào)查結(jié)果等特定先決條件，該等先決條件是否滿足尚具有不確定性;開域集團(tuán)的資金來源及資金是否充足仍需繼續(xù)確認(rèn)，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定也需要進(jìn)一步進(jìn)行評估。因此，雙方要達(dá)成合作并不容易。

換一種立場思考，即使上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，對中小股民維權(quán)也并不會產(chǎn)生明顯的影響。北京市元吉律師事務(wù)所中小投資者權(quán)益保護(hù)中心律師表示，因為根據(jù)法律的有關(guān)規(guī)定，信息披露義務(wù)人因虛假陳述給投資者造成損失的，由上市公司及有責(zé)任的控股股東、實際控制人、高級管理人員等承擔(dān)連帶責(zé)任，對于實際控制人發(fā)生變更的，仍由原實際控制人承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，所以實際控制人變更不影響賠償義務(wù)責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任。