業(yè)績承諾屢次泡湯潤邦股份憑啥更高溢價(jià)收購

籍承

《紅周刊》：潤邦股份本周公告擬購買中油優(yōu)藝73.36%股權(quán)，這已經(jīng)是公司兩年內(nèi)第三次增持中油優(yōu)藝股權(quán)。本次交易前，潤邦股份控制的潤浦環(huán)保直接持有中油優(yōu)藝26.64%的股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將合計(jì)控制中油優(yōu)藝100%股權(quán)。截至2018年12月31日，中油優(yōu)藝100%股權(quán)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為4.47億元，本次交易的預(yù)估值為13.52億元，預(yù)估值增值超9億元，該公司究竟有何特別之處，值得潤邦股份兩年內(nèi)3次高溢價(jià)出手？

小徐：上市公司之所以高溢價(jià)收購其股權(quán)，高業(yè)績承諾無疑是最主要的因素，然而從實(shí)際情況來看，中油優(yōu)藝所謂的高業(yè)績承諾，目前來看不過是空中樓閣。

《紅周刊》：剛剛過去的一個(gè)月里超百家上市公司業(yè)績先后爆雷讓人觸目驚心，其中用高業(yè)績承諾配合高溢價(jià)收購，最終業(yè)績承諾無法完成導(dǎo)致巨額商譽(yù)減值占了多數(shù)，不過潤邦股份此次收購才剛剛開始，現(xiàn)在就認(rèn)為中油優(yōu)藝難以完成業(yè)績承諾是否過早呢？

小徐：那還是讓數(shù)據(jù)說話吧，先來看潤邦股份控制的潤浦環(huán)保對中油優(yōu)藝的第一次收購。2017年6月27日潤邦股份公告稱潤浦環(huán)保擬以現(xiàn)金22852.59萬元收購中油優(yōu)藝21.16%股權(quán)，此次收購轉(zhuǎn)讓方對中油優(yōu)藝的業(yè)績承諾為2017年度6000萬元、2018年度9000萬元、2019年度12000萬元。

2018年4月19日，潤邦股份再次公告稱潤浦環(huán)保擬以現(xiàn)金合計(jì)約9079.94萬元收購中油優(yōu)藝7.76%股權(quán)，上述股權(quán)收購?fù)瓿珊?，潤浦環(huán)保合計(jì)持有中油優(yōu)藝28.92%的股權(quán)（收購?fù)瓿珊笠蛑杏蛢?yōu)藝增資擴(kuò)股，潤浦環(huán)保持有中油優(yōu)藝的股權(quán)下降至26.64%）。而此次潤邦股份的公告顯示，2017年中油優(yōu)藝僅實(shí)現(xiàn)凈利潤659.22萬元，與此前的6000萬元業(yè)績承諾相比，實(shí)際凈利潤實(shí)現(xiàn)額還不到業(yè)績承諾的11%。而此次收購中油優(yōu)藝又有了新的業(yè)績承諾，分別為2018年度9000萬元、2019年度13000萬元、2020年度16000萬元。

《紅周刊》：此次業(yè)績承諾完成的又如何呢？

小徐：根據(jù)潤邦股份本月21日的公告顯示，中油優(yōu)藝2018年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入36252.35萬元、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為5930.70萬元，與9000萬元的業(yè)績承諾仍相差甚遠(yuǎn)。但與此同時(shí)，在前兩次業(yè)績承諾都不能完成的情況下，此次的補(bǔ)償義務(wù)人王春山又拋出了更高的業(yè)績承諾，中油優(yōu)藝2019年、2020年、2021年累計(jì)扣非后凈利潤不低48000萬元。

一個(gè)不容忽視的細(xì)節(jié)是公告顯示，王春山曾經(jīng)投資的襄億生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司因建設(shè)蔬菜大棚涉嫌套取政府補(bǔ)貼，目前王春山個(gè)人因上述事項(xiàng)涉嫌刑事或經(jīng)濟(jì)責(zé)任正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查。

《紅周刊》：前兩次的業(yè)績承諾都無法完成，此次業(yè)績承諾人又涉嫌刑事或經(jīng)濟(jì)責(zé)任被司法機(jī)關(guān)立案偵查，這樣的業(yè)績承諾能否完成確實(shí)讓人心生疑慮。

小徐：問題還不僅如此，中油優(yōu)藝前后不一致的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣讓人對其業(yè)績的真實(shí)性產(chǎn)生疑問。根據(jù)潤邦股份2018年4月19日的公告顯示，2017年中油優(yōu)藝實(shí)現(xiàn)凈利潤659.22萬元，而公司2019年2月21日的公告顯示，2017年中油優(yōu)藝的凈利潤為462.07萬元。

不僅僅只是凈利潤前后出現(xiàn)差異，根據(jù)2017年6月27日公告顯示，截至2016年12月31日，中油優(yōu)藝的凈資產(chǎn)為29551.51萬元，而根據(jù)2019年2月21日公告顯示，截至2017年12月31日，中油優(yōu)藝的凈資產(chǎn)為29182.48萬元，較2016年12月31日出現(xiàn)了下滑。根據(jù)潤邦股份2017年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，在2017年中油優(yōu)藝并沒有分紅，因此無論關(guān)于2017年中油優(yōu)藝凈利潤的兩個(gè)版本哪個(gè)是正確的，在其凈利潤為正的情況下，為何中油優(yōu)藝的凈資產(chǎn)反而會下滑呢？

潤邦股份公告同時(shí)顯示，2018年中油優(yōu)藝實(shí)現(xiàn)凈利潤6198.86萬元（扣非前），同時(shí)2018年中油優(yōu)藝進(jìn)行了兩次增資，其中2018年7月31日金油投資向中油優(yōu)藝匯入投資款5500萬元，2018年8月27日高錦投資向中油優(yōu)藝匯入投資款4500萬元，兩次增資合計(jì)10000萬元。根據(jù)上述，按截至2017年12月31日中油優(yōu)藝凈資產(chǎn)29182.48萬元，2018年中油優(yōu)藝實(shí)現(xiàn)凈利潤6198.86萬元計(jì)算，截至2018年12月31日其凈資產(chǎn)應(yīng)為45381.34萬元，而公司實(shí)際凈資產(chǎn)為44701.47萬元，再次出現(xiàn)異常。