民航混改，箭在弦上

魏君

2018年伊始，新修訂的《國內(nèi)投資民用航空業(yè)規(guī)定》（以下簡稱《新規(guī)》）正式實施。與2005年頒布的《國內(nèi)投資民用航空業(yè)規(guī)定（試行）》（民航總局令第148號）相比，《新規(guī)》最引人關注的是政策放寬了對三大航（國航、東航、南航）國有或國有控股的要求，允許國有相對控股。

2018年年末，國內(nèi)三大航之一的南航發(fā)布公告稱，公司正在推進股權(quán)多元化和混合所有制改革。至此，南航成為2018年7月國資委提出“爭取在下半年穩(wěn)妥推進2～3家央企集團實施股權(quán)多元化改革”目標后，第一家進行嘗試的中央企業(yè)。

對外開放的政策紅利

2005年發(fā)布的《國內(nèi)投資民用航空業(yè)規(guī)定（試行）》中，明確規(guī)定“中國國際航空股份有限公司、中國東方航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司應當保持國有或者國有控股”。

在《新規(guī)》中，主要對三方面內(nèi)容進行了修訂：放寬三大航國有或國有控股要求，允許國有相對控股；放寬了主要機場的國有股比要求；進一步放開行業(yè)內(nèi)各主體之間的投資限制。

《新規(guī)》同時指出，對國內(nèi)投資需要特別管理的公共交通運輸企業(yè)應當保持國有控股或相對控股。其中，國有相對控股應由單一國有投資主體及其控股企業(yè)相對控股。而根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，“相對控股”是指在企業(yè)的全部資本中所占比例不大于50%，但相對大于其他任何一投資主體，并且通過股東協(xié)議或者其他協(xié)議安排，能夠?qū)ζ髽I(yè)進行實際支配。換言之，按照《新規(guī)》，國有資本在三大航中所占的比例可以低于50%。

業(yè)內(nèi)人士指出，《新規(guī)》體現(xiàn)了空前的“開放”?！缎乱?guī)》明確采用負面清單模式，除了規(guī)章明確規(guī)定的公共航空運輸、民用運輸機場、空中交通管制系統(tǒng)、航空燃油銷售儲運加注等方面有投資限制外，國內(nèi)各類主體投資民航其他領域和項目，均無投資準入限制。

以機場投資為例，《新規(guī)》對樞紐和其他戰(zhàn)略機場以外的重要機場，完全沒有國有股比或者其他國內(nèi)投資準入限制，這無疑為運輸機場的建設開辟了新的投融資渠道。

從三大航的角度來看，這些企業(yè)在上世紀90年代陸續(xù)在海外上市，后來又在國內(nèi)上市。從形式上看，已經(jīng)是混合所有制企業(yè)了，而社會資本也早已進入民航各領域。截至2018年年初，國內(nèi)58家公共航空運輸企業(yè)中，有15家是民營或民營控股企業(yè)，249家通航企業(yè)中，有80%以上是民營或民營控股企業(yè)。

總體來說，《新規(guī)》進一步打開了民航運輸業(yè)發(fā)展的政策空間。未來民航相關部門在業(yè)務發(fā)展過程中，可以進一步吸收包括社會資本在內(nèi)的各類資本的投資，為中國從民航大國向民航強國轉(zhuǎn)變提供了強有力的資金支持。

交叉持股，盤活資源

在三大航中，東航是最早試水股份制改革的企業(yè)。作為國資委首批混合所有制改革試點企業(yè)之一，東航在2015年和2016年就先后引入達美航空和攜程作為戰(zhàn)略投資者。其中，達美航空以4.5億美元獲得了東航3.22%的股權(quán)，這是達美航空歷史上對外的最大一筆投資。攜程則以30億元獲得東航3.2%的股權(quán)。

對于東航來說，這兩項合作帶來的收益是顯而易見的。在引入達美航空的股權(quán)投資后，東航在國際航線上的運力和市場增速一直保持在30%左右。而作為東航主營機場的上海兩大機場也從這項合作中受益。達美航空已經(jīng)明確表示，未來要將上海兩大機場打造成達美乃至天合聯(lián)盟的樞紐機場。

而攜程入股東航，則有助于雙方充分利用各自的資源，通過IT及旅游產(chǎn)品開發(fā)、技術對接、業(yè)務整合等合作，向市場提供更具競爭力的綜合旅游服務產(chǎn)品。目前，雙方已在機票銷售、IT服務、電子商務、平臺供應商管理等方面開展了深度合作。

2017年10月，東航宣布完成對法荷航增發(fā)股份的交易。本次交易，東航共投資3.75億歐元，持有法荷航約10%的股份。此次股權(quán)交易也是東航迄今為止最大的一筆戰(zhàn)略投資。從目前來看，東航、達美、法荷航都是天合聯(lián)盟成員，通過這種交叉持股和戰(zhàn)略合作，有利于東航加快實現(xiàn)全球化航線網(wǎng)絡覆蓋。此外，優(yōu)化后的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更能發(fā)揮混合所有制的制度優(yōu)勢。

東航的靚麗答卷

同樣在2017年，東航集團旗下的東方航空物流也通過混改實現(xiàn)了股權(quán)多元化，此舉被業(yè)界視為民航混改的“新路子”。

過去幾年里，盡管航空貨運量不斷增加，但運價卻在持續(xù)下降，“十年九虧”是很多航空貨運公司的真實寫照。2012年，東航將旗下的原中國貨運航空與其他地面業(yè)務進行整合，組建了東方航空物流有限公司。東航將其定位于“空中到地面的一體化物流航空運輸服務商”，希望東方航空物流公司能夠?qū)崿F(xiàn)從“傳統(tǒng)航空貨運承運人”向“現(xiàn)代航空物流服務集成商”的轉(zhuǎn)變。

重組后，東航為東航物流重新梳理和配置了可以調(diào)用的飛機以及航線網(wǎng)絡等資源，這其中就包括天合貨運聯(lián)盟成員共同搭建的全球性貨運網(wǎng)絡，上海兩大機場包括近機坪貨站以及貨物組裝、分解、倉儲等一系列標準服務和特種貨運運輸在內(nèi)的譜系健全的服務項目。這為東航物流從“機場到機場”走向“門到門”，向價值鏈、服務鏈兩端延伸打下了基礎。

重組后，東航物流的盈利能力顯著提升。目前，東航物流年貨物處理量約190萬噸，占上海兩機場貨運總量的62%。2014年，東航貨運在重組后實現(xiàn)首次盈利，之后公司盈利逐年遞增，2017年利潤達到9.23億元。也正是因為此次重組所取得的成績，東航物流被國資委選作國企混改的“試驗田”。

為推動東航物流的混改進程，2016年11月，東航股份發(fā)布公告稱，將其所持有的東航物流100%股權(quán)以24.3億元轉(zhuǎn)讓給控股股東東航集團下屬全資子公司東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司。該公司2016年成立，注冊資本30億元，其定位是東航集團開展重大產(chǎn)業(yè)直接投資和產(chǎn)業(yè)基金投資管理的運作平臺，公司三大投資方向分別為航空產(chǎn)業(yè)、相關涉航產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

2017年6月，東航物流與聯(lián)想控股股份有限公司、普洛斯投資（上海）有限公司、德邦物流股份有限公司、綠地金融投資控股集團有限公司四家投資者以及東航物流核心員工持股代表在上海正式簽署增資協(xié)議、股東協(xié)議和公司章程，此舉標志著國家首批推進的“七大領域”混合所有制改革試點在民航領域?qū)崿F(xiàn)“落地”。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，東航物流將實現(xiàn)股權(quán)多元化，東航集團、聯(lián)想控股、普洛斯、德邦、綠地和東航物流核心員工將分別持有東航物流45%、25%、10%、5%、5%和10%的股份。

尤為值得一提的是，為了實現(xiàn)央企中第一次員工持股計劃落地，東航在本輪改革中花費了大量的精力。根據(jù)相關要求，員工持股試點企業(yè)必須在央企所屬三級及以下企業(yè)中遴選開展。因此，東航物流混改經(jīng)歷了多個步驟，其中將東航物流的資產(chǎn)交易至東航產(chǎn)投旗下也是出于這方面的考慮，從而最終實現(xiàn)了員工持股計劃的落地。

混改后的東航物流董事會共由9人組成，東航占5席，聯(lián)想占2席，普洛斯占1席，核心員工持股平臺占1席。東航集團作為第一大股東，對重大事項決策具有一票否決權(quán)，但公司同時也保留了股權(quán)比例合計1/3以上非國有股東的否決權(quán)，以實現(xiàn)有效制約。

對于東航來說，此次混改實際投入18.45億元國有資本，有效引入22.55億元非國有資本，切實放大了國有資本的帶動力和影響力。而東航物流的負債率也從2016年的87.86%降低到75%，達到全球一流航空物流企業(yè)的平均負債水平。

混改不到一年，東航物流的核心財務指標實現(xiàn)了明顯改善。2017年，公司凈資產(chǎn)21.42億元，增長238.4%，總營收及利潤分別為77.51億元、9.23億元，分別增長31.7%、72.8%。

行進中的南航與國航

在東航大刀闊斧進行改革并引入外資股東的背景下，三大航中的國航和南航也坐不住了。

在改革與開放的大背景下，南航明確表示“將重點研究引入先進互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)、與全球行業(yè)領導者交叉持股或聯(lián)合設立子公司等方式，推動混合所有制改革”。

2017年，南航宣布與美國航空達成股權(quán)合作協(xié)議，美國航空向南航投資2億美元，占南航總股本的2.7%，南航董事會委任美國航空的一名人士作為董事會觀察員。2018年1月，兩家公司實現(xiàn)了代碼共享。

達美入股東航后，雙方加強了中美航線的聯(lián)營力度，此舉對中美航空市場的格局產(chǎn)生了不小的影響。美國航空盡管是目前全球第一大航空公司，但其在中國航線的拓展上卻要遜色于美聯(lián)航和達美航空。此次股權(quán)合作，對于南航和美國航空來說，是爭奪利潤豐厚、航權(quán)有限的中美航線的最佳途徑?？梢灶A計，南航和美國航空聯(lián)手將重塑北美航線的市場格局。

此外，2018年南航宣布退出天合聯(lián)盟。業(yè)內(nèi)人士指出，美國航空是寰宇一家的創(chuàng)始成員，未來南航很有可能加入寰宇一家。如此一來，不僅會造成新一輪航空聯(lián)盟的洗牌，也為南航與寰宇一家中的其他航空公司進行股權(quán)合作打開了更多想象空間。

2018年8月，國航發(fā)布公告稱，將所持的中國國際貨運航空有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國航空資本控股有限責任公司，轉(zhuǎn)讓價格為24.39億元。本次交易完成后，國貨航將從上市公司體系剝離。國貨航成立于2003年，總部設在北京，以上海為貨機主運營基地。

2011年3月，國航與國泰航空將兩家公司的貨運業(yè)務合并重組，以國貨航為合資平臺，國航直接持股51%，國泰航空通過兩家子公司持股49%。從已經(jīng)公開的信息中，我們不難發(fā)現(xiàn)，此次國航貨運的混改與東航物流公司相類似，即先從上市公司體系剝離，再由集團層面主導引入外部投資者。不過，由于國貨航此前已與國泰航空貨運業(yè)務重組，國有資本目前持股僅51%，因此國貨航混改的空間相對較小，并且中航集團是否考慮出讓控股權(quán)也值得關注。

在交叉持股方面，國航早在2006年就與國泰航空、中航興業(yè)、中信泰富以及太古簽訂了股權(quán)重組協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，國航與國泰航空進行了股權(quán)層面的合作，即交叉持股。截至目前，國航與國泰航空的交叉持股經(jīng)歷了“星辰計劃1.0”、“星辰計劃2.0”、“星辰計劃3.0”三個階段。截至2018年初，國泰航空持有國航18.13%的股權(quán)，國航持有國泰航空29.99%的股權(quán)；國泰航空直接持有國貨航25%的股權(quán)，通過海外信托公司持有國貨航24%的經(jīng)濟權(quán)益。未來，國航是否會對如今處于困境中的國泰航空有進一步的動作也值得關注。