大洋電機(jī)商譽(yù)爆雷

許夢旖

大洋電機(jī)（002249.SZ）始建于1994年，自成立以來，主業(yè)即為銷售“大洋電機(jī)”系列微特電機(jī)，并于2008年順利上市。

上市后的大洋電機(jī)開啟了“買買買”模式，商譽(yù)不斷累積，最終在2018年年報(bào)公布前夕“爆雷”。

財(cái)務(wù)洗澡

自上市以來，大洋電機(jī)通過不斷外延式并購，趕在國內(nèi)電動車產(chǎn)業(yè)爆發(fā)前夕，在車輛旋轉(zhuǎn)電器領(lǐng)域、新能源汽車動力總成系統(tǒng)領(lǐng)域完成了布局。

2011年，大洋電機(jī)收購蕪湖杰諾瑞的57.5%股權(quán)，涉足車輛旋轉(zhuǎn)電器業(yè)務(wù)，并于2014年和2015年先后收購了北京佩特來電器有限公司（下稱“北京佩特來”）77.8%的股權(quán)和美國佩特來100%的股權(quán)，繼續(xù)布局車輛旋轉(zhuǎn)電器業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為傳統(tǒng)汽車起動機(jī)、發(fā)電機(jī)等。

接著在2015年7月，大洋電機(jī)收購上海電驅(qū)動股份有限公司（下稱“上海電驅(qū)動”）100%股權(quán)，布局新能源車輛動力總成系統(tǒng)業(yè)務(wù)，后來的主要產(chǎn)品為新能源汽車驅(qū)動電機(jī)、控制器等。

進(jìn)入2016年，大洋電機(jī)開始涉足氫燃料電池行業(yè)。2016年7月，大洋電機(jī)參股巴拉德9.9%股權(quán)，成為巴拉德的最大單一股東，并于2017年年初與巴拉德達(dá)成燃料電池模組組裝授權(quán)協(xié)議，構(gòu)建“電機(jī)+電控+電池”完整產(chǎn)業(yè)鏈。

自上市以來完成的一連串收購，讓大洋電機(jī)奠定了其在國內(nèi)電動車動力總成領(lǐng)域的霸主地位。

從業(yè)務(wù)角度來看，2018年，大洋電機(jī)前三大業(yè)務(wù)分別是空調(diào)用電機(jī)、起動機(jī)及發(fā)電機(jī)、新能源車輛動力總成系統(tǒng)，占營收比分別為38.5%、23.7%、16.3%;汽車租賃業(yè)務(wù)占比較低，僅有2.3%。此外，中國境內(nèi)銷售收入占比為65.1%、境外銷售占比為34.9%。

但“買來”的業(yè)績終究只是曇花一現(xiàn)，2016年上市公司因并購達(dá)到業(yè)績頂峰后，就開始走起了下坡路。據(jù)年報(bào)，2017年大洋電機(jī)新能源汽車動力總成系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)營收14.2億元，同比增長9.1%，而2018年“虛空”的業(yè)績最終“功虧一簣”，大洋電機(jī)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入86.4億元，同比增長0.4%，但凈利潤卻大幅虧損23.8億元，同比大降668.7%。2018年凈利潤的虧損額相當(dāng)于大洋電機(jī)過去8年利潤的總和！

造成虧損的原因非常明顯，即大洋電機(jī)早前收購的子公司上海電驅(qū)動2018年度業(yè)績出現(xiàn)虧損。

據(jù)公告，2014年和2015年，大洋電機(jī)分別溢價(jià)3.26倍、10.57倍獲得了北京佩特來和上海電驅(qū)動的控股權(quán)，分別確認(rèn)商譽(yù)5.46億元、29.37億元。實(shí)際情況是，二者的業(yè)績承諾完成情況都很糟糕。

上海電驅(qū)動自2016年起，連續(xù)三年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績與承諾相去甚遠(yuǎn)，2016年、2017年的業(yè)績完成率分別只有83.43%、67.04%，2018年直接虧損了1.6億元。而北京佩特來在2016-2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6561萬、4765萬、2033萬元。大洋電機(jī)表示，根據(jù)上海電驅(qū)動目前的經(jīng)營情況及未來行業(yè)情況，公司認(rèn)為因收購上海電驅(qū)動形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，報(bào)告期內(nèi)計(jì)提21.5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。另外加上并購子公司上海順祥以及北京佩特來，合計(jì)計(jì)提了26.77億元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

商譽(yù)減值直接影響著上市公司當(dāng)期業(yè)績，一旦收購標(biāo)的業(yè)績下滑，上市公司就要進(jìn)行商譽(yù)減值測試，但為了美化當(dāng)期業(yè)績，大洋電機(jī)并未能及時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值。大洋電機(jī)2016年對并購上海電驅(qū)動產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提2731萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，2017年再次計(jì)提8075萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對并購北京佩特來產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提1583萬元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

綜合來看，大洋電機(jī)在兩年間對上述兩家子公司合計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備僅有1.23億元，與此次的大額計(jì)提相差甚遠(yuǎn)。

然而，上市公司還曾在2018年三季報(bào)中預(yù)測上海電驅(qū)動2018年四季度銷量及營業(yè)收入存在顯著提升的可能，北京佩特來2018年四季度的業(yè)績將有所好轉(zhuǎn)?；谶@樣的判斷，2018年三季報(bào)中，上市公司曾預(yù)測2018年度歸母凈利潤變動區(qū)間為2.3億-4.39億元，變動幅度為-45%至5%。

當(dāng)然，出乎意料的事情在幾個(gè)月后的2019年1月底發(fā)生了：大洋電機(jī)發(fā)布《2018年度業(yè)績預(yù)告修正公告》，預(yù)計(jì)2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損21億-23億元，而2017年大洋電機(jī)尚且盈利4.18億元，這無疑是對投資者們的當(dāng)頭一棒。

大洋電機(jī)2014年至2017年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤15.65億元，公司2018年計(jì)提的24億元商譽(yù)減值損失吞噬了上市公司近4年來所賺取的全部利潤。不僅如此，大洋電機(jī)的資產(chǎn)負(fù)債率飆升，從2013年的40%激增到2018年的54%;流動負(fù)債也從2013年的16.76億元飆升至2018年的55.19億元，財(cái)務(wù)狀況堪憂。

上市公司存在的問題并不止這些。大洋電機(jī)在公告中表示，2018年因受貿(mào)易摩擦影響，公司進(jìn)口的電子元器件等采購成本大幅上升，承擔(dān)部分加征的關(guān)稅將導(dǎo)致公司產(chǎn)品的毛利率水平及凈利潤水平同步下降。公司年報(bào)顯示，大洋電機(jī)主營的新能源車輛動力總成系統(tǒng)系列產(chǎn)品2018年毛利率僅為12.2%，同比下降11.5個(gè)百分點(diǎn)。此外，受推廣費(fèi)用、車輛折舊及維護(hù)費(fèi)用等成本增加的影響，公司2018年出現(xiàn)“增收不增利”的情形，進(jìn)一步拉低了公司的整體盈利水平。

重要股東大手筆減持

相比經(jīng)營狀況的頹敗，大洋電機(jī)控股股東們的“花式”套現(xiàn)才是更讓投資者焦慮的。

2019年5月7日，大洋電機(jī)公告表示，大洋電機(jī)實(shí)控人兼董事長魯楚平以及持股5%以上股東徐海明、西藏升安能實(shí)業(yè)有限公司（下稱“西藏升安能”）及其一致行動人西藏安乃達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“西藏安乃達(dá)”）計(jì)劃在未來6個(gè)月內(nèi)通過集中競價(jià)或大宗交易等方式分別減持不超過5.91%、1.48%、2.32%的股份。其中，魯楚平、西藏升安能、西藏安乃達(dá)減持原因是為了履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。根據(jù)協(xié)議，魯楚平應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)償金額2.33億元。

此次減持?jǐn)?shù)量占總股本的9.71%。若以5月29日收盤價(jià)4.69元/股計(jì)算，此次減持將會讓三位股東套現(xiàn)約10.79億元。

2019年1月30日，西藏升安能、西藏安乃達(dá)所持1.99億股（占比8.4%）解禁，按照當(dāng)前4.69元/股的價(jià)格，上述股東可套現(xiàn)9.33億元?！蹲C券市場周刊》記者通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，西藏升安能、西藏安乃達(dá)的最終受益人正是致使大洋電機(jī)爆雷的子公司上海電驅(qū)動的董事長貢俊。

同樣的贏家還有大洋電機(jī)實(shí)控人兼董事長魯楚平的“自家人”。在此次計(jì)劃減持之前，魯楚平之弟魯三平就曾多次通過二級市場套現(xiàn)減持股份。

早在2016年6-8月，魯三平即通過大宗交易平臺高位減持超過9000萬股的大洋電機(jī)股份，交易均價(jià)分別為9.56元/股和10.78元/股。

2018年9月下旬，魯三平再次大舉減持了其所持有的股份，并擬進(jìn)行清倉減持。值得注意的是，公告中并未對減持資金用途作做出說明。根據(jù)上市公司披露的減持進(jìn)展公告，魯三平共通過大宗交易方式累計(jì)減持公司股份1.4億股，套現(xiàn)約11.22億元。

耐人尋味的是，在魯三平減持完成后，控股股東魯楚平將其持有的股份頻繁進(jìn)行質(zhì)押。2019年一季報(bào)顯示，魯楚平已經(jīng)累計(jì)質(zhì)押3.4億股，占其所持公司股份總數(shù)的45.02%，占公司總股份的14.34%。

2019年一季度，大洋電機(jī)歸母凈利潤虧損2116萬元，同比下降168%。目前，大洋電機(jī)僅剩下傳統(tǒng)的家居電器電機(jī)業(yè)務(wù)、尚未盈利的新能源汽車運(yùn)營業(yè)務(wù)以及一季度虧損的新能源汽車動力總成業(yè)務(wù)。

在債務(wù)高企的情況下，上市公司仍在堅(jiān)持現(xiàn)金收購，布局氫能領(lǐng)域。2019年4月27日，大洋電機(jī)公告表示，擬以3億元現(xiàn)金收購惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅、鵬凡之濱四家公司合計(jì)持有的上海重塑能源集團(tuán)有限公司（下稱“上海重塑”）20%股權(quán)。交易完成后，大洋電機(jī)將持有上海重塑20%的股權(quán)，成為其第二大股東。

上海重塑成立于2015年9月，主營業(yè)務(wù)包括為整車企業(yè)提供燃料電池系統(tǒng)及燃料電池整車工程服務(wù)，僅僅不到4年的時(shí)間，公司估值就達(dá)到了15億元。再看上海重塑的出資方，就能明白超高估值背后的原因。

根據(jù)公告，惠清京諾、魯平京能的主要出資人為上市公司實(shí)際控制人魯楚平的弟弟魯清平;京隆寶羅和鵬凡之濱的主要出資人則是實(shí)際控制人彭惠之母梁蘭茵。

大洋電機(jī)將會如何去講這個(gè)氫能故事？投資者們還需謹(jǐn)慎觀望。

對于文中所提及的問題，《證券市場周刊》記者已經(jīng)向大洋電機(jī)發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。