公司內(nèi)外部治理與財務(wù)舞弊的相關(guān)性研究
——以金亞科技財務(wù)舞弊案為例

■//普天星

上市公司財務(wù)舞弊一直以來都是政府、企業(yè)、社會及學(xué)界重點關(guān)注的話題，它不但給投資者帶來巨大的損失，使公眾對金融市場失去了信心，還阻礙了市場的健康發(fā)展，破壞了市場資源的合理配置。從國內(nèi)來看，自建立滬深兩市交易制度以來，上市公司數(shù)量呈幾何式增長，為企業(yè)融資和發(fā)展提供了廣闊空間。但由于缺乏與之配套的監(jiān)督機(jī)制和治理環(huán)境，財務(wù)舞弊行為時有發(fā)生。據(jù)統(tǒng)計，僅從2010年至2017年，就有超過60家公司因為舞弊行為受到證監(jiān)會的處罰。完善公司治理結(jié)構(gòu)，減少上市公司財務(wù)舞弊行為的發(fā)生，成為我國資本市場亟待解決的重要問題。

一、金亞科技財務(wù)舞弊事件回顧

金亞科技財務(wù)舞弊自2008年IPO申報開始至2015年終結(jié)，以其財務(wù)造假規(guī)模之大，時間之長引起了全社會的廣泛關(guān)注。

2016年5月17日，深圳證券交易所發(fā)布了《關(guān)于對金亞科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分的公告》，公告中對金亞科技的舞弊行為認(rèn)定為修改財務(wù)數(shù)據(jù)和非經(jīng)營性占用上市公司資金1.78億元。

2018年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布了《行政處罰決定書》，對金亞科技股份有限公司、周旭輝、張法德等17名責(zé)任人員進(jìn)行了行政處罰，其中分別對金亞科技及其董事長、實際控制人周旭輝給予頂格罰款。2018年6月27日，深圳證券交易所對金亞科技實施了強(qiáng)制退市。2018年8月6日，證監(jiān)會發(fā)布了《行政處罰決定書》，對參與金亞科技財務(wù)舞弊的立信會計事務(wù)所及注冊會計師進(jìn)行了處罰，至此，金亞科技財務(wù)舞弊一案處理完結(jié)。

二、金亞科技財務(wù)舞弊手段分析

（一）大股東違規(guī)占用公司資金

從2016年金亞科技公布的《關(guān)于對以前年度重大會計差錯更正與追溯調(diào)整的公告》中可以看到，公司對2014年財務(wù)報表進(jìn)行了近2.2億元的調(diào)整，主要是因為公司的固有資金被控股股東周旭輝非法挪用，用于收購天象互動。截至2014年底，天象互動的資產(chǎn)總額僅為1.5億元，利潤1.1億元，而金亞科技竟準(zhǔn)備以22億元的價格來收購這樣一個剛剛成立一年的小公司，收購價格高出其本身價值的14.87倍。不僅如此，在2015年2月金亞科技公布資產(chǎn)重組預(yù)案之前，周旭輝已是天象互動的大股東，占10%的股權(quán)，價值2.2億元。這些疑點并未引起監(jiān)管方及股民的警覺，相反卻被認(rèn)為是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。所以，當(dāng)金亞科技公布了收購萬象互動的公告后，金亞科技的股價從15元上漲到了68元，上漲了400%。對于周旭輝來說，也可將之前購買天象互動10%股份的2.2億元收回。

由表1可以看出金亞科技2014年的貨幣資金從3.45億元調(diào)減到1.24億元，虛構(gòu)貨幣資金，使銀行存款虛增2.2億元，而未計入其他應(yīng)收款（表2）。說明周旭輝將其所持有的天象互動10%股權(quán)以2.2億元的金額轉(zhuǎn)讓給金亞科技，通過對比兩張表，可以發(fā)現(xiàn)大股東占用資金金額與應(yīng)收賬款的調(diào)增金額基本一致。

表1 2014年貨幣資金項目調(diào)整情況（單位：億元）

表2 2014年其他應(yīng)收款項目調(diào)整情況（單位：億元）

（二）虛增應(yīng)收賬款

2009到2013年這五年間金亞科技的營業(yè)收入規(guī)模不斷上升，相應(yīng)的應(yīng)收賬款也在不斷增長，但2014年二者均出現(xiàn)了小幅的下降。因此，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率應(yīng)當(dāng)維持不變或者小幅變化。然而，當(dāng)我們查閱2014年金亞科技的財務(wù)報表時卻發(fā)現(xiàn)其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率竟大幅增長，僅2014年就虛構(gòu)了應(yīng)收賬款3213.27萬元。

（三）虛構(gòu)預(yù)付工程款

金亞科技2014年的財務(wù)報告顯示其他非流動資產(chǎn)項目的金額為3.1億元，然而之后的自查報告卻將這一項目調(diào)減了接近3.1億元，調(diào)整幅度高達(dá)99.84%。通過查閱金亞科技財務(wù)報表附注可知，這被調(diào)減的3.1億元由成都金亞智能技術(shù)有限公司提前支付給四川宏山建設(shè)工程有限公司成都第五分公司作為預(yù)付工程款。雖然有正式合同，但經(jīng)過調(diào)查，這看似正常的合同卻隱藏著極大的漏洞：這項投資金額高達(dá)金亞科技自身資產(chǎn)57%的項目沒有經(jīng)過董事會決議，在金亞智能公開的信息中，也沒有任何有關(guān)這項工程的招投標(biāo)信息，四川宏山在《全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)》中的信息顯示，該企業(yè)在2015年初就被吊銷了營業(yè)執(zhí)照，沒有經(jīng)營資質(zhì)的企業(yè)怎么可能承擔(dān)7.5億元的工程項目？

此外，金亞科技2010年到2013年間的在建工程項目增長異常。從2010的3萬元到2013年的6106.5萬元，是2010年的2000多倍。而營業(yè)收入?yún)s增長緩慢，由2010年的2.21億元增長到2013年的5.94億元，由此可以發(fā)現(xiàn)，金亞科技在建工程的異常增長在數(shù)據(jù)上是有嫌疑的。

（四）虛增營業(yè)收入和凈利潤

金亞科技的自查報告中將營業(yè)收入和凈利潤從55，822萬元和2，632萬元調(diào)減至52789萬元和701萬元，說明其虛構(gòu)了3033萬元收入和1932萬元的凈利潤，從金亞科技分期付款銷售情況（表3）中可以發(fā)現(xiàn)端倪。

從表3中可以發(fā)現(xiàn)，有兩筆交易非常引人注目。一是金亞科技銷售給陽谷有線電視臺的項目，另一個是銷售給南充鴻業(yè)廣電公司的項目，這兩筆交易的收益率分別為25.71%和17.34%，遠(yuǎn)高于同期銀行的貸款利率。尤其是南充鴻業(yè)廣電公司是具有政府背景的公司，且經(jīng)營狀況良好，為什么兩家公司不去選擇貸款利率較低的銀行，而去選擇比銀行利率高出數(shù)倍的金亞科技進(jìn)行融資呢？其次，從合同中可以看出，陽谷有線電視臺和南充鴻業(yè)廣電公司與金亞科技簽訂合同的稅費高達(dá)1534.6萬元和14008.32萬元，甚至比交易合同的價格還要高。這樣完全不符合邏輯的交易完全是為了虛增利潤，給投資者傳遞錯誤的信息，從而給公司帶來收益。此外，如此明顯且手段單一的財務(wù)舞弊卻時隔多年才被發(fā)現(xiàn)，足以說明第三方中介會計師事務(wù)所并未盡到責(zé)任，具有幫助公司舞弊的嫌疑。

表3 金亞科技分期付款銷售情況表

三、公司治理視角下財務(wù)舞弊動因分析

金亞科技財務(wù)舞弊一案嚴(yán)重破壞了我國資本市場的生態(tài)環(huán)境，給投資者帶來了巨大的損失。從公司治理的內(nèi)部動因和外部動因?qū)ζ湮璞仔袨檫M(jìn)行分析，將有助于完善上市公司的公司治理。

（一）內(nèi)部動因

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)“一股獨大”。股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的治理結(jié)構(gòu)，過度集中的股權(quán)會影響公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的運行和會計信息質(zhì)量，為財務(wù)舞弊提供機(jī)會。金亞科技在上市之初，其實際控制人周旭輝就持有公司36.36%的股份，隨后其持股比例雖略有稀釋，但始終占據(jù)著第一大股東的位置。相比于周旭輝，其他九位大股東的持股比例雖然有所變化，但數(shù)量幾乎可以忽略不計，且大多為基金公司，難以制衡周旭輝這樣的實際控制人。這就使得周旭輝擁有了對金亞科技絕對的控制權(quán)，同時也為其操縱企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、侵占公司資產(chǎn)的行為打下了基礎(chǔ)。

2.董事會和監(jiān)事會形同虛設(shè)。董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，然而在實際操作中，我國上市公司普遍存在內(nèi)部人控制和大股東控制的現(xiàn)象。金亞科技的董事會由4名董事和3名獨立董事構(gòu)成，根據(jù)其公開的資料顯示，其中大部分董事都存在“身兼數(shù)職”的現(xiàn)象。王海龍、羅進(jìn)、張法德等董事不但是董事會成員，同時也是公司的高級管理人員。此外，由于大股東可以影響?yīng)毩⒍碌奶崦瑢?dǎo)致獨立董事喪失了其原本的獨立性。在金亞科技造假期間，3名獨立董事并未對財務(wù)報告的結(jié)果提出任何異議。在這種情況下，金亞科技的董事會難以發(fā)揮其對公司管理層的監(jiān)督作用，使得其舞弊行為變得肆無忌憚。金亞科技僅有的3名監(jiān)事會成員都是公司內(nèi)部員工，受高級管理層的直接領(lǐng)導(dǎo)，根本不具有任何的獨立性，使得這樣的監(jiān)事會形同虛設(shè)。

3.企業(yè)內(nèi)部控制失效。內(nèi)部控制對企業(yè)日常經(jīng)營管理起著重要的監(jiān)督作用，它可以提高會計信息的質(zhì)量，確保生產(chǎn)經(jīng)營活動順利展開，為審計工作提供基礎(chǔ)。金亞科技在其自查報告中說明，公司的內(nèi)部控制意識不足，在實際管理中缺乏成效，在執(zhí)行中存在缺陷。如前所述，金亞科技存在著“一股獨大”的問題，公司的實際控制人周旭輝對公司擁有絕對的控制權(quán)，金亞科技在公司重大事項的處理上缺乏決議，內(nèi)部控制系統(tǒng)沒有起到控制風(fēng)險的作用，大多是由周旭輝一人拍板決定。

（二）外部動因

1.資本市場不夠完善。現(xiàn)階段我國證券法、公司法等相關(guān)法律對上市公司股票的首次發(fā)行、增發(fā)、摘牌等都對企業(yè)的盈利能力有明確的財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)要求。雖然設(shè)立這種規(guī)定的初衷是為了幫助投資者篩選過濾不合格的企業(yè)，但有時這些數(shù)據(jù)僅僅只能反應(yīng)歷史業(yè)績，對企業(yè)前景的關(guān)注不夠。在這種情況下，為了達(dá)到指標(biāo)的要求，公司管理者們往往只關(guān)注眼前利益，不顧公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，甚至不惜通過財務(wù)舞弊的手段，保留上市的資格。金亞科技正是利用我國資本市場的不成熟進(jìn)行財務(wù)造假，使投資者、員工、資本市場等利益相關(guān)主體都受到了巨大的傷害和損失。

2.監(jiān)督機(jī)制不健全，處罰力度不足。復(fù)盤金亞科技舞弊案，其主要手段是虛增收入和利潤，所采用的手法非常簡單，甚至有些拙劣。然而在其發(fā)布自查公告前，從投資者到市場監(jiān)管部門都沒有提前發(fā)現(xiàn)，審視我國資本市場，監(jiān)管乏力，監(jiān)管不到位，監(jiān)管權(quán)力分布于證監(jiān)會、銀監(jiān)會、財政部等各個政府機(jī)關(guān)，政出多門，制約了監(jiān)管效率。這充分顯示出我國市場監(jiān)督機(jī)制的不健全，給了金亞科技可乘之機(jī)。

3.會計師事務(wù)所的失職。會計師事務(wù)所作為外部審計機(jī)構(gòu)，獨立性是其正確行使審計職責(zé)的保障。但會計師事務(wù)所需要從被審計單位處獲得業(yè)務(wù)和超高額的審計費用時，其獨立性則難以得到保證。在金亞科技財務(wù)舞弊一案中公司所采用的舞弊方法雖然不少，但都屬于常規(guī)方法，沒有任何的特別之處。然而，作為國內(nèi)發(fā)展較好的會計師事務(wù)所立信會計事務(wù)所，在與金亞科技合作的9年時間里，沒有發(fā)現(xiàn)任何問題。從2009年金亞科技上市之初到2014年，均出具了無保留意見的審計報告，且審計人員均無太大變動，說明并不存在因為業(yè)務(wù)不熟悉而審計失敗的可能。特別是2013年，當(dāng)金亞科技突然出現(xiàn)巨額虧損的情況，立信會計事務(wù)所仍給出標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，給投資者造成金亞科技業(yè)績良好的假象。此外，大股東周旭輝侵占公司的2.2億元資金，可以輕易通過對銀行存款函證發(fā)現(xiàn)，然而立信會計事務(wù)所卻沒有任何質(zhì)疑。

遏制上市公司財務(wù)舞弊，凈化資本市場，需要標(biāo)本兼治，內(nèi)外兼修。金亞科技財務(wù)舞弊案例也為我們今后在防治財務(wù)舞弊問題上帶來了一些啟示。

四、對策建議

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，積極推進(jìn)多元化持股制度

上市公司可通過增加銀行、機(jī)構(gòu)投資者的持股比例的方法緩解股權(quán)高度集中的問題。相比于內(nèi)部管理者，機(jī)構(gòu)投資者作為公司的外部投資者，可以相對客觀地分析企業(yè)當(dāng)前所作出的決策，當(dāng)外部機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理時，能夠減少大股東的掏空行為，強(qiáng)化高管激勵，降低代理成本，提高公司的自愿性信息披露水平，從而對公司的績效產(chǎn)生積極的影響。因此，相關(guān)部門可以出臺法律法規(guī)，幫助證券、信托、保險等機(jī)構(gòu)投資者建立新型投資主體，在不影響上市公司正常運行的情況下，積極參與到公司治理中。

（二）完善董事會制度

董事會是防止財務(wù)舞弊，提高財務(wù)報表信息質(zhì)量的一個重要環(huán)節(jié)。完善董事會制度，保持董事會的高度獨立性有助于加強(qiáng)公司的內(nèi)部治理，使董事會能夠?qū)芾韺訉嵤┯行У谋O(jiān)督和激勵，從而維護(hù)全體股東的利益。

（三）完善公司內(nèi)部控制的建設(shè)

上市公司應(yīng)當(dāng)注重風(fēng)險意識的培養(yǎng)，成立風(fēng)控部門，采用可行性分析與授權(quán)審批相結(jié)合的制度。一是嚴(yán)控會計系統(tǒng)和授權(quán)審批制度。對于每一筆發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，會計人員要及時根據(jù)原始憑證編制記賬憑證，同時實行從下到上的審批程序，由出納到總經(jīng)理一級一級審批。二是要實行全面預(yù)算。公司應(yīng)當(dāng)提前對公司的各項開支逐步作出預(yù)算數(shù)據(jù)，以銷定產(chǎn)，注重成本費用，從而預(yù)防虛增收入等財務(wù)舞弊手段。三是建立全方位溝通有效的信息系統(tǒng)，拓寬信息傳遞渠道，提高公司信息的透明度。與此同時，應(yīng)當(dāng)建立反舞弊機(jī)制，從內(nèi)部建立舉報渠道，讓員工也參與到內(nèi)部控制的監(jiān)督中去。四是完善內(nèi)部監(jiān)督與評價。強(qiáng)化內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職能，內(nèi)部審計人員必須具備較強(qiáng)的專業(yè)能力，擁有相對的獨立性。同時對內(nèi)部監(jiān)督人員實行問責(zé)制，明確分工，提高內(nèi)部監(jiān)督工作的有效性。最后，要經(jīng)常性地對公司內(nèi)控制度的有效性進(jìn)行考量，使之成為常態(tài)，發(fā)現(xiàn)漏洞和問題并及時反饋。

（四）加快資本市場建設(shè)步伐

加快資本市場的建設(shè)，使資本市場資源得到優(yōu)化配置，可以從完善我國的退市制度入手。當(dāng)前我國所采用的退市制度是2012年修改的，以公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)，或連續(xù)三年營業(yè)收入低于1000萬元，或連續(xù)20個交易日收盤價低于股票面值作為退市的標(biāo)準(zhǔn)。但是這些考核標(biāo)準(zhǔn)缺少合理的閾值，難以對上市公司起到預(yù)警的作用。因此，可以增加評估的指標(biāo)，從多個方面綜合考量上市公司的情況。如增加審計意見類型的指標(biāo)，對一年內(nèi)審計報告出現(xiàn)非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的公司進(jìn)行預(yù)警。與此同時建立多層次的市場結(jié)構(gòu)，完善退市后的流通機(jī)制，不但能給上市公司東山再起的機(jī)會，還能減少投資者的損失。

（五）加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力度

當(dāng)前我國政府對資本市場的監(jiān)管除了缺乏科學(xué)有效的監(jiān)督程序外，還缺乏一個有效的平臺。監(jiān)管部門在不斷強(qiáng)化監(jiān)管職能的同時，需要有相對獨立的專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)與上市公司各部門加強(qiáng)協(xié)作，及時溝通相關(guān)信息，不定期抽查上市公司并向社會公布。同時，要充分發(fā)揮社會監(jiān)督的作用，為資本市場營造清朗的環(huán)境。

（六）加大財務(wù)舞弊的懲處力度，完善投資者保護(hù)的法律法規(guī)建設(shè)

當(dāng)前由于企業(yè)財務(wù)舞弊的成本過低，違法者通過對財務(wù)報表的造假可以獲得巨額的收益，即使被曝光后，也只是一些民事處罰和小額的罰款，使得不少人愿意鋌而走險。因此，相關(guān)法律應(yīng)當(dāng)增加財務(wù)舞弊的成本，如沒收財務(wù)舞弊收益、將參與舞弊的公司及個人記入信用記錄、追究刑事責(zé)任等，使得企業(yè)和個人不敢輕易進(jìn)行財務(wù)舞弊。此外，要完善投資者保護(hù)的法律法規(guī)建設(shè)。當(dāng)舞弊行為發(fā)生后，要對受到損失的投資者采取善后補(bǔ)救措施，完善投資者的賠償程序，保障投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場的穩(wěn)定。

（七）強(qiáng)化注冊會計師審計的獨立性

首先，應(yīng)當(dāng)改變先前的聘用制。當(dāng)前我國的上市公司財務(wù)報告審計是由上市公司各自的董事會直接聘用的，如果會計事務(wù)所出具的審計報告不符合他們的要求，他們就會聘用其他事務(wù)所。在這種情況下，很多會計事務(wù)所為了利益會拋棄職業(yè)道德。因此，政府可以改變當(dāng)前的聘用制度，采用由監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接指定的方式，并且將會計師事務(wù)所的審計報酬費用化并單獨列支、核算。其次，應(yīng)當(dāng)建立定期輪換制度。在金亞科技的財務(wù)舞弊中，立信會計事務(wù)所在利益驅(qū)動下，長期為公司舞弊提供審計支持。鑒于此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)從立法的角度，使上市公司定期更換審計機(jī)構(gòu)，避免此類現(xiàn)象的發(fā)生。最后，應(yīng)建立同業(yè)互查制度。借鑒美國等發(fā)達(dá)國家的成功做法，利用市場機(jī)制，加大對會計師事務(wù)所的監(jiān)督，使其優(yōu)勝劣汰，相互督促，保證會計審計的獨立性。