奮達科技高溢價并購隱患難消

吳新竹

奮達科技（002681.SZ）原本是一家專注于多媒體音箱和美發(fā)小家電研發(fā)、生產(chǎn)和營銷服務(wù)的企業(yè)，成立于1993年，2012年6月上市后不久的2015年，公司以10.85倍溢價收購了歐朋達科技（深圳）有限公司（下稱“歐朋達”），形成了9.10億元商譽，開始涉足設(shè)計生產(chǎn)移動消費電子產(chǎn)品金屬及新型材料外觀件領(lǐng)域。

2017年，奮達科技在收購方面再下一城，以10.59倍溢價收購了深圳市富誠達科技有限公司（下稱“富誠達”），形成了25.45億元商譽，在精密金屬結(jié)構(gòu)件行業(yè)加大了布局。

業(yè)績承諾期過后，歐朋達迅速變臉，但卻未進行商譽減值，原股東得以順利解鎖股份套現(xiàn)，巨額商譽埋下了財務(wù)隱患。

2018年度，奮達科技計提了資產(chǎn)減值損失9.71億元，其中包括歐朋達商譽減值損失6.56億元、存貨跌價損失2.42億元，直接導(dǎo)致當期凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧，僅為-7.82億元。

而另一個收購標的富誠達的凈利潤連續(xù)兩年未達到承諾金額，在同行業(yè)并購案例經(jīng)營不振的情況下，其盈利前景難言樂觀，商譽減值風險和經(jīng)營風險仍未充分釋放。

歐朋達業(yè)績變臉

根據(jù)2015年2月的交易報告書，歐朋達是一家移動消費電子產(chǎn)品金屬及新型材料外觀件開發(fā)級供應(yīng)商，客戶包括索尼、摩托羅拉、步步高、小米、三星、HTC和諾基亞等消費電子廠商。歐朋達100%股權(quán)作價11.18億元，奮達科技以發(fā)行2917萬股份的方式支付交易對價中的8.38億元，以現(xiàn)金方式支付2.80億元。

交易對方承諾，歐朋達2014年、2015年和2016年分別實現(xiàn)扣非凈利潤1.10億元、1.32億元和1.58億元，雙方約定若承諾期內(nèi)標的公司各年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別超過1.10億元、1.32億元和1.58億元的，則各對應(yīng)年度需獎勵交易對方，獎勵金額分別為超額部分的30%、40%及50%。

實際上，2014年、2015年和2016年，歐朋達分別實現(xiàn)扣非凈利潤1.35億元、1.51億元和1.56億元，完成了業(yè)績承諾。

2017年，雖然歐朋達實現(xiàn)營業(yè)收入7.81億元，略高于2016年，但凈利潤大幅下滑，由2016年的1.61億元降至2017年的9634萬元。

2018年，歐朋達的營收縮水，僅為2.34億元，凈利潤虧損4.88億元。

2018年，奮達科技對歐朋達計提了6.56億元商譽減值損失，深交所要求公司說明商譽減值的原因、發(fā)生減值跡象的時間、減值計提的會計處理依據(jù)以及是否符合謹慎性原則。

公司回復(fù)稱，為了滿足5G數(shù)據(jù)傳輸速度的要求，智能手機機殼出現(xiàn)了去金屬化的趨勢，部分手機外殼材料切換為玻璃和陶瓷等無機非金屬材料，金屬外觀件行業(yè)景氣指數(shù)下滑;受行業(yè)下行影響，歐朋達2018年前三季度對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降，公司綜合考慮金屬結(jié)構(gòu)件的未來發(fā)展趨勢、季節(jié)波動性以及歐朋達前三季度的經(jīng)營業(yè)績，初步判斷合并歐朋達形成的商譽存在減值跡象。

至于存貨減值的原因，奮達科技在回復(fù)函中稱，因?qū)κ袌鲞^于樂觀，歐朋達對其重要客戶進行了大額備貨，但手機行業(yè)更新?lián)Q代快，同時個別客戶流失造成大批存貨呆滯且無市場轉(zhuǎn)讓價值;2018年第四季度，歐朋達多次就繼續(xù)合作和有關(guān)存貨處理跟維沃展開商洽，但沒有達成協(xié)議，于是擬計提超過兩億元的存貨跌價準備，這也構(gòu)成了奮達科技計提固定資產(chǎn)減值的原因。

對于固定資產(chǎn)減值，奮達科技在回復(fù)函中表示，歐朋達與維沃的合作終止后，部分用于加工該維沃產(chǎn)品特定工序的專用設(shè)備存在閑置現(xiàn)象，同時，由于歐朋達生產(chǎn)廠房擬搬遷，部分陳舊老化設(shè)備價值較低，搬遷價值不大，擬計提固定資產(chǎn)減值3000萬元左右。

奮達科技還表示，2017年年末，公司聘請了專業(yè)的評估機構(gòu)對歐朋達的商譽進行評估，評估結(jié)果未出現(xiàn)減值跡象。

然而，該結(jié)果與歐朋達2017年大幅縮水的凈利潤以及手機殼去金屬化的市場預(yù)期大相徑庭。

值得注意的是，并購交易對方之一的新余深業(yè)投資合伙企業(yè)（下稱“深業(yè)投資”）在交易前持有歐朋達77.68%股份，是公司發(fā)行2917萬股股份的對象，該股份有3年的鎖定期，解鎖時間為2018年3月，深業(yè)投資于2018年7月更名為紅河州建水縣明承企業(yè)管理中心（下稱“建水明承”）。

Wind數(shù)據(jù)顯示，鎖定期滿后，深業(yè)投資在2018年6月至7月減持套現(xiàn)9391萬元。10月，奮達科技發(fā)布回購股份預(yù)案稱，基于對公司未來發(fā)展前景的信心，公司擬以不低于2億元自有資金對部分股份進行回購注銷。11月，深業(yè)投資繼續(xù)大手筆減持，套現(xiàn)逾1億元。

2019年1至3月，奮達科技的高管累計減持套現(xiàn)8018萬元。日前，奮達科技發(fā)布公告稱，公司未能全額完成回購計劃，對此深表歉意。也就是說，深業(yè)投資的股份解鎖趕在歐朋達計提巨額資產(chǎn)減值損失之前，股份減持又恰逢奮達科技回購拉升股價，這一切只是一個巧合嗎？

利潤奶牛還是定時炸彈？

2017年8月的交易報告書顯示，富誠達主要從事手機通訊等消費電子類精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括智能手機金屬結(jié)構(gòu)件、智能穿戴金屬結(jié)構(gòu)件、平板電腦結(jié)構(gòu)件和散熱類結(jié)構(gòu)件，獲得了Apple、華為、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和碩科技等多家客戶的供應(yīng)商資質(zhì)認證。

奮達科技的收購標的歐朋達在業(yè)績承諾期過后業(yè)績迅速變臉，而另一收購標的連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾。

根據(jù)收購報告書，富誠達100%股權(quán)作價為28.95億元，其中支付股份對價占比為70%，支付現(xiàn)金對價占比為30%。采用收益法評估富誠達股東全部權(quán)益的增值率為10.59倍，與同行業(yè)可比并購案例相比估值畸高，以第一年承諾業(yè)績計算的動態(tài)市盈率也高于行業(yè)平均水平。

銀禧科技（300221.SZ）收購興科電子科技有限公司（下稱“興科電子”）66.20%股權(quán)的評估增值率為3.84倍，永貴電器（300351.SZ）收購翊騰電子科技（昆山）有限公司（下稱“翊騰電子”）100%股權(quán)的評估增值率為4.47倍，江粉磁材（002600.SZ）（已更名為領(lǐng)益智造）收購深圳市東方亮彩精密計算有限公司（下稱“東方亮彩”）100%股權(quán)的評估增值率為3.64倍，勁勝智能（300083.SZ）收購深圳市創(chuàng)世紀機械有限公司（下稱“創(chuàng)世紀”）100%股權(quán)的評估增值率為4.42倍，安潔科技（002635.SZ）收購惠州威博精密科技有限公司（下稱“威博精密”）100%股權(quán)的評估增值率為7.60倍。

截至目前，除創(chuàng)世紀以外，各個上市公司分別收購其余4家標的公司形成的商譽均出現(xiàn)不同程度的減值。

據(jù)銀禧科技披露，受2018年手機行業(yè)影響且產(chǎn)品升級轉(zhuǎn)型未能達到預(yù)期效益，興科電子的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，2016年至2018年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-5609萬元，2016年至2018年累計承諾業(yè)績?yōu)?.30億元，未完成業(yè)績承諾。減值測試表明，2018年12月31日，興科電子66.20%股東權(quán)益評估值為1.34億元，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的標的資產(chǎn)價格為10.85億元，減值金額為9.51億元。

據(jù)永貴電器披露，翊騰電子主營業(yè)務(wù)手機、筆記本電腦連接器及結(jié)構(gòu)件等收入下降，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化帶來毛利率降低，現(xiàn)有生產(chǎn)線的改造提升以及對未來新產(chǎn)品的技改投入加大，導(dǎo)致成本及費用大幅上升。翊騰電子2016年度和2017年度的扣非凈利潤累計為1.88億元，較累計承諾數(shù)1.97億元低928萬元，2018年年末對收購翊騰電子形成的商譽進行減值測試，計提5.14億元減值準備。

據(jù)領(lǐng)益智造披露，2017年度智能移動設(shè)備消費市場環(huán)境發(fā)生改變，智能手機升級的浪潮退去，性能提升帶來的剛性換機需求減弱，手機行業(yè)充分競爭導(dǎo)致客戶對項目成本的管控力度加大，東方亮彩的利潤空間減少;同時東方亮彩新開發(fā)的智能手機金屬精密結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品處于開發(fā)和市場成長階段，前期投入研發(fā)成本、設(shè)備采購成本、廠房建設(shè)成本、人工費用等金額較大，但訂單增長未達預(yù)期，尚未形成新的利潤增長點。東方亮彩2015年度至2017年度扣非凈利潤合計為2.34億元，占承諾業(yè)績總額4.38億元的53.47%，未完成業(yè)績承諾，2017年年末對收購東方亮彩形成的商譽計提2.71億元減值準備。

威博精密及其子公司的主要業(yè)務(wù)為手機后蓋、卡托、按鍵、裝飾圈，以及其他制程工藝類似的精密金屬件的開發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機等消費電子產(chǎn)品。該公司2017年實際實現(xiàn)扣非凈利潤2.28億元，占承諾凈利潤3.30億元的68.97%;2018年實際實現(xiàn)扣非凈利潤8590萬元，占承諾凈利潤4.20億元的20.45%，均未完成業(yè)績承諾。安潔科技根據(jù)威博精密的減值測試結(jié)果，2017年對其計提了1.19億元商譽減值準備，2018年對其計提了7.52億元商譽減值準備。

雖然勁勝智能未對收購創(chuàng)世紀形成的商譽進行減值，但已收到問詢函，勁勝智能裝備制造業(yè)務(wù)2017-2018年營業(yè)收入增速出現(xiàn)較大差異，深交所請公司補充說明導(dǎo)致上述差異的關(guān)鍵影響因素，并結(jié)合業(yè)績承諾期內(nèi)大額合同履行及收入確認時點等說明創(chuàng)世紀在業(yè)績承諾期內(nèi)是否存在跨期確認收入進行調(diào)節(jié)利潤的情形。

與上述并購標的相比，富誠達雖然連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，但其25.45億元商譽“巋然不動”。2017年，富誠達的扣非凈利潤為1.99億元，占承諾凈利潤2億元的99.63%，根據(jù)利潤補償協(xié)議及補充協(xié)議，因超過承諾業(yè)績的90%，富誠達原股東暫不需要向上市公司作出補償;2018年，富誠達的扣非凈利潤為2.48億元，承諾凈利潤為2.6億元，原股東2018年需向上市公司支付補償款1295萬元。

奮達科技2017年凈利潤為4.44億元，富誠達的業(yè)績對上市公司整體的盈利水平至關(guān)重要，在同行業(yè)標的紛紛減值的背景下，高溢價收購富誠達帶來的25.45億元商譽也不可回避地成為公司的心頭之患。

值得關(guān)注的是，收購報告書中載明了富誠達潛在的經(jīng)營風險。2015年和2016年，富誠達向Apple公司及其指定EMS廠商的銷售占營業(yè)收入的比例分別為87.65%和89.70%，富誠達存在對Apple銷售集中度較高的情況;2015年和2016年，富誠達的毛利率分別為36.17%和33.64%，同行業(yè)Apple精密結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商科森科技（603626.SH）、安潔科技和長盈精密（300115.SZ）2015年及2016年毛利率的均值分別為33.47%和32.06%，若下游消費類電子行業(yè)增速放緩，本行業(yè)競爭將更加激烈，富誠達能否保持較高的毛利率是一個問題;此外，富誠達使用的租賃廠房在租賃期間存在拆遷風險，若由于租賃房產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營場所搬遷，將會對其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

激勵計劃不合理

近3年，奮達科技的財務(wù)指標不容樂觀。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司產(chǎn)品的毛利率逐年下滑，從2016年的30.88%下滑至2018年的17.95%;銷售費用、管理費用、財務(wù)費用占營業(yè)收入的比重逐年上升，銷售期間費用率從2016年的9.91%上升至2018年的12.55%;扣非攤薄凈資產(chǎn)收益率從2016年的12.78%下降至2018年的-16.36%。

奮達科技曾多次推出股權(quán)激勵計劃，以扣非凈利潤為考核指標，然而公司在2018年6月推出的激勵計劃卻轉(zhuǎn)為以營業(yè)收入為考核指標，即以2017年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于20%，2019年營業(yè)收入增長率不低于40%，2020年營業(yè)收入增長率不低于60%。

在公司盈利能力與收益質(zhì)量滑坡的情況下，該考核指標顯然避重就輕。富誠達在2017年度納入合并報表，該公司的營業(yè)收入為13.35億元，占上市公司總營業(yè)收入的41.58%。評估報告預(yù)測，富誠達2018年營業(yè)收入較2017年增長38.9%，2019年較2017年增長82.5%，2020年較2017年增長123.1%。如果富誠達2019年和2020年實現(xiàn)的營業(yè)收入與預(yù)測值基本相符，即使上市公司其他組成部門的營收水平原地踏步，考核目標也可輕松達成。

2018年股權(quán)激勵考核指標由凈利潤改為營業(yè)收入，恰好趕在富誠達納入合并報表之后，這難道又是一個巧合？

《證券市場周刊》記者已經(jīng)就文中的問題向奮達科技發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿公司未予回復(fù)。