《電商法》下， 電商和代購(gòu)的中場(chǎng)戰(zhàn)事

羅君瑞

忽如一夜秋風(fēng)至，高調(diào)刷屏的代購(gòu)廣告戛然而止。也有一些大膽的代購(gòu)變身“靈魂畫手”，用簡(jiǎn)筆手繪代替商品高清照片?；瘖y品牌“倩碧”變成了“隔壁村倩倩的弟弟”，洗臉儀品牌“露娜”變成了“鹿晗的妹妹”，試圖躲避審查。

這場(chǎng)戰(zhàn)事的起因是新規(guī)則的執(zhí)行。歷時(shí)5年，經(jīng)過(guò)3次公開(kāi)征求意見(jiàn)、4次審議，最新的《電子商務(wù)法》（簡(jiǎn)稱《電商法》）作為中國(guó)電子商務(wù)領(lǐng)域首部綜合性的法律，于2019年1月1日正式生效。

中國(guó)電商在沒(méi)有直接法律框束的政策紅利下狂奔近20年，醞釀六年的《電商法》靴子落地。一方面，代購(gòu)和電商假貨橫行的亂象開(kāi)始以法律的效力被整治，法律的覆蓋也讓之前處在灰色地帶的代購(gòu)行業(yè)，有了合法化的轉(zhuǎn)型渠道。

但另一方面，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的現(xiàn)狀下，已在夾縫中生存的代購(gòu)和中小淘寶商家將被進(jìn)一步抹平利潤(rùn)，生存維艱。行業(yè)參與者開(kāi)始尋找新的陣地或者退出戰(zhàn)場(chǎng)，而這又將帶給行業(yè)新一輪的機(jī)會(huì)。

“國(guó)家對(duì)電子商務(wù)長(zhǎng)期‘放水養(yǎng)魚的政策紅利將盡。”電子商務(wù)研究中心主任曹磊表示，現(xiàn)在到了正本清源的時(shí)候，也到了行業(yè)洗牌的時(shí)候。

危機(jī)與洗牌

“人肉”代購(gòu)阿瑤開(kāi)始在微信群甩賣最后一批存貨。“我是不做了，2018年年底被海關(guān)扣了三次貨……心累?！痹谒磥?lái)，代購(gòu)發(fā)展到現(xiàn)在，價(jià)格已經(jīng)比較透明，小代購(gòu)本來(lái)利潤(rùn)就只有20%左右，做不成規(guī)模還會(huì)虧本。

在常年穿梭于各國(guó)海關(guān)的代購(gòu)們看來(lái)，《電商法》的頒布，讓一直處于灰色地帶的個(gè)人海外代購(gòu)，開(kāi)始觸及法律的邊緣。首當(dāng)其沖的是他們這些“無(wú)依無(wú)靠”的“人肉”代購(gòu)群體，尤其是沒(méi)有能力回國(guó)辦營(yíng)業(yè)執(zhí)照的留學(xué)生。

但這并不是代購(gòu)群體的第一次“群體性焦慮”。

早在2014年，越來(lái)越多的國(guó)際品牌開(kāi)始入駐天貓旗艦店，以及天貓國(guó)際的突擊，“人肉”代購(gòu)以及淘寶小規(guī)模海淘商家的利潤(rùn)空間越來(lái)越多地被擠壓?！叭巳獯?gòu)本來(lái)就是歷史的產(chǎn)物?！币晃毁Y深電商平臺(tái)人士表示。

在奧緯大中華區(qū)副董事合伙人范紅看來(lái)，跨境電商發(fā)展早期，一些外國(guó)品牌比如澳洲保健品牌Swiss等，其實(shí)是靠代購(gòu)“帶貨”，推向中國(guó)消費(fèi)者視野，是一種進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)相對(duì)成本較低的方式。

“但隨著越來(lái)越多品牌開(kāi)始建立中國(guó)官方旗艦店，他們開(kāi)始面臨如何與代購(gòu)共處的情形。一方面，他們并不希望代購(gòu)徹底消失，這會(huì)影響到一些已經(jīng)建立的客戶基礎(chǔ)。因此，品牌商會(huì)需要一些平衡的藝術(shù)?！狈都t表示，政策的實(shí)施還需時(shí)日，并不會(huì)徹底“摧毀”代購(gòu)這項(xiàng)業(yè)務(wù)。對(duì)一些小眾品牌而言，代購(gòu)還是有價(jià)格優(yōu)勢(shì)。

代購(gòu)商家裝滿商品的行李箱準(zhǔn)備在機(jī)場(chǎng)托運(yùn)。

而中國(guó)電商經(jīng)營(yíng)中最龐大的群體——淘寶商家仍維持著表面的平靜。

“沒(méi)有人通知我們要怎么做，只知道要去注冊(cè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但具體什么時(shí)候去注冊(cè)，什么樣的店鋪需要注冊(cè)，都還不清楚。”一位有五年運(yùn)營(yíng)歷史的淘寶商家告訴《中國(guó)新聞周刊》。

但恐慌已經(jīng)開(kāi)始蔓延。在抖音等短視頻中，已經(jīng)有人開(kāi)始傳播“以后某寶店就不好干了，95%要關(guān)門”的危言。

“我們這些淘寶中小商家本來(lái)競(jìng)爭(zhēng)很激烈，要付給平臺(tái)的費(fèi)用就占20%，還有其他成本，再加上稅的話，可謂不堪重負(fù)?！币晃粨碛卸嗉姨詫毜甑牡曛髡f(shuō)。

“《電商法》的實(shí)施細(xì)則仍在醞釀中，請(qǐng)大家安心照常營(yíng)業(yè)。淘寶會(huì)陸續(xù)推出操作指南……”淘寶近日給平臺(tái)上的商家發(fā)布了如是公告。

《電商法》一出臺(tái)，其中關(guān)于電商納稅等條文引發(fā)公眾討論。一位參與立法的專家告訴《中國(guó)新聞周刊》，稅收問(wèn)題并非《電商法》的重點(diǎn)，但在立法過(guò)程中，國(guó)稅總局有參與，只是“重訴稅收部分”。

但淘寶商家的暫時(shí)性淡定，主要來(lái)源于《電商法》三審稿中新加的“零星小額”的交易活動(dòng)不需要主體登記的模糊化處理。

對(duì)于“零星小額”的標(biāo)準(zhǔn)仍在討論中，但有學(xué)者測(cè)算，可能僅有10%的網(wǎng)店符合需要進(jìn)行市場(chǎng)主體登記。

對(duì)此監(jiān)管和學(xué)界都有諸多討論?！坝腥苏J(rèn)為‘零星主要是針對(duì)分享經(jīng)濟(jì)，‘小額主要看交易額。也有一個(gè)方向在討論到底是全國(guó)統(tǒng)一定‘零星小額的標(biāo)準(zhǔn)還是各個(gè)地方分開(kāi)定?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)薛軍告訴《中國(guó)新聞周刊》。

博弈與妥協(xié)

多位接近立法的專家向《中國(guó)新聞周刊》指出，《電商法》中諸如“零星小額”等細(xì)則的“模糊化處理”可以看作是一種妥協(xié)，這種妥協(xié)得益于電商平臺(tái)對(duì)監(jiān)管層的游說(shuō)和平臺(tái)之間的博弈。

從去年8月，《電商法》獲得通過(guò)，到今年初開(kāi)始實(shí)施，各方博弈和爭(zhēng)論不斷。博弈最激烈的雙方，則是中國(guó)最大的電商平臺(tái)方阿里巴巴和京東。

有消息人士向《中國(guó)新聞周刊》透露，阿里巴巴董事局主席馬云親自出席全國(guó)人大去年8月16日舉行的四審稿前立法征求意見(jiàn)會(huì)議，“有一個(gè)很長(zhǎng)的發(fā)言”。馬云認(rèn)為電子商務(wù)法立法并不成熟。

但京東方面曾表示，早年自然人網(wǎng)店不登記的規(guī)定，一方面使得許多大量符合納稅條件、甚至營(yíng)業(yè)額上千萬(wàn)元的店鋪處在工商和稅務(wù)系統(tǒng)的視野之外，對(duì)線下依法納稅的實(shí)體店不公平;另一方面滋生網(wǎng)店管理亂象。

雙方的博弈根源，在于雙方的商業(yè)模式。

一直以來(lái)，京東、蘇寧等B2C模式電商，其商家多是已在線下進(jìn)行過(guò)工商登記的實(shí)體店，線上營(yíng)收多被納入稅收體系，《電商法》對(duì)其沖擊不大。

但淘寶等平臺(tái)C2C的商業(yè)模式，即以個(gè)人身份在第三方平臺(tái)上開(kāi)設(shè)的網(wǎng)店為主。在一位參與立法的專業(yè)人士看來(lái)，如果登記制度覆蓋淘寶將近千萬(wàn)家商家，平臺(tái)的信息透明度會(huì)大大提高，而以自然人網(wǎng)店名義不納稅的實(shí)質(zhì)電商避稅福利也將終結(jié)。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)稅收籌劃與法律研究中心發(fā)布的《電商稅收研究報(bào)告》顯示，諸如京東商城、天貓、蘇寧易購(gòu)等平臺(tái)的B2C電商，均已進(jìn)行稅務(wù)登記并實(shí)施正常納稅。相比之下，諸如淘寶的C2C電商，即個(gè)人開(kāi)的網(wǎng)店，不繳稅或少繳稅的情況比較普遍。

與實(shí)體店相比，C2C電商2016年少繳稅在531.53億元～747.92億元之間。課題組預(yù)測(cè)，2018年C2C電商少繳稅數(shù)額可能會(huì)超過(guò)1000億元。

“其實(shí)到后面，登不登記是一個(gè)市場(chǎng)行為。如果別的商戶都登記了，那消費(fèi)者是會(huì)用腳投票的?！币晃黄脚_(tái)方人士告訴《中國(guó)新聞周刊》。

比起電商商家，電商平臺(tái)面臨新法帶來(lái)的困境似乎更多。

在薛軍看來(lái)，目前的《電商法》依然有頗多解釋空間。

有人認(rèn)為，《電商法》將對(duì)線上商家監(jiān)管的義務(wù)轉(zhuǎn)嫁給了平臺(tái)。“但不同平臺(tái)的技術(shù)能力不同，要依據(jù)哪個(gè)平臺(tái)的水平設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)，法條并沒(méi)有給出解釋。”上述參與立法的專家表示。

此外，《電商法》要求平臺(tái)對(duì)商家的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等資質(zhì)的真實(shí)性進(jìn)行核驗(yàn)，但在一位電商平臺(tái)方人士看來(lái)，平臺(tái)受困于政府并沒(méi)有開(kāi)放商家的數(shù)據(jù)，比如7000萬(wàn)個(gè)體工商戶主體等的數(shù)據(jù)，都掌握在政府相關(guān)部門，但政府還未建立一個(gè)統(tǒng)一公開(kāi)的數(shù)據(jù)庫(kù)。

“平臺(tái)即便用生物識(shí)別等一套方法驗(yàn)證，也很難做到百分百真實(shí)，且成本較高。更小的平臺(tái)由于技術(shù)能力有限，更加難以核驗(yàn)商家。”上述電商平臺(tái)方人士告訴《中國(guó)新聞周刊》。

政府也在妥協(xié)。

2018年12月4日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于做好電子商務(wù)經(jīng)營(yíng)者登記工作的意見(jiàn)》，從原本要求必須有線下經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所登記，妥協(xié)為可以用平臺(tái)方給商家的網(wǎng)址，作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所登記。

對(duì)于此前社會(huì)對(duì)這部法律的一些爭(zhēng)論，全國(guó)人大常委會(huì)官方微信“西交民巷23號(hào)”專門撰文《全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委起草工作組權(quán)威解讀電子商務(wù)法，以平社會(huì)誤讀》解釋稱，“《電商法》是一部鼓勵(lì)、支持、創(chuàng)新、規(guī)范和保障電子商務(wù)健康發(fā)展的促進(jìn)法，是一部維護(hù)廣大消費(fèi)者、平臺(tái)經(jīng)營(yíng)者和平臺(tái)內(nèi)經(jīng)營(yíng)者合法權(quán)益，維護(hù)市場(chǎng)秩序和公平競(jìng)爭(zhēng)的保障法?！?p>

2018年9月14日，河北省承德市雙橋區(qū)政務(wù)服務(wù)中心，一名網(wǎng)絡(luò)代購(gòu)經(jīng)營(yíng)者在辦理電子商務(wù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照相關(guān)手續(xù)。

何去何從？

雖然《電商法》的大刀還未徹底揮向淘寶上的個(gè)人賣家，但謀求更多的出路，已經(jīng)是一些淘寶商家的共識(shí)。

隨著電商市場(chǎng)監(jiān)管體系的完善，“鉆空子”越來(lái)越難，平臺(tái)治理規(guī)范化、商家準(zhǔn)入門檻越來(lái)越高，“合規(guī)”成為主流。

聚集了10億人的微信成為一個(gè)相對(duì)成本較低的替代性選擇。多位淘寶商家表示，圈子里會(huì)員群+朋友圈的營(yíng)銷模式，從去年初開(kāi)始就有嘗試，發(fā)展到目前，“效果還不錯(cuò)”，朋友圈營(yíng)銷或?qū)⒂瓉?lái)一輪機(jī)會(huì)紅利。

個(gè)人代購(gòu)至暗時(shí)刻的另一面，是平臺(tái)化跨境電商的利好集中和蓬勃發(fā)展。

市場(chǎng)已經(jīng)給出證明。1月9日，天貓國(guó)際聯(lián)合第一財(cái)經(jīng)商業(yè)數(shù)據(jù)中心（CBNData）共同發(fā)布的《2018跨境消費(fèi)新常態(tài)年輕人群洞察報(bào)告》顯示，2018年跨境電商迎來(lái)大爆發(fā)，進(jìn)口總額大幅增長(zhǎng)，跨境消費(fèi)已成為現(xiàn)代人生活新常態(tài)。

報(bào)告顯示，截至2018年10月，跨境電商進(jìn)口總額同比增長(zhǎng)53.7%，商品進(jìn)口來(lái)源地已分布于全球超200個(gè)國(guó)家和地區(qū)，進(jìn)口值超100億元。預(yù)計(jì)2020年，中國(guó)跨境消費(fèi)用戶超過(guò)2億人。

政策也在不斷釋放積極的信號(hào)。

在電子商務(wù)研究中心主任曹磊看來(lái)，《電商法》第五章“電子商務(wù)”，以較大篇幅表述了鼓勵(lì)、支持、推動(dòng)及發(fā)展跨境電子商務(wù)，足以見(jiàn)國(guó)家對(duì)跨境電商模式的重視程度。

而不久前召開(kāi)的國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議，更是延續(xù)和完善跨境電子商務(wù)零售進(jìn)口政策，個(gè)人單次購(gòu)買限值和年度限值均有提升，跨境正面清單商品新增63個(gè)商品類。

借助這一波政策紅利，平臺(tái)化的跨境電商已經(jīng)開(kāi)始進(jìn)擊。

2018年12月28日，天貓國(guó)際對(duì)外公布了新年發(fā)展計(jì)劃，布局新增試點(diǎn)城市，在原先100萬(wàn)平方米保稅倉(cāng)基礎(chǔ)上繼續(xù)擴(kuò)展，3年內(nèi)達(dá)到20個(gè)保稅倉(cāng)及10個(gè)海外倉(cāng)，以支撐海外6大采購(gòu)中心的商品輸出。另一大跨境電商巨頭網(wǎng)易考拉，近日與萬(wàn)科物流宣布簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，成立合資公司，推進(jìn)跨境電商倉(cāng)儲(chǔ)布局。

盡管跨界電商發(fā)展目前看來(lái)如火如荼，但在浙江墾丁律師事務(wù)所麻策看來(lái)，跨境電商總體上仍處于“試驗(yàn)”階段，并依賴于國(guó)家政策而非法律予以維系。

“例如跨境食品中文標(biāo)簽問(wèn)題、海外商品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)適配問(wèn)題、跨境稅費(fèi)問(wèn)題、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)問(wèn)題等，在立法上都是模棱兩可，更造成了行政執(zhí)法和司法裁判的脫節(jié)。雖然《電商法》專設(shè)一章節(jié)對(duì)跨境電商進(jìn)行了規(guī)定，但也僅限于對(duì)跨境電商模式的肯定，可操作性仍不強(qiáng)?！甭椴弑硎?。

對(duì)于《電商法》進(jìn)一步的細(xì)則和相關(guān)立法的出臺(tái)，前述參與立法的專家向《中國(guó)新聞周刊》透露，2019年全國(guó)兩會(huì)后關(guān)于電子商務(wù)大規(guī)模的立法可能將會(huì)啟動(dòng)，市場(chǎng)監(jiān)管總局作為電子商務(wù)立法的主要執(zhí)行部門，會(huì)對(duì)《網(wǎng)絡(luò)交易管理辦法》做一定修改。

原本秒回的“人肉”代購(gòu)小Y越來(lái)越少在代購(gòu)微信群發(fā)圖。而至少目前，按原節(jié)奏提貨、發(fā)貨的淘寶商小向還是覺(jué)得“西線無(wú)戰(zhàn)事”。