順豐控股借殼上市的涉稅風(fēng)險(xiǎn)研究

【摘 要】 在我國，可供企業(yè)選擇的上市模式一般兩種，一種是直接模式首次公開募集IPO，另一種是采取間接模式通過借殼以達(dá)到上市目的。由于IPO模式設(shè)定了較為嚴(yán)苛的條件限制，部分急于實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)的企業(yè)紛紛選擇借殼上市，本人研究的案例順豐控股通過借殼鼎泰新材成功上市，為企業(yè)謀求了更大的利益。在這一經(jīng)濟(jì)行為中，將不可避免地發(fā)生了大量的資本置換以及大批的股份轉(zhuǎn)讓。整個(gè)借殼上市的過程會(huì)涉及到包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與社會(huì)持續(xù)健康發(fā)展，我國對重組業(yè)務(wù)規(guī)定了一系列特殊稅收政策，為符合條件的重組提供了稅收優(yōu)惠。借殼上市的過程中，結(jié)合交易雙方的實(shí)際情況，依據(jù)現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定，做出有效且適當(dāng)?shù)亩愂栈I劃，將為企業(yè)節(jié)約大量的資金成本。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市 資產(chǎn)置換 特殊稅收政策

借殼上市交易之前，順豐控股和鼎泰新材兩家公司沒有任何的交易記錄，不是關(guān)聯(lián)交易方。鼎泰新材通過增發(fā)股票方式，反向收購順豐控股股東明德控股的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使明德控股成為鼎泰新材的子公司，之后順豐控股的股東嘉強(qiáng)順豐、招廣投資、元和順豐、古玉秋創(chuàng)、順達(dá)豐潤、順信豐合取得鼎泰新材股票。通過一系列資產(chǎn)置換后，順豐控股取得上市公司鼎泰新材的大額股份。

順豐控股借殼鼎泰新材上市過程進(jìn)度流程如下：

2016年2月18日和2016年5月30日順豐和上市公司鼎泰新材分別發(fā)布公告，順豐控股公告，擬在國內(nèi)證券市場IPO，而鼎泰新材則公告順豐控股擬借其殼上市。

2016年5月22日雙方一起簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議。本次資產(chǎn)置換及發(fā)行股份交易方案包括：重大資產(chǎn)置換;發(fā)行股份購買資產(chǎn);募集配套資金。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，購買股份導(dǎo)致鼎泰新材取得被投資企業(yè)順豐控股控股權(quán)的，鼎泰新材的資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)順豐控股的資產(chǎn)總額和成交金額的較高者3471657萬元為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)順豐控股的營業(yè)收入4810115萬元為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)順豐控股的資產(chǎn)凈額4330000萬元為準(zhǔn)。通過此次交易，明德控股在鼎泰新材公司中持股比例為64.58%，為鼎泰新材實(shí)際控制人。

2016年10月12日順豐控股獲得中國證監(jiān)會(huì)有條件通過其借殼上市方案。同年12月順豐創(chuàng)始人王衛(wèi)任新上市公司總經(jīng)理，鼎泰新材原管理層辭職，此次資產(chǎn)置換交易完成。

企業(yè)因在一個(gè)會(huì)計(jì)周期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照法律規(guī)定比例繳納企業(yè)所得稅。市場中存在資本交易涉及資本運(yùn)作，必然會(huì)涉及到稅款繳納的問題。由于稅收自身具有的復(fù)雜性的特點(diǎn)，即應(yīng)稅行為多種多樣，涉及的稅種和稅目也是錯(cuò)綜復(fù)雜的。借殼上市作為資本市場中的有效行為，借殼公司與殼公司之間的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)，資產(chǎn)劃撥以及后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都將面臨須承擔(dān)一定程度上的稅負(fù)。

順豐控股借殼案例中，在稅收上應(yīng)界定為股權(quán)收購，按照“48號公告”的規(guī)定，股權(quán)收購中的主導(dǎo)方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（被收購方），在本案例中即為順豐控股，鼎泰新材股份為收購方。根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅【2014】109 號）中股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的條件：收購方購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購方在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。借殼上市案例中鼎泰新材取得順豐控股100%的股權(quán)，符合適用特殊性稅務(wù)處理的前兩項(xiàng)指標(biāo)要求，順豐控股借殼完成后最終達(dá)到特殊稅務(wù)處理?xiàng)l件。2017年2月15日企業(yè)借殼上市完成后，鼎泰新材應(yīng)按照特殊稅務(wù)處理事項(xiàng)中持續(xù)經(jīng)營12個(gè)月以上和合理的商業(yè)目的的要求，以最終達(dá)到符合特殊稅務(wù)處理?xiàng)l件。

如果順豐控股選擇適用特殊性稅務(wù)處理，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為納稅義務(wù)人的轉(zhuǎn)讓方即被收購方鼎泰新材，取得收購企業(yè)順豐股份的股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，待其轉(zhuǎn)讓鼎泰新材股份時(shí)才計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。通過特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的所得稅處理的比較，在該項(xiàng)借殼上市重組業(yè)務(wù)中，選擇適用特殊性稅務(wù)處理對于順豐控股而言，能帶來很大的益處。既能成功買殼上市，又實(shí)現(xiàn)了遞延納稅的節(jié)稅目的，為企業(yè)贏來稅收遞延的機(jī)會(huì)。

但是，在進(jìn)行該項(xiàng)特殊性稅務(wù)處理時(shí)應(yīng)該注意兩個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：其中一個(gè)是必須符合特殊性稅務(wù)處理的幾個(gè)規(guī)定條件;另外一個(gè)是資產(chǎn)置換交易的非股權(quán)支付應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，同時(shí)調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。本文案例中順豐控股取得鼎泰新材股份支付的對價(jià)中，定向增發(fā)的股份之外的資產(chǎn)置換應(yīng)確認(rèn)損益;另外如果順豐控股選擇適用特殊性稅務(wù)處理的話必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)書面?zhèn)浒?，否則不得適用該稅務(wù)處理。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 王冉冉.借殼上市績效的實(shí)證分析[D].山東：山東財(cái)經(jīng)大學(xué)，2012.

[2] 郭祥.借殼上市的會(huì)計(jì)和所得稅處理——基于S上市公司重組案例[J].財(cái)會(huì)月刊，2013，（03）：65-67.

[3] 李莎.對借殼上市問題的思考——基于凱迪投資借殼上市案例的分析[J].時(shí)代金融，2014，（24）：173-174.

[4] 張璞.借殼上市與IPO公司后續(xù)業(yè)績比較研究[J].開發(fā)性金融研究，2015，（03）：33-46.

[5] 貟紅梅，李艷萍，李廣.順豐借殼上市之路的啟示[J].中國商論，2016，（26）：23-24.

[6] 馮珊珊.上市公司并購三問[J].首席財(cái)務(wù)官，2016，（23）：18-24.

[7] 周炤.中國稅收風(fēng)險(xiǎn)問題研究[D].西南財(cái)經(jīng)大學(xué)，2008.

[8] 鞠銘.借殼上市所得稅與流轉(zhuǎn)稅問題研究[J].中國注冊會(huì)計(jì)師，2014，（03）：105-108.

[9] 張翼. 借殼上市涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析與對策研究[D].重慶理工大學(xué)，2017.

作者姓名：張賈玲（1991-），女，漢族，重慶，碩士研究生在讀，重慶理工大學(xué)，企業(yè)會(huì)計(jì)與實(shí)務(wù)管理。