3+H：新三板優(yōu)等生有了新出路

泰奇

“3+H”模式為新三板掛牌企業(yè)拓展了新的上市、融資甚至退出渠道，但港股市場絕非垃圾堆存場，平庸企業(yè)難以得到機(jī)構(gòu)投資者青睞。新三板掛牌企業(yè)唯有強(qiáng)化公司治理和創(chuàng)新、提升依法合規(guī)經(jīng)營水平，以實力說話，才能以較低成本享受到成熟市場的熱情服務(wù)

2018年12月24日君實生物—B在港股掛牌上市，上市之后一段時間股價表現(xiàn)比較平穩(wěn)，較發(fā)行價有10%以上溢價。君實生物在新三板和香港同時掛牌，標(biāo)志著“3+H”模式破冰；還有三家新三板企業(yè)也向港交所提交了招股說明書?！?+H”將給新三板健康發(fā)展帶來巨大推動力。

君實生物目前尚處于虧損階段，之所以能成功到香港上市，受益于內(nèi)地和香港的政策東風(fēng)。2018年4月，港交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司簽署合作備忘錄，鼓勵符合條件的掛牌公司到港交所上市，對此全國股轉(zhuǎn)公司不設(shè)前置審查程序及特別條件。此間，香港聯(lián)交所修改主板上市規(guī)則，新規(guī)允許無營收、未盈利的生物科技公司申請上市。

新三板掛牌企業(yè)在香港上市，無需在新三板摘牌（沒有私有化成本），而是采用增量發(fā)行H股的方式，實現(xiàn)兩地同時掛牌，由此可享有兩地市場的交易、定價及融資服務(wù)。當(dāng)然.表面上來看這似乎對內(nèi)地投資者沒有太大影響，因為內(nèi)地投資者的持股仍然在新三板交易流通，而不允許在H股市場流通，目前H股市場并非全流通市場；比如本次君實生物發(fā)行H股對象僅限于符合條件的境外投資者及有權(quán)進(jìn)行境外證券投資的境內(nèi)合格投資者，與掛牌企業(yè)內(nèi)地原始股東可能關(guān)系并不大。

但新三板掛牌企業(yè)在香港上市顯然具有多方面的積極意義。一是掛牌企業(yè)品牌形象得到提升。香港資本市場是比較成熟的市場，能在聯(lián)交所主板發(fā)行上市，顯示企業(yè)具有相當(dāng)實力。2019年1月9日君實生物—B因全數(shù)使超額配股權(quán)而發(fā)行2384萬股H股（發(fā)行價19.38港元），占已發(fā)行股份15%，看來國際投資者對生產(chǎn)抗癌藥的君實生物—B還是比較認(rèn)同。

二是掛牌企業(yè)融資渠道得到拓展。生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)具有高投入、長周期特征，研發(fā)階段往往需要大量資金投入且無盈利，盈利之后企業(yè)業(yè)績爆發(fā)性增長，高風(fēng)險高回報特性決定了主要依賴股權(quán)融資。由于新三板投資者數(shù)量較為有限、市場流動性不大樂觀.掛牌企業(yè)從新三板持續(xù)融資有一定難度.到香港上市后，只要企業(yè)質(zhì)素過得硬、盈利前景樂觀，巨量國際資本就可能追著持續(xù)投資。

三是掛牌企業(yè)信披質(zhì)量得到提高。全國股轉(zhuǎn)公司要求“3+H”企業(yè)，如果境外證券市場對年報的編制和披露要求與全國股轉(zhuǎn)公司不同.發(fā)行H股的掛牌公司應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少、報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，在同一日披露年度報告。因此，“3+H”企業(yè)在信披范圍、信披質(zhì)量，應(yīng)高于其他掛牌企業(yè)。

四是掛牌企業(yè)的公司治理機(jī)制得到完善。“3+H”企業(yè)需與港交所、機(jī)構(gòu)投資者保持順暢的溝通，港股市場對違規(guī)違法的懲戒措施比新三板更加嚴(yán)厲。按照香港規(guī)則，在港上市企業(yè)出現(xiàn)嚴(yán)重違規(guī)行為將可能被責(zé)令退市、凍結(jié)資金、賠償投資者損失，洪良國際等違法違規(guī)企業(yè)遭到嚴(yán)懲就是教訓(xùn)。這將倒逼企業(yè)完善公司治理機(jī)制、堅持依法合規(guī)經(jīng)營，對投資者也無疑多了一重保護(hù)。

綜合來看，企業(yè)到成熟的資本市場上市，經(jīng)過成熟市場嚴(yán)格法律規(guī)則的環(huán)境約束及熏陶，對企業(yè)提升管理層次無疑具有正面影響。“3+H”企業(yè)的內(nèi)資原始股東持股即便暫時還不能在H股市場流通、減持，但“3+H”模式顯然對提升公司內(nèi)在價值大有裨益，進(jìn)而也可給內(nèi)地原始股東帶來隱性福利。

而且，未來新三板掛牌企業(yè)的內(nèi)地原始股東持股到H股流通也并非絕無可能，目前H股也正在推動全流通改革試點。證監(jiān)會分別于2018年4月20日和5月7日核準(zhǔn)聯(lián)想控股和中航科工兩家H股企業(yè)實施“全流通”試點的申請，這兩家企業(yè)部分內(nèi)資股股東持股轉(zhuǎn)換成H股，可在聯(lián)交所上市流通。隨著H股全流通改革的推進(jìn)，未來不排除“3+H”企業(yè)的內(nèi)資股也可轉(zhuǎn)換為股并上市。

不過，雖然“3+H”模式為新三板掛牌企業(yè)拓展了新的上市、融資、甚至退出渠道，但港股市場絕非垃圾堆存場，投資者以機(jī)構(gòu)投資者為主流，耍么是具有高速成長性的新經(jīng)濟(jì)行業(yè)的稀缺標(biāo)的，要么是能夠有較高分紅的企業(yè)，平庸企業(yè)難以得到機(jī)構(gòu)投資者青睞。另外監(jiān)管對違法違規(guī)責(zé)任追究也比較嚴(yán)厲到位，因此.新三板掛牌企業(yè)唯有強(qiáng)化公司治理和創(chuàng)新、提升依法合規(guī)經(jīng)營水平，以實力說話，才能以較低成本享受到成熟市場的熱情服務(wù)。