厘清董事會文化的底色

馬傳剛

在2019年1月的第14屆“金圓桌獎”活動上，我很榮幸再次獲得“最具影響力獨立董事獎”。多年來任職多家公司獨董，我覺得，獨立、懂事和盡責是獨立董事的本色。所謂獨立，就是獨董與公司、公司的主要股東以及管理層成員之間沒有利害關系，他們之間更像寡淡如水的君子之交；所謂懂事，就是獨董在管理、財務、法律、人力資源、行業(yè)等方面，有一技或幾技之長，是專家型或復合型人才；所謂盡責，就是獨董對待公司的事情像對待自家的事情一樣上心，勤勉忠實地行使董事職權、履行董事職責。獨立、懂事和盡責這三者，共同構成了獨董的本色，缺一不可。如果缺少其中之一，本色就會淡化；如果缺少其中之二，獨董的本色就會明顯地褪卻：如果三者都缺的話，獨董的本色也就喪失殆盡了。用《傷仲永》里的一句話來講，這個獨董已經是“泯然于眾焉”。

不可否認，目前獨董的本色尚未完全顯現(xiàn)出來，獨董的表現(xiàn)尚不盡如人意。獨董的人選選聘仍未擺脫在少數人中選、由少數人選的局面。從面上看，公司選出的獨董具有獨立性，實際上獨董仍是老板或實際控制人的某種特殊關系，或者是同學、朋友，或者是曾經的同事、合作伙伴，等等。獨董的津貼標準較低且由公司發(fā)放。目前有些公司仍是象征性地、毛毛雨式地給獨董發(fā)點津貼，既調動不起獨董履職的積極性，又影響獨董獨立判斷能力的提升。獨董履職未做到盡職盡責。獨董多以非現(xiàn)場的、通過通信表決的方式進行開會和議事，這種做法至少說明獨董在行使董事職權方面還存在較大的欠缺。

開放、務實和制衡是董事會文化的底色。董事會文化的內涵和外延當然很豐富，它就像一個大籮筐，與董事以及會議有關的方方面面的內容都可以歸納到里面。但不可否認，董事會文化的主流或者說底色，應是開放、務實和制衡。

所謂開放，就是董事特別是獨立董事的來源走的是市場化選聘之路。“河里無魚市上看”，在市場之中，有大量的潛在的優(yōu)秀獨董人選，只要董事會持開放的胸襟，不愁找不到合適的人選。所謂務實，是指董事會的規(guī)模要與公司的體量相匹配。法定的股份公司董事會的規(guī)模是個變量，即5-19人。因此，董事會既可以是只有5名成員的迷你型，也可以是由19名成員組成的豪華團。董事會規(guī)模的大小沒有統(tǒng)一標準，需要從自身需要出發(fā)，宜大則大、宜小則小，適合自己的就是最好的。所謂制衡，主要表現(xiàn)在董事會的結構上。董事會的結構與規(guī)模密切相關，上市公司法定的最低結構是，獨董與非獨董的比例為1：2，即獨董最低要占董事會成員的三分之一。有的公司選擇低配版的，即采取“3：6”或“4：7”的結構；也有采取高配版的公司，把獨董與非獨董的比例提高到1：1，甚至超過1：1。在1：2的結構框架內，獨董仍占少數，這在一定程度上影響了制衡作用的發(fā)揮。

當然，董事會文化還包括其他方面，比如，董事會對董事特別是獨立董事的吃喝拉撒、迎來送往上。有的公司把獨董的吃喝招待很當一回事，有的公司則不管這些，任由獨董自由行；有的董事會對議案習慣于舉手表決，有的則選擇表決票表決：有的董事會習慣于通過郵箱發(fā)會議通知，有的則經常把通知發(fā)在董事會微信群里。毋庸置疑，開放、務實和制衡的董事會文化，有利于公司的規(guī)范運作和法人治理結構的完善；有利于董事會戰(zhàn)略引領、科學決策和防范風險任務的完成；有利于發(fā)揮獨立董事的積極作用。

為了使獨董保持本色，董事會文化要積極創(chuàng)造一些條件。一是走市場化選聘獨董之路，實現(xiàn)由多數人選、從多數人中選的格局，將那些真正獨立、懂事和盡責的候選人選進董事會；二是把獨董津貼標準提一提，目前每年3萬-5萬元的水平確實有點低，把標準提高到8萬-10萬，以體現(xiàn)獨董這一專業(yè)群體的知識價值；三是進一步調整董事會的結構，提升獨董與非獨董的比例，最好實現(xiàn)二者的比例基本持平或獨董略占多數。

獨董須發(fā)揮好增厚加深董事會文化底色的作用。獨董在保持獨立性的同時應積極務實。獨立董事不要把自己當做公司的“局外人”，應該集中一定的時間和精力，俯下身子，深入公司調查研究，盡可能地了解公司的真實情況，為董事會建設獻計獻策。獨董在履職盡責時應表現(xiàn)出“懂事”。獨董要多與其他董事特別是非獨立董事進行溝通交流，把問題和疑問解決在董事會會議召開之前、把監(jiān)督執(zhí)行放在會議召開之后。獨董應盡量把盡責的功夫用在會前和會后，而不是在會議上挑刺發(fā)難，爭得臉紅脖子粗，最后以投反對票或棄權票了之，這于公司的規(guī)范和發(fā)展毫無積極意義。

董事會文化的底色逐漸濃厚起來以后，在此基礎之上，獨董的本色自然也會漸漸亮麗起來。偉大的公司需要偉大的董事會。偉大的董事會需要有開放、務實和制衡白勺董事會文化氛圍，而這一氛圍的形成，確實也離不開獨立董事這一重要角色。在一定程度上講，獨董的本色影響著董事會及董事會文化的底色，濃厚的董事會文化底色也會進一步純潔獨董的本色。