越南《企業(yè)法》對企業(yè)登記制度的改革與創(chuàng)新

宮玉欣

【摘要】伴隨著社會的發(fā)展，國際合作的重要性加強，越南于2014年11月26號修改了《越南社會主義企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）。本法包括10章共213條，對公司登記制度有創(chuàng)新性的改變。筆者結(jié)合《企業(yè)法》于越南的實踐，分析越南新《企業(yè)法》對公司登記制度的新點及存在問題，最終針對此類問題提出改善的建議。

【關(guān)鍵詞】越南;企業(yè)登記制度

越南《企業(yè)法》給企業(yè)的經(jīng)營活動創(chuàng)造更有利的條件，減少其行政手續(xù)。越南立法者期待新法能夠改善越南經(jīng)營環(huán)境，能跟其他國家競爭促進越南經(jīng)濟發(fā)展。

一、《企業(yè)法》對企業(yè)登記制度的改革創(chuàng)新

越南2014年《企業(yè)法》已克服2005年《企業(yè)法》的限制，根據(jù)社會發(fā)展而提出新的規(guī)定，新《企業(yè)法》對企業(yè)登記制度有很大的改革，其改變?nèi)缦拢盒隆镀髽I(yè)法》統(tǒng)一規(guī)定企業(yè)登記管理，將內(nèi)外資的登記都依照《企業(yè)法》進行，將企業(yè)登記手續(xù)和投資申請手續(xù)分開。越南以前《企業(yè)法》和《投資法》規(guī)定：投資證書同時也是營業(yè)登記執(zhí)照?？梢?，其規(guī)定有利于投資者減少行政手續(xù)，但其也存在一定問題，例如對于具備投資證書的企業(yè)是否可以在登記機構(gòu)進行更改營業(yè)登記未明確規(guī)定?？?014年頒布之后投資證書不能代表企業(yè)登記執(zhí)照，投資證書變成企業(yè)登記文件需要的文件之一。國家在登記機構(gòu)統(tǒng)一進行管理企業(yè)登記的問題。

（一）越南把營業(yè)登記和稅務(wù)登記的手續(xù)合并為企業(yè)登記手續(xù)，減少企業(yè)登記文件的處理時間

根據(jù)國家營業(yè)登記改革方案，計劃投資部和財政部、公安部已經(jīng)給政府申請2010年4月15號的43號/20IO/ND-CP的議定。它對登記手續(xù)有很大的改變：其一，減少企業(yè)成立的手續(xù)，改變營業(yè)登記和稅務(wù)登記為5天。第二，統(tǒng)一企業(yè)號碼為企業(yè)號碼，以便登記機構(gòu)和稅務(wù)機構(gòu)以及其他的國家機構(gòu)進行信息分析以及統(tǒng)一管理。其三，成立國家關(guān)于企業(yè)登記的信息系統(tǒng)，并在全國范圍內(nèi)使用。根據(jù)這個規(guī)定，發(fā)起人只需要把唯一的文件（包括營業(yè)登記信息和稅務(wù)登記信息在唯一的機構(gòu)（營業(yè)登記機構(gòu)）提交后發(fā)起人可以領(lǐng)到企業(yè)登記證書（稅務(wù)登記證書）和企業(yè)號碼。越南《企業(yè)法》把些規(guī)定具體化，減少了登記時間為3天。登記機構(gòu)和稅務(wù)機構(gòu)的協(xié)作對接減少了企業(yè)進入市場的周期，提高企業(yè)的公開性，有利于提高國家的管理效果。

（二）對企業(yè)登記制度實現(xiàn)“寬進嚴管”的政策

2014年《企業(yè)法》刪除企業(yè)設(shè)立時不合理的條件，新法關(guān)于公司登記文件已經(jīng)刪除要求發(fā)起人的職務(wù)證書、法定的最低資本等。其規(guī)定促進社會的發(fā)展，鼓勵人民發(fā)揮自己的能力，避免貪污腐敗現(xiàn)象發(fā)生。越南將企業(yè)設(shè)立和企業(yè)進行經(jīng)營活動分開，根據(jù)新法商人可以設(shè)立公司，但進行經(jīng)營要達到行業(yè)法律要求，并具備國家有關(guān)機構(gòu)的經(jīng)營許可證才可。因為新的規(guī)定，所以企業(yè)執(zhí)照也減少內(nèi)容，現(xiàn)在只包括企業(yè)最基礎(chǔ)的信息：公司名稱和號碼;公司住所;公司法定代表人;公司注冊資本。和2005年相比，2014年《企業(yè)法》已減掉3個內(nèi)容，包括：第一，分支機構(gòu)的地址和名稱;第二，經(jīng)營范圍;第三，法定資本。另外股份公司還刪除其發(fā)起人的信息、他們控制的股份和價值和可以招買的股份因此，企業(yè)當變更經(jīng)營范圍的時候不要進行企業(yè)變更登記，企業(yè)登記機構(gòu)也不要重新頒發(fā)企業(yè)登記執(zhí)照，企業(yè)那時只要給登記機構(gòu)在經(jīng)營范圍變更10天之內(nèi)通報?？梢?，越南新法把不合理的內(nèi)容刪除掉，這樣可以讓登記手續(xù)簡單，減少當事人和國家機構(gòu)的責任。

（三）新法給企業(yè)更多自主權(quán)，大幅減少了行政權(quán)和國家對企業(yè)的不必要的干預(yù)

2005年《企業(yè)法》規(guī)定企業(yè)只使用一個公章，特殊的情況可以使用第二個公章和要在公安機構(gòu)進行公章登記手續(xù)。但新法規(guī)定企業(yè)可以自由決定公章的數(shù)量、內(nèi)容、形式，同時向企業(yè)登記機構(gòu)進行通報，在國家企業(yè)信息系統(tǒng)進行公布。

二、越南企業(yè)登記的評價與建議

越南新《企業(yè)法》企業(yè)登記制度的“寬進嚴管”改革有利于完善越南企業(yè)登記制度，對越南經(jīng)濟有積極的影響，促進內(nèi)外投資者往越南設(shè)立企業(yè)。越南企業(yè)登記還存在下面幾個問題：

（一）國家登記信息系統(tǒng)缺少特殊企業(yè)的信息

越南2014年《企業(yè)法》第3款規(guī)定：“專業(yè)法律有特殊規(guī)定企業(yè)成立、管理組織、清算或者跟企業(yè)有關(guān)的活動就使用其法的規(guī)定”。事實上，各個行業(yè)有特殊的行業(yè)規(guī)定，比如保險經(jīng)營法、藥法、律師法等等對于他們調(diào)整的行業(yè)有特殊的規(guī)定。因此，很多公司沒有在經(jīng)營登記機構(gòu)進行登記，他們的信息并沒有保存在國家關(guān)于企業(yè)登記信息系統(tǒng)中。越南應(yīng)促進企業(yè)登記有關(guān)機構(gòu)信息分享，完善國家登記系統(tǒng)信息

（二）越南很多行業(yè)還要求經(jīng)營許可證

此類企業(yè)在收到經(jīng)營許可證后才可用正式進行經(jīng)營活動。越南的經(jīng)營許可證數(shù)量比較多，分布在很多不一樣的法律，有很多不合理的規(guī)定。越南想提高經(jīng)濟的發(fā)展應(yīng)該減少要求許可證的行業(yè)。

（三）公司登記證書記載的內(nèi)容刪除了經(jīng)營范圍存在明顯不合理

現(xiàn)在的規(guī)定只減少準備文件和登記的時間，但國家管理活動有很大的困難。筆者認為越南將來應(yīng)該規(guī)定：如果公司進行特殊行業(yè)的話在公司經(jīng)營登記證書要記載行業(yè)的內(nèi)容。

（四）提高企業(yè)登記有關(guān)機構(gòu)的聯(lián)結(jié)工作

越南將來對外國投資者的企業(yè)登記也可以將投資登記和公司登記二合為一，意思是兩個相當機構(gòu)在實現(xiàn)自己的工作有聯(lián)結(jié)，跟稅務(wù)機構(gòu)和登記機構(gòu)聯(lián)結(jié)一樣，申請登記者僅需將申請資料提交給投資機構(gòu)，然后投資機構(gòu)與登記機構(gòu)內(nèi)部協(xié)作，最后將通過審核的文件返還給申請登記者。

（五）越南要提高企業(yè)登記工作人員的能力工作，提高企業(yè)登記后的檢查，關(guān)于企業(yè)登文件可明確規(guī)避免貪污腐敗現(xiàn)象發(fā)生。