內(nèi)部控制重大缺陷隱藏現(xiàn)狀探析
——以內(nèi)部控制規(guī)范體系的實施為背景

董卉娜（副教授）

2010年《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的頒布標志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系已經(jīng)形成。其中，《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》及相關(guān)解讀詳細列示了內(nèi)部控制缺陷的定義、分類、認定標準、披露要求及缺陷對評價結(jié)論的影響，為企業(yè)認定和披露內(nèi)部控制缺陷提供了具體參考?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制審計指引》要求注冊會計師對內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見，如果公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，則應(yīng)該在內(nèi)部控制審計意見中體現(xiàn)出來。對比來看，《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》堪比美國《SOX 法案》的302 條款和404 條款，這兩項指引若能充分實施，將會大大提高我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的充分性和真實性，有效抑制內(nèi)部控制缺陷隱藏行為。

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》于2011年首先在境內(nèi)外同時上市的公司中實施，2012年開始在滬深兩市主板上市公司分類分批實施。本文以2012～2016年納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的主板A股上市公司為樣本，詳細分析內(nèi)部控制規(guī)范體系實施后上市公司的內(nèi)部控制缺陷隱藏行為，檢驗內(nèi)部控制規(guī)范體系的執(zhí)行效果，為監(jiān)管機構(gòu)及上市公司內(nèi)部控制實踐提供有益參考。

一、文獻回顧

美國《SOX法案》實施以來，國外內(nèi)部控制缺陷研究主要集中于內(nèi)部控制缺陷披露的影響因素和經(jīng)濟后果兩方面，專門研究內(nèi)部控制缺陷披露狀況的文獻較少。國外早期的研究主要是對披露的內(nèi)部控制缺陷進行分類。Ge等[1]將公司披露的內(nèi)部控制缺陷劃分為九類：具體會計賬戶存在的缺陷，培訓(xùn)方面存在的缺陷，期末報告程序或會計政策存在的缺陷，收入確認存在的缺陷，職責分工存在的缺陷，賬戶調(diào)整存在的缺陷，子公司存在的缺陷，高管層存在的缺陷，技術(shù)方面存在的缺陷。Doyle 等[2]將公司披露的內(nèi)部控制重大缺陷劃分為公司層面重大缺陷和交易層面重大缺陷，按照缺陷歸因又分為人員方面重大缺陷、復(fù)雜性方面重大缺陷和常規(guī)重大缺陷。Ham?mersley 等[3]將內(nèi)部控制缺陷分為較難審計類缺陷和容易審計類缺陷。內(nèi)部控制缺陷披露的真實性方面，Hoitash等[4]研究指出，根據(jù)《SOX法案》302條款披露內(nèi)部控制信息的公司其缺陷披露是不完整的。Rice、Weber[5]以發(fā)生財務(wù)重述的公司為樣本研究發(fā)現(xiàn)，雖然這些公司最初始錯報隱含了內(nèi)部控制缺陷，但是只有部分公司（32.4%）承認他們在錯報期間是存在內(nèi)部控制缺陷的，大部分都不承認其存在內(nèi)部控制缺陷。Rice 等[6]仍以發(fā)生財務(wù)重述的公司為樣本，進一步研究指出，執(zhí)行《SOX法案》404條款的公司管理層并沒有更強的動機去發(fā)現(xiàn)和披露內(nèi)部控制缺陷。

我國內(nèi)部控制規(guī)范體系實施之前，崔志娟[7]指出高管層具有披露的“動機選擇”傾向，這種“動機選擇”決定了內(nèi)部控制信息披露偏離內(nèi)部控制質(zhì)量。王惠芳[8]研究發(fā)現(xiàn)，2009～2010年深市主板A 股上市公司存在披露內(nèi)部控制缺陷較少、內(nèi)部控制缺陷程度沒有明確區(qū)分、內(nèi)部控制缺陷歸因自我選擇嚴重、內(nèi)部控制缺陷信息含量不足等問題。崔志娟、劉源[9]分析指出，2008～2010年滬市年報重述公司中有40%左右的公司的內(nèi)部控制自我評價結(jié)論為有效或基本有效，這些公司的內(nèi)部控制自我評價結(jié)論是不可靠的。丁友剛等[10]研究發(fā)現(xiàn)，2011年上市公司披露的內(nèi)部控制缺陷存在事件描述不完整、不清楚，缺陷認定標準缺乏一致性和科學性等問題，從而給企業(yè)留下了“自我選擇”的空間。

我國內(nèi)部控制規(guī)范體系實施之后，李穎琦等[11]研究發(fā)現(xiàn)，首次執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范體系的境內(nèi)外同時上市的公司，其內(nèi)部控制缺陷的總體披露水平不高。周守華等[12]發(fā)現(xiàn)2012年A股上市公司內(nèi)部控制缺陷披露存在認定標準不明確、缺陷未劃分等級、未披露缺陷整改措施等諸多問題。趙息等[13]認為在當前公司治理機制弱化和內(nèi)部控制缺陷認定標準模糊的背景下，管理層會利用其對公司的控制權(quán)影響內(nèi)部控制缺陷的披露。財政部會計司和深圳迪博企業(yè)風險管理技術(shù)有限公司連續(xù)多年發(fā)布的調(diào)查報告均指出，上市公司內(nèi)部控制缺陷披露存在信息含量不足、可用性差、重大缺陷及重要缺陷的信息披露不完整等問題。

從上述文獻回顧可以看出，內(nèi)部控制規(guī)范體系實施以后，個別研究文獻或研究報告是以披露缺陷的數(shù)量為基礎(chǔ)來判斷缺陷披露的充分性，沒有專門研究內(nèi)部控制缺陷隱藏的問題，而且研究文獻主要分析了內(nèi)部控制規(guī)范體系實施初期上市公司的缺陷信息，缺乏連續(xù)實施年度的效果檢驗。據(jù)此，本文以內(nèi)部控制規(guī)范體系實施為背景，以2012～2016年為研究期間，將公司評價結(jié)論中認定的內(nèi)部控制缺陷和公司實際存在的內(nèi)部控制重大缺陷跡象進行對比，分析上市公司內(nèi)部控制缺陷的隱藏行為及其嚴重程度，檢驗內(nèi)部控制規(guī)范體系的實施效果。

二、內(nèi)部控制結(jié)論分類與重大缺陷跡象認定

為檢驗內(nèi)部控制規(guī)范體系實施后上市公司的內(nèi)部控制缺陷隱藏狀況，本文選擇2012～2016年納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的主板A股上市公司作為研究樣本，并按照以下程序進行篩選：①剔除金融類公司；②剔除上市不足兩年的公司；③剔除報告期末未同時披露內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告的公司。最終得到5597個觀測值。

1.樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論分類。從樣本公司2012～2016年內(nèi)部控制評價報告來看，內(nèi)部控制評價結(jié)論的表達方式可以總結(jié)為以下幾類：①內(nèi)部控制有效無缺陷，即評價報告明確指出內(nèi)部控制有效、不存在缺陷。②內(nèi)部控制有效但存在非重大缺陷，即評價報告明確指出內(nèi)部控制有效，但存在一般缺陷或重要缺陷。有些評價報告雖然明確指出內(nèi)部控制有效、存在缺陷，但沒有說明缺陷類型，本文也將其歸為內(nèi)部控制有效但存在非重大缺陷。原因在于，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的規(guī)定，如果內(nèi)部控制存在重大缺陷則內(nèi)部控制應(yīng)評價為無效，上市公司評價內(nèi)部控制有效則表明不存在內(nèi)部控制重大缺陷，其存在的缺陷可以推斷為重要缺陷或一般缺陷。③內(nèi)部控制無效存在重大缺陷，即評價報告明確指出內(nèi)部控制存在重大缺陷。

樣本公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論是否認定了內(nèi)部控制缺陷，以及認定的內(nèi)部控制缺陷類型等數(shù)據(jù)來自迪博（DIB）的內(nèi)部控制評價信息庫和內(nèi)部控制評價缺陷庫。

2.樣本公司內(nèi)部控制重大缺陷跡象認定。本文對內(nèi)部控制重大缺陷跡象的認定，主要依據(jù)三個方面：其一，《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范講解（2010）》[14]列示的內(nèi)部控制重大缺陷跡象；其二，2012～2016年樣本公司披露的內(nèi)部控制缺陷認定標準所列示的跡象；其三，相關(guān)研究文獻總結(jié)的內(nèi)部控制缺陷跡象，如李萬福等[15]、周守華等[12]、方紅星等[16]?？紤]到獲取途徑的可行性以及現(xiàn)有研究對缺陷跡象的認可程度，本文認定的內(nèi)部控制重大缺陷跡象主要有：①內(nèi)部控制審計報告指出公司存在內(nèi)部控制重大缺陷；②年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見；③財務(wù)報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯；④報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項，該類跡象主要指公司在關(guān)聯(lián)交易、信息披露、股票買賣、內(nèi)幕交易、環(huán)保問題、安全生產(chǎn)事故等方面違反國家法律法規(guī)而被監(jiān)管機構(gòu)給予處罰的事項。若存在上述事項之一，則認定該公司存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象，若上述事項都不存在，則認定該公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象。需要說明的是，更正財務(wù)報告、公司違法違規(guī)行為等缺陷跡象并不是在報告年度就可立即觀察到的，這些事項的公告存在明顯滯后性，即2013年度公告更正2012年度財務(wù)報告，或2014年度公告2012年度、2013年度的違規(guī)事項等，對此，本文將這些事項歸屬到其實際發(fā)生的年度，而不是公告或被發(fā)現(xiàn)的年度。例如，2013年度更正2012年度財務(wù)報告，則視為2012年度存在缺陷跡象；2014年度發(fā)現(xiàn)2013年度的違規(guī)事項，則視為2013年度存在缺陷跡象。

樣本公司內(nèi)部控制缺陷跡象主要根據(jù)迪博（DIB）數(shù)據(jù)庫中的外部審計庫、財務(wù)重述庫以及CSMAR數(shù)據(jù)庫中的違規(guī)信息總表和明細表等相關(guān)數(shù)據(jù)整理得到。

三、內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象總體匹配程度

表1列示了樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論總體狀況。5597 家樣本公司中，評價結(jié)論為內(nèi)部控制有效無缺陷的公司占總樣本的81.6%，即大部分樣本公司都認定其內(nèi)部控制是有效無缺陷的。評價結(jié)論為內(nèi)部控制有效但存在非重大缺陷的公司占總樣本的16.5%，明顯低于內(nèi)部控制有效無缺陷的公司。評價結(jié)論為內(nèi)部控制無效存在重大缺陷的公司僅占總樣本的1.9%。

表1 樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論總體狀況

表2列示了樣本公司內(nèi)部控制重大缺陷跡象分布狀況。從表2來看，存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象的公司有1039家，占總樣本的18.6%，未發(fā)現(xiàn)重大缺陷跡象的公司占總樣本的81.4%。四種內(nèi)部控制重大缺陷跡象中，排在首位的是報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項，占存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象樣本公司的51.8%。樣本公司較嚴重的違規(guī)事項主要有：①重要業(yè)務(wù)決策方面的違法違規(guī)行為，主要是關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、募集資金等重要業(yè)務(wù)未履行決策程序或決策程序不符合規(guī)定；②重要業(yè)務(wù)信息披露方面的違法違規(guī)行為，主要是關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、募集資金、訴訟事項、重要合同等方面存在信息虛假披露、沒有披露或披露嚴重滯后等行為，以及在重大信息內(nèi)部報告、敏感信息登記等方面存在違規(guī)行為；③其他方面存在違法違規(guī)行為，主要指內(nèi)幕交易、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的違法違規(guī)行為。

表2 樣本公司內(nèi)部控制重大缺陷跡象分布狀況

位居第二的內(nèi)部控制重大缺陷跡象是財務(wù)報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯，占比為44.9%。該跡象中，存在重大會計差錯的財務(wù)報告包括年度財務(wù)報告、半年度財務(wù)報告及季度財務(wù)報告，存在的會計差錯包括財務(wù)報表項目差錯和財務(wù)報表附注差錯。位居第三的缺陷跡象是年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見，占比為25.4%。其中，被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的公司有55 家，占比為5.3%。位居最后的缺陷跡象是內(nèi)部控制審計報告中明確指出公司存在內(nèi)部控制重大缺陷，共69 家，占比為6.6%，其中有64家公司被出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告，還有5 家公司被出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。

表3對比了樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象。評價結(jié)論為有效無缺陷的4566家公司中，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷跡象的有3825家，占比為83.8%。評價結(jié)論為有效但存在非重大缺陷跡象的925 家公司中，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷跡象的有717 家，占比為77.5%。加之評價結(jié)論為無效存在重大缺陷的106家公司，可以合理推斷，大約有83%的樣本公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論沒有刻意隱藏內(nèi)部控制重大缺陷，即大部分樣本公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論反映了內(nèi)部控制的實際狀況。

表3 內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象對比分析

為得到進一步的結(jié)論，本文檢驗了內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象之間的相關(guān)性。評價結(jié)論方面，樣本公司評價結(jié)論認定重大缺陷的取1，沒有認定重大缺陷的取0。內(nèi)部控制重大缺陷跡象方面，報告年度存在重大缺陷跡象賦值為1，否則為0。利用Stata軟件檢驗的結(jié)果如表4所示。

表4 內(nèi)部控制評價結(jié)論與重大缺陷跡象的相關(guān)性

由表4 可知，樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論認定重大缺陷與內(nèi)部控制重大缺陷跡象存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，且在1%的水平上顯著。說明從整體來看，納入內(nèi)部控制規(guī)范實施體系的上市公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論是可靠的，評價結(jié)論體現(xiàn)出了內(nèi)部控制缺陷跡象。分析其原因，主要是內(nèi)部控制規(guī)范體系實施以來，上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量整體得到提升，存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象公司的數(shù)量占樣本公司總數(shù)的1/5 左右，不存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象的公司占據(jù)主導(dǎo)地位，因此，公司內(nèi)部控制評價結(jié)論也是以有效無缺陷為主導(dǎo)，由此導(dǎo)致評價結(jié)論與內(nèi)部控制缺陷跡象整體匹配。

四、存在重大缺陷跡象公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論

雖然相關(guān)性檢驗表明，總體來看樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象是匹配的，但是從表3 可以看出，部分存在重大缺陷跡象的公司并沒有認定缺陷，存在明顯的內(nèi)部控制缺陷隱藏行為。為此，表5進一步分析了1039家存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論。

內(nèi)部控制審計報告中明確指出公司存在內(nèi)部控制重大缺陷，說明注冊會計師已經(jīng)發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制存在的重大缺陷，并將其反映到了審計意見中，這是證明公司內(nèi)部控制存在重大缺陷最直接的證據(jù)。但是根據(jù)表5，存在此類跡象的69家公司中，仍有11家公司未認定內(nèi)部控制重大缺陷，甚至有7 家公司連內(nèi)部控制一般缺陷都沒有認定。這表明在注冊會計師已經(jīng)明確表示公司存在內(nèi)部控制重大缺陷的情形下，仍有公司在內(nèi)部控制評價結(jié)論中隱藏內(nèi)部控制重大缺陷。

表5 存在內(nèi)部控制缺陷跡象公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論分析

財務(wù)報告被出具非標準審計意見，不僅說明公司財務(wù)報告質(zhì)量有問題，通常也表明公司財務(wù)報告內(nèi)部控制是存在缺陷的。根據(jù)表5，財務(wù)報告被出具非標準審計意見的有264家公司，其中147家沒有認定任何內(nèi)部控制缺陷，占比為55.7%。相比帶強調(diào)事項段無保留意見，財務(wù)報告被出具保留意見、否定意見、無法表示意見，通常意味著公司的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷更加嚴重。但是，在財務(wù)報告被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的55 家公司中，認定了內(nèi)部控制重大缺陷的僅有30 家，有7 家僅認定了內(nèi)部控制非重大缺陷，還有18家公司沒有認定任何缺陷。

相比年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見的跡象，財務(wù)報告被更正或被發(fā)現(xiàn)存在重大會計差錯和報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項兩類跡象實際發(fā)生時間和公告時間存在差距，跡象表現(xiàn)具有一定的滯后性，通常不能在報告年度或報告年度結(jié)束后立即表現(xiàn)出來。因此，存在這兩類跡象的公司隱藏內(nèi)部控制缺陷的可能性更大。更正財務(wù)報告的466 家公司中，在報告年度認定內(nèi)部控制重大缺陷的僅有28 家，占比為6.0%，認定內(nèi)部控制非重大缺陷的有80 家，占比為17.2%，其余76.8%的公司認為公司內(nèi)部控制是有效的，沒有認定任何缺陷。報告年度存在較嚴重的違法違規(guī)事項的538 家公司中，認定內(nèi)部控制重大缺陷的公司僅49家，占比不足10%。

從表5 中同樣可以看出，2012～2016年間僅存在一種重大缺陷跡象的797 家公司中，認定內(nèi)部控制重大缺陷的只有28 家，占比僅為3.5%。隨著缺陷跡象的增加，認定缺陷的公司占比有所上升，但是重大缺陷認定依然很不充分。同時存在兩種重大缺陷跡象的197 家公司中，認定了內(nèi)部控制重大缺陷的不足20%，沒有認定缺陷的公司有64.5%；同時存在三種重大缺陷跡象的34 家公司中，僅52.9%有認定重大缺陷，近30%的公司認為內(nèi)部控制完全有效無缺陷；同時存在四種重大缺陷跡象的11 家公司中，有9家認定了內(nèi)部控制重大缺陷，還有2家公司認定內(nèi)部控制有效無缺陷。

五、研究結(jié)論

1.內(nèi)部控制規(guī)范體系實施后公司內(nèi)部控制評價結(jié)論總體是可靠的。樣本公司中，2012～2016年存在內(nèi)部控制重大缺陷跡象的公司約占1/5，還有4/5的公司并沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制重大缺陷跡象。統(tǒng)計檢驗發(fā)現(xiàn)，樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象的相關(guān)性顯著為正。這表明被納入內(nèi)部控制規(guī)范體系實施范圍的公司的內(nèi)部控制評價結(jié)論總體上是可靠的，評價結(jié)論與內(nèi)部控制重大缺陷跡象相匹配。由此可以推斷，內(nèi)部控制規(guī)范體系的實施促進了上市公司內(nèi)部控制建設(shè)，提升了上市公司內(nèi)部控制整體質(zhì)量，很多沒有認定內(nèi)部控制缺陷或內(nèi)部控制重大缺陷的公司內(nèi)部控制體系較為完善。

2.部分公司仍然存在明顯的內(nèi)部控制缺陷隱藏行為。雖然相關(guān)性檢驗表明樣本公司內(nèi)部控制評價結(jié)論是可靠的，但是分類分析后發(fā)現(xiàn)，部分存在重大缺陷跡象公司的內(nèi)部控制評價報告并沒有如實、充分地認定缺陷，存在明顯的缺陷隱藏行為。這些公司要么完全隱藏重大缺陷不予披露，要么將重大缺陷降低為非重大缺陷進行簡單披露。特別是僅存在一種缺陷跡象的公司，其內(nèi)部控制重大缺陷隱藏行為較嚴重。隨著缺陷跡象的增加，認定缺陷的公司占比有所提高，但是仍然沒有達到百分之百。

3.內(nèi)部控制審計沒有充分發(fā)揮外部監(jiān)督效應(yīng)。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，如果上市公司存在重大內(nèi)部控制缺陷，注冊會計師可以對其出具非標準內(nèi)部控制審計意見，但從近幾年的實際情形來看，注冊會計師發(fā)揮的監(jiān)督作用十分有限。更正已公布的財務(wù)報告是《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》列示的內(nèi)部控制重大缺陷跡象之一。但是，從有這種跡象的466家樣本公司來看，注冊會計師對其出具非標準內(nèi)部控制審計意見的僅63家，占比為13.5%，對其出具否定意見的僅22家，占比為4.7%。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，如果注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報，也表示內(nèi)部控制存在重大缺陷跡象。樣本公司中財務(wù)報告被出具保留意見或否定意見的有38家，其中內(nèi)部控制審計報告被出具否定意見的只有20家，甚至有11 家公司內(nèi)部控制審計報告被出具了標準無保留意見。進一步來看，同時存在這兩種重大缺陷跡象的公司有50家，其中被出具否定意見內(nèi)部控制審計報告的僅有15家，不足1/3，被出具標準無保留意見內(nèi)部控制審計報告的有22 家，占比為44%。表明某些會計師事務(wù)所并未嚴格遵守《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的要求，內(nèi)部控制審計流于形式，甚至可能與上市公司合謀，共同隱藏內(nèi)部控制重大缺陷。