淺論建筑企業(yè)在政府工程中開展EPC+F模式的風險

林治鍇

（福建省招標采購集團有限公司）

1 EPC模式發(fā)展、優(yōu)勢及具體支付方式

EPC（Finance-Engineering Procurement Construction）即工程總承包模式，也稱為交鑰匙工程，簡而言之，是由承包人負責項目的設計、采購和施工任務。相比傳統(tǒng)設計和施工分離的業(yè)主方管理方式，EPC模式加強了設計和施工的配合深度，簡化了建設單位合同管理界面，提高了項目建設效率，且EPC一般采用預算后審的總價模式可可行性研究報告批復后開始招標，與傳統(tǒng)施工需待施工圖預算批復后進行招標相比，優(yōu)化縮短了項目建設周期。因此，近幾年國家部委從建市[2003]30號文、建市[2014]92號到建市[2016]93號持續(xù)發(fā)力，積極推行工程總承包模式的發(fā)展。

EPC模式的款項支付方式與傳統(tǒng)項目相同，根據(jù)工程形象進度或工程量，“實行按月支付進度款，竣工后清算的辦法”，對于確定的工程計量結果，按照“不低于工程價款的60%，不高于工程價款的90%向承包人支付工程進度款”（詳見〈建設工程價款結算暫行辦法〉），意在落實資金來源。國家發(fā)改委作為政府投資項目的決策審批部門，在《政府核準投資項目管理辦法》中同樣要求先落實資金來源再審批項目。

2 EPC模式裂變及具體表現(xiàn)

根據(jù)新《與算法》，明確了地方政府債務只能通過政府及部門舉借、PPP模式進行融資。而PPP模式仍受到財政部“支出責任占一般公共預算支出比例應當不超過 10%”的限制，因此在建筑企業(yè)為具備充足資金的情況下，市場就出現(xiàn)了EPC+F模式，其中F就是融資（Finance）。簡而言之就是將EPC捆綁融資屬性。在實踐中，裂變出“EPC+各類延期、“EPC+分期付款”、投融建 EPC”及“EPC+運營補貼”等，具體表現(xiàn)形式簡單羅列如下：

①EPC+各類延期、分期付款：此類EPC合同是采用標準合同范本，進度款支付比例按照國家要求執(zhí)行，但在合同違約責任中增加了無法按期支付付款的違約金計取約定，以違約罰息的方式向承包人支付延期付款的財務費用，將原來的主觀違規(guī)舉債行為變?yōu)楸粍拥目陀^違約事實。

②EPC+包干前期費用：此類合同是在標準EPC合同中借鑒目前PPP項目合同的做法：增加向發(fā)包人一次性或分期支付前期費用墊付條款（如前期咨詢費、征拆補償款等）。約定在項目竣工驗收后由政府方根據(jù)資金占用情況償還本息。

③EPC+運營補貼：此類項目一般為可產生現(xiàn)金流、且項目后期的管理與建設的關聯(lián)性較強的項目（如河道清淤、城市保潔清運、商業(yè)開發(fā)運營等），由建筑企業(yè)在EPC合同約定勘察設計及建設的相關內容，并增加后期一定年限內運營的約定，根據(jù)建設進度支付建設款項或在運營期與運營考核掛鉤后，考慮建設期財務成本在運營期內分期支付。

3 政府工程舉債相關規(guī)定

2014年的新《預算法》，國家從通過頂層設計，對地方政府債務融資作出了框架性的設計，明確了地方政府舉債主體、舉債規(guī)模、舉債方式、債務資金用途等內容。國發(fā)43號文進一步明確了地方政府債務只能通過政府及部門舉借，不得通過企事業(yè)單位等舉借。其中，無收益的公益性事業(yè)發(fā)行一般債券，有收益的公益性事業(yè)發(fā)行專項債券，同時肯定了PPP模式在改善國家治理、轉變政府職能、促進城鎮(zhèn)化等方面的重要作用，打開政府舉債的另一扇大門：PPP融資模式。

審查批準預算、決算和監(jiān)督預算執(zhí)行是憲法和預算法、監(jiān)督法等法律賦予全國人大及其常委會、地方各級人大及其常委會的重要職權。人大依法開展預算審查監(jiān)督，對規(guī)范預算行為、促進依法行政、推動經(jīng)濟社會發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。中發(fā)27號文也明確嚴禁使用帶資施工、延期付款等方式進行政府投資項目建設，嚴禁拖欠工程款。因此政府工程應當嚴格遵守政府采購“先預算，后購買”的原則，目的在于硬化地方政府預算約束，堅決制止無序舉債搞建設，規(guī)范舉債融資行為。

4 采用EPC+F幾類裂變模式存在的風險

EPC的合作范圍只是在項目全生命周期中涵蓋了設計、采購等更多時期的內容，但并不包括征拆，土地開發(fā)、場地平整屬于建設單位負責的前期事項，轉移給建筑企業(yè)支付存在，已經(jīng)產生的財務成本屆時在財政支出科目中無從重復支出。

另一種合同違約責任中增加無法按期支付付款的違約金計取約定，以違約罰息的方式向承包人支付延期付款財務費用的方式也同樣形成了政府在項目投資審批之外的新增債務。

第三類EPC+O模式則需區(qū)別對待：若建設成本按進度支付，運營費用的支付獨立分開，且運營期限不超過《政府購買服務管理辦法》規(guī)定的要求，政府支付義務可納入中期規(guī)劃，實現(xiàn)；若合同中約定以運營服務費補貼的方式分期支付工程費用，則屬于要求建筑企業(yè)融資的分期支付的情況。

以上幾種情況有別又于政府和社會資本合作的PPP項目模式。PPP模式的中標社會資本代為行使的是項目建設單位的職責，由其融資并負責前期工作并支付費用及建設成本是符合建設管理規(guī)范要求的，政府方根據(jù)中標社會資本提供的公共服務的可用性，結合績效評價進行支付，體現(xiàn)了政府的按效付費原則。

因此，對政府方而言，這種EPC+F的裂變作法約定延期支付、分期付款的政府投資項目顯然會被認定為違規(guī)舉債，中發(fā)27號文要求必須有合法協(xié)議和預算的前提下才能向企業(yè)撥付資金，未來前期費用能否納入預算存在一定的不確定性，建筑企業(yè)也存在會計處理方面沒有墊付的前期費用返還路徑、財政可能的無法支出預算外財務費用的情況。

5 總結

綜上所述，若是屬于企業(yè)備案的市場化企業(yè)項目（如地產項目、工業(yè)項目、商業(yè)開發(fā)、海外投資等）屬于正常的經(jīng)濟活動范疇的，以承包方向發(fā)包方提供商業(yè)信用的方式采用EPC+F模式符合經(jīng)濟發(fā)展的需要，根據(jù)《政府核準投資項目管理辦法》“對項目的市場前景、經(jīng)濟效益、資金來源、產品技術方案等均由企業(yè)自主決策、自擔風險，項目核準機關不得干預企業(yè)的投資自主權”，建筑企業(yè)可大膽作為。但在政府投資項目競爭中，合同條款的約定應當執(zhí)行新《與算法》及國發(fā)43號文等國家各部委相關文件的要求，避免項目被定性為政府違規(guī)舉債。

習總書記在全國金融工作會議上提出“各級地方黨委和政府要樹立正確政績觀，嚴控地方政府債務增量，終身問責，倒查責任”，政府投資項目應當堅持先預算后購買的原則，堅決制止無序舉債搞建設，規(guī)范舉債融資行為。