國有企業(yè)參股股權(quán)管理對策研究

郭力維｜文

由于體制機制等多方面限制，國有企業(yè)參股股權(quán)管理在法人治理、管控手段、退出渠道等方面還存在一定問題，需從完善法人治理結(jié)構(gòu)、完善外派管理制度、規(guī)范參股股權(quán)管理等方面改進提升。

2015年8月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，要求進一步完善國有資產(chǎn)管理體制，明確以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管。近年來，大型國有企業(yè)通過收購、兼并、合作等途徑，實現(xiàn)了規(guī)模的快速增長和層級的縱向延伸。在相應(yīng)股權(quán)管理工作中，控股企業(yè)的股權(quán)較為可控，但參股企業(yè)的股權(quán)管理由于處于小股東地位、歷史遺留問題多、法人治理結(jié)構(gòu)不完善等原因，造成管控的難度較大，需予以重視并采取有效措施，加強對相應(yīng)國有權(quán)益的保障。

國有參股股權(quán)的分類

1.政府指令性投資形成的參股股權(quán)

政府為促進某一產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推動大批相關(guān)科研院所、高校等事業(yè)單位共同出資設(shè)立新公司，此類公司股權(quán)較為分散，科研院所改制為企業(yè)后承繼了原有參股股權(quán)。此外，部分地區(qū)為緩解中小企業(yè)融資難等問題，為支持中心企業(yè)的發(fā)展，當(dāng)?shù)卣闪⑷谫Y擔(dān)保服務(wù)公司，要求下屬國有企業(yè)參股。

2.國企改制時保留的參股股權(quán)

實行公司化改革時，原國有企業(yè)將國有資產(chǎn)作價入股，企業(yè)經(jīng)營層及骨干員工出資認(rèn)購新股，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，國有資產(chǎn)的持有方如達不到控股比例，則形成參股股權(quán)。此外，國有企業(yè)在特殊時期形成的廠辦大集體企業(yè)、“三供一業(yè)”等企業(yè)的改制中，為保障剝離、改制企業(yè)的發(fā)展，保留了部分股權(quán)，形成參股投資。

3.政府資金撥改投形成的參股股權(quán)

在上下兩級政府共建的項目中，一般以下級政府出資為主，如上級政府的配套資金調(diào)整原有的撥款方式，改以投資方式出資，則出資人一般是上級政府管理的國有企業(yè)，由此組成了上級政府管理的國有企業(yè)與下級政府指定企業(yè)共同投資的項目公司，其中上級國有企業(yè)處于參股地位；或是國有企業(yè)以直接參股產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金共同投資運營的方式，吸引和激勵金融資本和社會資本進入。

4.國有企業(yè)自主投資形成的參股股權(quán)

為開拓新興業(yè)務(wù)，增加利潤來源，近年來，國有企業(yè)也在依托自身優(yōu)勢拓展多元化投資，積極創(chuàng)造新的利潤增長點，投資目的包括維護客戶關(guān)系以獲取其他合同收益、以投資換工程、以投資打通產(chǎn)業(yè)鏈降低生產(chǎn)成本、直接獲取股權(quán)投資收益等，在上述投資中，國有企業(yè)一般處于參股地位。

國有參股股權(quán)管理存在的問題

1.缺乏足夠重視

企業(yè)對參股股權(quán)投資的關(guān)注點往往著重于收益回報，在經(jīng)營管理中，一般更偏重于全資、控股、已形成穩(wěn)定收益的業(yè)務(wù)，而沒有形成強有力的股權(quán)管理團隊和完善的股權(quán)管理體系，國有企業(yè)在經(jīng)營管理中更是突出地關(guān)注“并表”業(yè)務(wù)。一旦參股企業(yè)經(jīng)營狀況不樂觀、預(yù)期收益難以實現(xiàn)，投資企業(yè)也會因為持股比例低、投資資金少而任其發(fā)展，除非發(fā)生重大事項，一般難以引起關(guān)注。

2.難以有效管理

國有企業(yè)在參股公司中持股比例較低、信息不對稱，不具有經(jīng)營決策權(quán)利，難以在公司的經(jīng)營管理中實施影響，經(jīng)常只能在事后通過其他渠道了解參股公司的經(jīng)營決策情況，無法保障參股投資發(fā)揮應(yīng)有作用或產(chǎn)生預(yù)期收益，對大股東通過關(guān)聯(lián)交易進行利益轉(zhuǎn)移等行為也難以有效防范。此外，在政府指令性投資中，投資行為往往源自政府規(guī)劃，在規(guī)劃方向與公司經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)不完全一致時，投資行為難以實現(xiàn)預(yù)期收益。

3.難以及時退出

首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作需在取得其他股東支持和配合的前提下開展，由于在參股企業(yè)中沒有足夠的話語權(quán)，加大了開展工作的難度。其次，與非國有資產(chǎn)相比，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及程序多、耗時長，容易錯失轉(zhuǎn)讓的最佳時機。再次，轉(zhuǎn)讓相關(guān)工作的開展需投入一定人力、財力和物力，而基于現(xiàn)實情況判斷，部分參股股權(quán)雖仍存在賬面價值，但其實際價值已歸零，從經(jīng)濟性角度考慮，相應(yīng)資產(chǎn)處置工作存在得不償失的風(fēng)險。

問題產(chǎn)生的原因分析

1.法人治理結(jié)構(gòu)不健全

在一些改制企業(yè)和撥改投企業(yè)中，由于公司設(shè)立較早，公司章程較為簡單，按照此類章程，參股公司每年只召開一次股東會、董事會，經(jīng)營事項主要通過總經(jīng)理辦公會等形式?jīng)Q策，國有企業(yè)作為小股東難以深入了解參股公司的經(jīng)營狀況，能夠參與的重大決策也僅限于章程規(guī)定的事項；有些公司更是數(shù)年不召開股東會，如參股股東未派出管理人員（董事、監(jiān)事等），將無法參與公司的管理和決策。

此外，一些撥改投企業(yè)投資的項目大多是公益性項目，政府觀念還未完全轉(zhuǎn)變，沒有項目公司的概念，基本不召開股東會、董事會。此類公司章程中也往往缺乏保護小股東的條款。

2.管控手段單一，監(jiān)管薄弱

國有企業(yè)向參股公司派出的董事、監(jiān)事大都在本公司身居要職，不少人員兼任多個參股公司的董事、監(jiān)事職務(wù)，沒有足夠的時間和精力了解、掌握所任職參股公司的經(jīng)營情況，難以完全履職到位。此外，由于持股比例低，相當(dāng)多的參股企業(yè)并未派駐管理人員，更難以實施有效監(jiān)管。

3.缺乏財務(wù)監(jiān)管

按照現(xiàn)行財務(wù)制度和企業(yè)會計準(zhǔn)則，國有參股企業(yè)無法納入企業(yè)財務(wù)報表合并范圍內(nèi)，國有參股股東難以進行財務(wù)監(jiān)管。

4.相關(guān)管理制度法規(guī)相對缺乏

涉及國有參股企業(yè)監(jiān)管的法律法規(guī)較少，國有參股股東主要依據(jù)《公司法》及參股公司章程等對參股企業(yè)實施管理，難以形成有效監(jiān)管。

5.相關(guān)事項決策程序復(fù)雜

部分大型企業(yè)集團由于審批決策的鏈條過長、內(nèi)部各層級信息不對稱，可能造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等參股投資行為無法及時履行內(nèi)部決策程序，不利于參股股權(quán)管理相關(guān)工作的開展。

加強國有參股股權(quán)管理的對策建議

1.完善參股企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)

持股國有企業(yè)要通過股東會、外部監(jiān)管等有效途徑，推動參股企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度逐步完善法人治理結(jié)構(gòu)，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限，建立各項會議的議事規(guī)則，明確會議召開的時限、流程、決策機制等，并通過完善法人治理結(jié)構(gòu)增強持股企業(yè)在參股企業(yè)管理中的話語權(quán)。

2.制定完善的外派董監(jiān)高人員管理制度

國有企業(yè)應(yīng)建立外派董事、監(jiān)事、高級管理人員相關(guān)管理制度，對外派董監(jiān)高人員的任職條件和考核方案進行界定，將參股投資的收益水平納入外派董監(jiān)高人員績效考核指標(biāo)。同時，可以適當(dāng)放寬外派董監(jiān)高人員的任職條件，將公司中層或中層以下管理人員派駐至參股企業(yè)，以確保外派董監(jiān)高人員有充足的時間和精力對參股企業(yè)進行監(jiān)督管理。

3.規(guī)范參股股權(quán)管理

國有企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，專門設(shè)立相應(yīng)管理部門或機構(gòu)，負(fù)責(zé)參股股權(quán)管理工作，由專人對接各參股企業(yè)，以全面了解參股企業(yè)經(jīng)營狀況。同時，該部門或機構(gòu)應(yīng)定期對參股企業(yè)的運營狀況進行評價，包括經(jīng)營質(zhì)量、盈利能力、抗風(fēng)險能力等，并相應(yīng)提出加強管理、進一步增持、退出等決策建議。

4.從源頭規(guī)范參股投資

國有企業(yè)參股投資前，應(yīng)基于自身的戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向、投資能力等因素，對擬投資企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)生命周期、技術(shù)水平、人員結(jié)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)、財務(wù)狀況、退出渠道等情況充分調(diào)查研究，形成可行性分析報告，進行民主決策，根據(jù)企業(yè)自身及所在集團公司決策程序推進審批決策，確保決策過程合法合規(guī)，從源頭規(guī)范參股投資行為。

5.采取必要的措施處理低效、無效參股投資

國有企業(yè)要詳細分析參股公司的運營狀況，如連續(xù)出現(xiàn)運營狀況不佳，應(yīng)盡可能采取措施協(xié)助其改善經(jīng)營，必要時退出保全，可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換等方法，及時從經(jīng)營業(yè)績差、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理、缺乏核心競爭力、不符合戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向、常年不盈利不分紅的參股企業(yè)中退出，本著該清算的清算、該關(guān)閉的關(guān)閉、該轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓的原則，保障國有資本安全。

此外，為增強低效無效參股投資處置工作力度，國有企業(yè)集體可考慮設(shè)立專項開展低效無效資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司，快速推進整個集團范圍內(nèi)的低效無效資產(chǎn)處置工作。

同時，為降低處置成本，國有企業(yè)可將此類低效無效資產(chǎn)處置的工作標(biāo)準(zhǔn)定為財務(wù)減值處理，待營業(yè)期限到期后將相關(guān)參股企業(yè)解散。

6.建立模擬財務(wù)并表機制

國有企業(yè)集團可考慮建立對參股企業(yè)的模擬財務(wù)并表機制，并對各項關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)往來進行抵銷，以便準(zhǔn)確、及時掌握國有參股投資存量資產(chǎn)的分布構(gòu)成、經(jīng)濟效益、增減變動等情況。

7.借助內(nèi)外部力量加強監(jiān)督管理

對國有參股股權(quán)的監(jiān)督管理，首先應(yīng)充分發(fā)揮國家審計、社會審計、內(nèi)部審計三方的作用，共同監(jiān)督；同時還應(yīng)充分發(fā)揮國資、稅務(wù)、工商以及各種社會監(jiān)督力量的威懾作用，在參股企業(yè)內(nèi)外形成強有力的監(jiān)督體系，促進國有資產(chǎn)的保值增值。