18張罰單！信托公司監(jiān)管趨嚴(yán)

2018年前7個月，信托公司合計領(lǐng)18張罰單，達(dá)到去年罰單總數(shù)量的78.26%，整體符合監(jiān)管越發(fā)嚴(yán)格的趨勢。

銀保監(jiān)會網(wǎng)站信息顯示，信托業(yè)2017年收到各地銀監(jiān)局開出的罰單22張，處罰機構(gòu)18家，處罰金額985萬元。與2015年信托業(yè)受到6件處罰、2016年9件處罰相比，2017年全行業(yè)受到的處罰數(shù)量仍令多家信托公司大呼“吃不消”。

2018年1至7月，從信托業(yè)已經(jīng)收獲的18張罰單來看，監(jiān)管“一直在路上”，甚至一直在加強。

近來信托公司處罰加劇

2018年7月30日，北方國際信托股份有限公司因違反《征信業(yè)管理條例》相關(guān)規(guī)定被處以5萬元罰款，這是今年以來由央行分行開出的首張征信罰單。

從處罰的數(shù)量來看，各銀監(jiān)局在2015年僅發(fā)出6張罰單，2016年稍有上升至9張，2017年這一數(shù)字快速攀升至22張，而2018年前7個月信托公司合計領(lǐng)18張罰單，達(dá)到去年罰單總數(shù)量的78.26%，整體符合監(jiān)管越發(fā)嚴(yán)格的趨勢。

從處罰金額上看，2016年9張罰單合計處罰金額1930萬元，其中2016年1月22日平安信托因“將信托財產(chǎn)的部分收益確認(rèn)為子公司收入、賬戶管理存在嚴(yán)重缺陷”被深圳銀監(jiān)局處以1650萬元罰款，這是繼其2015年12月7日因“資金池業(yè)務(wù)投向不合規(guī)”被深圳銀監(jiān)局處以980萬元罰款之后的又一張巨額罰單，同時也創(chuàng)造了整個信托行業(yè)遭受的最大罰款金額紀(jì)錄。

2017年的22張罰單合計處罰金額935萬元，其中中泰信托因“2015年該公司通過自主支付的方式是向借款人發(fā)放較大金額貸款，同時，該公司未采取有效措施、放任借款人將貸款資金用于股票交易”被上海銀監(jiān)局處以200萬元罰款，成為當(dāng)年金額最大的一張罰單。

2018年1至7月底信托公司領(lǐng)受的18張罰單合計處罰金額615萬元，紫金信托因“未經(jīng)批準(zhǔn)以固有財產(chǎn)從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)”、廈門國際信托因“信托計劃違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易”分別被江蘇銀監(jiān)局、廈門銀監(jiān)局罰款60萬元，這也是今年以來的18張罰單中罰金最高的兩例，相較于前兩年，暫未出現(xiàn)罰款金額巨大的情形。

信托業(yè)務(wù)風(fēng)險

信托業(yè)務(wù)是信托公司的主營業(yè)務(wù)，對信托公司信托業(yè)務(wù)的審慎監(jiān)管也成為信托公司經(jīng)營行為監(jiān)管的重中之重。信托業(yè)務(wù)具體可分為設(shè)計、營銷、管理和清算四個環(huán)節(jié)。設(shè)計環(huán)節(jié)對信托目的、信托財產(chǎn)、盡職調(diào)查提出了合法合規(guī)、審慎的監(jiān)管要求；營銷環(huán)節(jié)對合格投資者、集合資金信托計劃的推介過程、認(rèn)購和成立過程提出了適格性及程序性的監(jiān)管要求；管理環(huán)節(jié)對受托人的責(zé)任、集合資金信托計劃的信息披露、信托財產(chǎn)的保管和運用、“防火墻”、關(guān)聯(lián)交易等方面提出了合法合規(guī)、審慎管理、誠實信用的監(jiān)管要求；清算環(huán)節(jié)要求信托計劃終止后，應(yīng)出具清算報告，并按法律、法規(guī)規(guī)定及信托文件約定分配收益。

具體信托計劃違規(guī)的案由包括盡職調(diào)查不充分、信托資金投向違規(guī)（不合規(guī)的房地產(chǎn)和資金池項目）、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計違規(guī)（杠桿比例超限、政信項目違規(guī)接受擔(dān)保等）、關(guān)聯(lián)交易未報備、信托計劃推介及信托文件簽署不當(dāng)（合格投資者識別、合格投資者人數(shù)管理、推介機構(gòu)選擇等）、信托財產(chǎn)管理未盡審慎義務(wù)、信息披露不合規(guī)、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓管理失職、以信托財產(chǎn)牟取不當(dāng)利益等。

從2018年銀監(jiān)會開出的罰單來看，共有12張罰單和信托業(yè)務(wù)有關(guān)，涉及10家信托公司，罰款金額合計達(dá)400萬元。其中天津信托分別因“證券信托結(jié)構(gòu)化比例超過法定上限”“地方融資平臺貸款業(yè)務(wù)未直接對應(yīng)項目、資金使用監(jiān)控不到位”“地方融資平臺貸款業(yè)務(wù)未直接對應(yīng)項目、資金使用監(jiān)控不到位”被天津銀監(jiān)局開具3張罰單，合計罰款100萬元。

觀察今年以來的18張罰單，紫金信托就因“未經(jīng)批準(zhǔn)以固有財產(chǎn)從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)”，被江蘇銀監(jiān)局處以60萬元的罰款，這也是今年以來罰金最高的兩例之一。最近一家獲得固有PE業(yè)務(wù)資格的信托公司是中糧信托，獲批時間是2017年2月，此后一年時間里，再未有信托公司獲批該資格。經(jīng)查閱紫金信托2017年年報，截至其被處罰，尚未發(fā)現(xiàn)其獲得該項業(yè)務(wù)資格。

處罰對信托公司帶來的影響

在強監(jiān)管的外部環(huán)境下，信托公司頻繁觸雷，這將對公司業(yè)務(wù)開展、企業(yè)評級、自身形象以及個人職業(yè)規(guī)劃帶來較大影響。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在受托管理社保基金、保險資金、企業(yè)年金、擔(dān)任特定目的受托機構(gòu)以及開辦受托境外理財業(yè)務(wù)時，對受到行政處罰的信托公司會有限制，未來在申辦新業(yè)務(wù)類型時也可能受到影響。

根據(jù)《中國銀監(jiān)會關(guān)于支持信托公司創(chuàng)新發(fā)展有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，必須是監(jiān)管評級達(dá)到一定等級之上的公司才能享受到創(chuàng)新發(fā)展方面的優(yōu)惠政策。若信托公司受到行政處罰，有可能被評定為較低級別，從而失去更好的發(fā)展機會。

在“限通道、壓縮嵌套”的大環(huán)境下，自然人投資者在選擇信托公司時，很可能重點考慮信托公司的聲譽。如信托公司被多次行政處罰，多會給投資者一種制度不健全，業(yè)務(wù)不規(guī)范的印象，導(dǎo)致其在吸引投資者方面的競爭力顯著下降。

根據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)管法》第四十八條的規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)可以責(zé)令金融機構(gòu)對直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員給予紀(jì)律處分，也可以直接給予警告、罰款，甚至取消直接負(fù)責(zé)的董事、高級管理人員一定期限直至終身的任職資格，禁止相關(guān)人員一定期限直至終身從事銀行業(yè)工作。盡管目前監(jiān)管機構(gòu)開出的罰單僅停留在紀(jì)律處分階段，但是后續(xù)如監(jiān)管力度繼續(xù)加大，相應(yīng)的管理人員將要承擔(dān)更大的個人職業(yè)風(fēng)險。

信托公司需加強風(fēng)險管理

在信托計劃募、投、管、退過程中，信托公司需要重點關(guān)注信托資金投向、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、合格投資者甄別、信息披露、信托計劃兌付這些監(jiān)管嚴(yán)格的環(huán)節(jié)。比如信托資金投向方面，在當(dāng)前，信托公司需要深入理解監(jiān)管部門嚴(yán)控房地產(chǎn)行業(yè)的決心，以最嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)審查房地產(chǎn)項目，嚴(yán)格遵守監(jiān)管紅線；交易結(jié)構(gòu)上，嚴(yán)格遵守“去杠桿、限通道、壓嵌套”的資管新規(guī)規(guī)定，避免踩雷；在甄別合格投資者時，需穿透了解真實出資人是否符合合格投資人標(biāo)準(zhǔn)；在信托計劃管理過程中，需要重視信息披露工作，定期披露、臨時披露要及時、全面、準(zhǔn)確，不能濫用模板或報喜不報憂；隨著資管新規(guī)的實施，剛性兌付已經(jīng)成為行業(yè)監(jiān)管的重中之重，信托公司要更加重視對信托計劃的合規(guī)審查及風(fēng)險管理工作，將合規(guī)和風(fēng)險意識貫徹信托計劃的募集、設(shè)立、管理等各個階段。

完善的企業(yè)治理架構(gòu)是信托公司經(jīng)營管理水平和自身能力建設(shè)的基礎(chǔ)。信托公司在經(jīng)營過程中應(yīng)該建立完善的風(fēng)險管理運作體系，實現(xiàn)風(fēng)險管理職能部門的一體化運作、專業(yè)化分工、多層次協(xié)調(diào)、多角度防范的風(fēng)險管理職能。信托公司的風(fēng)險管理組織體系，由風(fēng)險評審、法律合規(guī)和投后運營管理等部門組成。