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    規(guī)範(fàn)關(guān)聯(lián)方資金往來推動企業(yè)健康發(fā)展

    2018-12-13 23:58:42
    臺商 2018年11期
    關(guān)鍵詞:股東監(jiān)管規(guī)定

    企業(yè)規(guī)?;?、集團(tuán)化經(jīng)營過程中,關(guān)聯(lián)方資金往來比較常見,並且呈現(xiàn)出多元化的發(fā)展趨勢,鑒於內(nèi)部控制制度的缺失或者未得到有效執(zhí)行,關(guān)聯(lián)方,尤其是控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員,可能存在違反法律法規(guī)和公司章程占用公司資金的情況,因而損害到公司及其股東的利益。因此公司的關(guān)聯(lián)方資金往來,特別是非經(jīng)營性資金占用的情況,在大陸A股或者新三板市場中,屬於監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的對象。

    對於未來有A股上市或者新三板掛牌計(jì)畫的企業(yè)來說,通過了解法律規(guī)定、監(jiān)管動態(tài),及時(shí)認(rèn)識關(guān)聯(lián)方資金往來問題的重要性及違法違規(guī)操作的法律後果,並儘早建立有效的內(nèi)部控制制度,是十分必要的。

    何為關(guān)聯(lián)方資金往來

    中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱「證監(jiān)會」)2005年頒佈的《關(guān)於集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》,曾明確定義過上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來的含義,根據(jù)占用方和形成原因的不同,將關(guān)聯(lián)方資金往來分為非經(jīng)營性資金占用和其他資金往來。

    從監(jiān)管力度探尋規(guī)範(fàn)關(guān)聯(lián)方資金往來的方法

    1.上市公司——嚴(yán)格控制

    2017年12月,證監(jiān)會與國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會修訂了《關(guān)於規(guī)範(fàn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(以下簡稱「《通知》」),對上市公司的資金往來行為進(jìn)行了進(jìn)一步的約束?!锻ㄖ访鞔_,上市公司應(yīng)嚴(yán)格限制關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性占用公司資金的行為,並禁止了6類非經(jīng)營性占用資金的情況,包括有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用;通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委託貸款;委託控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動;為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù);證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。

    《通知》以及交易所資訊披露相關(guān)規(guī)定還要求,註冊會計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中,應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定事項(xiàng),對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明,公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告;獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就相關(guān)資金占用情況發(fā)表獨(dú)立意見;獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對半年報(bào)報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或者以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況出具專項(xiàng)說明,並發(fā)表獨(dú)立意見。如存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的,上市公司應(yīng)當(dāng)在季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)的「重要事項(xiàng)」中增加披露具體內(nèi)容。

    2.新三板企業(yè)——監(jiān)管趨嚴(yán)

    對於新三板企業(yè)來講,由於監(jiān)管力度遠(yuǎn)不及上市公司,違規(guī)資金占用的情況屢禁不止,近年來,接連有媒體曝出掛牌公司淪為控股股東/實(shí)控人「提款機(jī)」的消息。2018年1月23日~26日,全大陸中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱「股轉(zhuǎn)系統(tǒng)」)開展集中整治行動,相繼對存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的23家新三板企業(yè)發(fā)出股轉(zhuǎn)警示函。

    雖然《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條原則性的規(guī)定了公眾公司應(yīng)當(dāng)採取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源,但操作層面的規(guī)定並不如上市公司具體。僅《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司資訊披露細(xì)則》第四十八條規(guī)定的資訊披露義務(wù),掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的,應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生或董事會決議之日起及時(shí)披露;掛牌公司發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保,或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用的,應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項(xiàng)的整改進(jìn)度情況。雖然集中整治具有一定的威懾力,但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對類似《通知》中禁止性規(guī)定的缺失,是導(dǎo)致新三板企業(yè)的關(guān)聯(lián)方愈發(fā)肆無忌憚、違規(guī)占用資金的根本原因。

    從法律後果了解違規(guī)資金占用的責(zé)任邊界

    證監(jiān)會在通報(bào)2018年稽查執(zhí)法重點(diǎn)領(lǐng)域和工作部署時(shí)曾指出,今年將持續(xù)保持稽查執(zhí)法高壓態(tài)勢,嚴(yán)厲查處侵蝕市場運(yùn)行基礎(chǔ)、積聚市場重大風(fēng)險(xiǎn)、群眾反映強(qiáng)烈的各類市場亂象。其中實(shí)施「忽悠式」重組非法牟利的案件,例如大股東、實(shí)際控制人及上市公司董監(jiān)高等人員通過違規(guī)擔(dān)保、資金占用、關(guān)聯(lián)交易等方式,惡意掏空上市公司的案件,嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益,損害中小股東合法權(quán)益,成為查辦嚴(yán)重違法違規(guī)案件的重點(diǎn)之一。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)年初的集中整治也明確了其對關(guān)聯(lián)方資金占用行為的監(jiān)管態(tài)度。

    目前上市/掛牌公司的監(jiān)管制度主要是通過規(guī)範(fàn)資訊披露的方式來約束關(guān)聯(lián)方資金往來,對於已經(jīng)披露的違規(guī)行為要求上市公司及時(shí)整改;若未依法披露則根據(jù)具體情況,通過《證券法》、《證券市場禁入規(guī)定》等法律法規(guī),追究上市公司和相關(guān)責(zé)任人員的行政責(zé)任;情節(jié)嚴(yán)重的可依據(jù)《刑法》第一百六十一條追究上市公司、直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。若證監(jiān)會依法作出了行政處罰或依法被追究刑事責(zé)任的,結(jié)合《最高人民法院關(guān)於審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》等,投資人可以對虛假陳述行為人提起的民事賠償訴訟,追究其民事責(zé)任。

    但目前的監(jiān)管力度似乎仍然不足以整治當(dāng)前的市場狀況,關(guān)聯(lián)方付出的違法成本遠(yuǎn)小於違規(guī)資金占用所帶來的巨大收益。

    在法律法規(guī)允許的範(fàn)圍內(nèi),上市公司或者新三板公司允許存在合理的關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金往來,例如通過決策程序的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金往來。但必須建立一套良好的內(nèi)控制度,來防止關(guān)聯(lián)方通過資金占用方式損害公司及股東利益。資金往來的審核程式、財(cái)務(wù)專門檔案的建立、資金支付程序、責(zé)任人制度等,均須在內(nèi)控制度中予以確定。

    而對於已經(jīng)上市或者掛牌企業(yè)來說,則需要內(nèi)外兼修,不僅應(yīng)當(dāng)推動內(nèi)控制度有效運(yùn)行,還應(yīng)當(dāng)按照交易所的規(guī)定依法履行資訊披露義務(wù),才能真正有效的保護(hù)公司及各位股東的切實(shí)利益。

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