瑞士“系統(tǒng)重要性銀行”監(jiān)管實踐及啟示

2008年國際金融危機爆發(fā)，國際社會意識到“系統(tǒng)重要性銀行”穩(wěn)健運營和有效監(jiān)管關(guān)乎全球金融體系的穩(wěn)定。危機后國際組織“金融穩(wěn)定理事會”(FSB)負(fù)責(zé)研究和制定”系統(tǒng)重要性銀行”相關(guān)監(jiān)管政策，并每年公布“系統(tǒng)重要性銀行”名單，以解決“大而不倒”的問題。

瑞士是金融穩(wěn)定理事會以及巴塞爾委員會的所在國，并且瑞士有兩家“全球系統(tǒng)重要性銀行”，瑞銀集團和瑞士信貸，高度發(fā)達的銀行業(yè)和國際金融地位促使瑞士在應(yīng)對“大而不倒”問題上走在了全球各國的前列。

一、瑞士“統(tǒng)重要性銀行”監(jiān)管實踐

為了有效應(yīng)對“系統(tǒng)重要性銀行”產(chǎn)生的“大而不倒”的問題，瑞士從頂層制度設(shè)計入手，通過立法和監(jiān)管兩個層面的結(jié)合，自上而下建立了“系統(tǒng)重要性銀行”的監(jiān)管的法律框架和監(jiān)管機制，可以說，在“系統(tǒng)重要性銀行”的監(jiān)管方面，不管是從落實的時效性，還是監(jiān)管的全面性和嚴(yán)格程度上，瑞士均走在了世界的前列。

(一)瑞士“系統(tǒng)重要性銀行”監(jiān)管法律法規(guī)體系

2012年2月15日，瑞士聯(lián)邦委員會通過《銀行法修正案》，將“大而不倒”問題納入法律層面，并從當(dāng)年3月1日正式生效?！跋到y(tǒng)重要性銀行”將執(zhí)行更加嚴(yán)格的資本要求、杠桿率要求以及調(diào)整銀行組織構(gòu)架等要求。同時修改聯(lián)邦法案中的印花稅條款，以促進資本市場發(fā)展，便利銀行發(fā)行應(yīng)急可轉(zhuǎn)換債券，以補充資本。

2013年1月1日，瑞士聯(lián)邦委員會頒布《資本充足率條例》，對“系統(tǒng)重要性銀行”提出具體資本充足率要求。

2014年10月29日，瑞士金融市場監(jiān)督管理局(FINMA)頒布修訂的《資本充足披露條令》，對“系統(tǒng)重要性銀行”資本充足率披露的口徑、披露的頻率等作出明確要求。

2015年2月18日，瑞士聯(lián)邦委員會根據(jù)其對“大而不倒”問題的評估結(jié)果，責(zé)成瑞士財政部對“大而不倒”相關(guān)法律條款提出修改建議，當(dāng)年10月21日以及2016年5月11日，瑞士聯(lián)邦委員會分兩次采納了財政部的修改建議。主要關(guān)注點為，“非持續(xù)經(jīng)營資本”(gone concern capital)被提出?！跋到y(tǒng)重要性銀行”除了要遵守“持續(xù)經(jīng)營的資本要求”(going concern capitalrequirements)以外，還要持有額外的資本，即“非持續(xù)經(jīng)營的資本”，以確保在不求助公共資源的支持的前提下，其重組或處置不會影響“系統(tǒng)重要性職能”的連續(xù)性。

(二)瑞士“系統(tǒng)重要性銀行”監(jiān)管政策要點

“系統(tǒng)重要性銀行”的監(jiān)管，加強資本管理是關(guān)鍵。要求“系統(tǒng)重要性銀行”制定應(yīng)急方案，同時輔以相關(guān)配套措施，是瑞士應(yīng)對“大而不倒”問題的總體思路。

1.率先落實“總損失吸收能力”要求。瑞士是在世界上第一個將“總損失吸收能力”要求進行制度化，并進行監(jiān)管的國家?！翱倱p失吸收能力”是指在銀行計提足夠持續(xù)經(jīng)營的資本后，須額外計提非持續(xù)經(jīng)營的資本，以確保在危機情況下，“系統(tǒng)重要性銀行”能夠有序的重組或處置，而不危及金融穩(wěn)定以及納稅人的利益。

“總損失吸收能力”增加了對銀行資本的要求，體現(xiàn)在兩個指標(biāo)上：一是資本充足率，二是杠桿率。

資本充足率方面：在原先持續(xù)經(jīng)營(Going concern requirement)的資本充足率的基礎(chǔ)上，引入了“非持續(xù)經(jīng)營的資本”(Gone concern requirement)[1]要求。所謂“非持續(xù)經(jīng)營的資本”是指當(dāng)銀行無法維持正常經(jīng)營，需要進行重組或處置，為了能保證重組或處置有序的進行，確保銀行的“系統(tǒng)重要性職能[2]”能夠繼續(xù)運轉(zhuǎn)，而持有的資本。這里“系統(tǒng)重要性職能”的涵義是，“系統(tǒng)重要性銀行”所履行的對整個國民經(jīng)濟有重大影響的職能，比如居民儲蓄、支付結(jié)算等，這些職能如果因為銀行的的重組或處置而中斷的話，將導(dǎo)致金融系統(tǒng)的不穩(wěn)定。因此，以上職能即使在銀行重組或處置的情況下，也必須確保運轉(zhuǎn)的連續(xù)性。“總損失吸收能力”口徑的資本充足率要求為以上兩項之和。瑞士金融市場監(jiān)督管理局要求“系統(tǒng)重要性銀行”逐步增加資本，到2019年底，“總損失吸收能力”口徑的資本充足率達到28.6%。其中，持續(xù)經(jīng)營的資本充足率和非持續(xù)經(jīng)營的資本充足率各為14.3%。

杠桿率方面：瑞士金融市場監(jiān)督管理局要求，到2019年底，“總損失吸收能力”口徑的杠桿率達到10%，其中，持續(xù)經(jīng)營的杠桿率和非持續(xù)經(jīng)營的杠桿率各為5%。

2.建立應(yīng)急方案。瑞士聯(lián)邦委員會要求，“系統(tǒng)重要性銀行”在2019年底之前建立具備可操作性的應(yīng)急方案，以確?！跋到y(tǒng)重要性職能”的連續(xù)性，提高危機情況下的“可處置性”。為此，銀行需要進行組織架構(gòu)的調(diào)整[3]。

3.其他配套措施。修改聯(lián)邦法案中的相關(guān)稅法條款，取消債務(wù)資本的發(fā)行稅，以促進資本市場發(fā)展，降低銀行發(fā)行債務(wù)資本工具的成本，便利銀行發(fā)行應(yīng)急可轉(zhuǎn)換債券。

二、瑞士銀行業(yè)落實監(jiān)管要求的措施

瑞士有兩家銀行被列入“全球系統(tǒng)重要性銀行”，分別為瑞士聯(lián)合銀行和瑞士信貸銀行。瑞士聯(lián)合銀行(以下簡稱瑞銀集團)為瑞士最大的銀行集團，在此以其為例，分析其落實“大而不倒”的各種措施，進而為我國“系統(tǒng)重要性銀行”提供借鑒。

1.調(diào)整銀行的組織架構(gòu)，確保銀行在實施重組或處置過程中，不會危及“系統(tǒng)重要性職能”的運轉(zhuǎn)連續(xù)性[4]。

從2014年開始，為應(yīng)對“大而不倒”問題，提高在危機情況的“可處置性”，瑞銀集團開始調(diào)整集團的組織架構(gòu)，在集團組織構(gòu)架的最頂層成立“瑞銀集團公司”，作為整個集團的控股公司(Group holding company)，以便在危機情況實施“單點進入自我救助策略”(single-point-of-entry bail-in strategy)，即在危機情況下救助措施從最頂層的控股公司開始(單點進入)。

2015年，在瑞士本土建立獨立的法人實體——“瑞銀瑞士”(UBS Switzerland AG)，用于承接對于瑞士國民經(jīng)濟中至關(guān)重要的“系統(tǒng)重要性職能”，實現(xiàn)該職能與其他職能的分離，絕大部分瑞士本土客戶均已劃至該公司名下。成立“瑞銀商業(yè)解決方案公司”(UBS Business Solutions AG)，定位是瑞銀集團的服務(wù)公司，其職能是確保在危機情況下，集團關(guān)鍵服務(wù)的連續(xù)性。

在美國，為了滿足《多德-弗蘭克法案》要求，成立一家控股公司(UBS Americas Holding LLC)，用于控股瑞銀集團在美國的各個子公司。

2.瑞銀集團主要通過發(fā)行符合“總損失吸收能力”標(biāo)準(zhǔn)的高級無擔(dān)保債券的方式，補充“非持續(xù)經(jīng)營的資本”，提高“總損失吸收能力”。根據(jù)金融穩(wěn)定理事會(FSB)定義，符合總損失吸收能力資格標(biāo)準(zhǔn)的債務(wù)工具需具備以下特點：無擔(dān)保、合同期限要大于一年或永續(xù)、豁免抵消和凈額結(jié)算權(quán)利、不可提前贖回(不含可執(zhí)行的賣出期權(quán))、不得直接或間接由被處置實體出資等[5]。

根據(jù)瑞銀2017年報披露，瑞銀集團普通股一級資本充足率為13.76%，持續(xù)經(jīng)營的資本充足率17.65%，非持續(xù)經(jīng)營資本充足率為15.32%，“總損失吸收能力”口徑的資本充足率為32.97%；持續(xù)經(jīng)營的杠桿率為4.73%，非持續(xù)經(jīng)營的杠桿率為4.11%，總損失吸收能力口徑的杠桿率為8.84%，均超過當(dāng)年監(jiān)管要求[6]。

三、對我國“系統(tǒng)重要性銀行”監(jiān)管的啟示

瑞士在應(yīng)對“大而不倒”問題上走在了世界的前列，瑞士銀行業(yè)的監(jiān)管實踐以及“系統(tǒng)重要性銀行”落實監(jiān)管要求的措施和經(jīng)驗，具備很強的參考和借鑒價值，同時結(jié)合我國銀行業(yè)自身特點，提出以下四點建議：

1.多措并舉，提升資本管理能力

第一，加強對“總損失吸收能力”工具研究，創(chuàng)新資本工具種類。銀行作為資本的工具的使用者，需探索新型資本工具，加強資本工具創(chuàng)新，在此過程中，需加強與監(jiān)管部門的溝通與合作，取得監(jiān)管的認(rèn)可和支持，形成與監(jiān)管部門對于創(chuàng)新的良性互動，共同拓展資本補充工具；第二，充分發(fā)掘和利用境內(nèi)、境外兩個資本市場，擴展資本補充的渠道。

2.結(jié)合銀行自身實際，提升危機情況下的“可處置性”

所謂“可處置性”，其主要內(nèi)涵是，在危機情況下，銀行的重組或處置，不會危及“系統(tǒng)重要性職能”的連續(xù)性，從而防止對其他機構(gòu)和整個金融體系產(chǎn)生巨大沖擊和影響。所以，要提高“可處置性”，其中一個思路就是：識別+隔離。這里的識別，是指對“系統(tǒng)重要性職能”的有效識別，“系統(tǒng)重要性銀行”要識別其各項業(yè)務(wù)中，哪些業(yè)務(wù)種類是“系統(tǒng)重要性職能”，而后對其進行隔離。隔離的實現(xiàn)方式有以下兩種：一是，調(diào)整銀行內(nèi)部架構(gòu)、IT系統(tǒng)、部門職責(zé)以及制定應(yīng)急預(yù)案等，確保在危機情況下，“系統(tǒng)重要性職能”能夠順利剝離；二是，建立獨立的法人實體，用于承載“系統(tǒng)重要性職能”，瑞士采取的是第二種模式。

瑞士采取的另一個策略是“單點進入策略”，來提高“可處置性”。銀行建立集團控股公司，在危機情況下，救助措施從控股公司入手(單點進入)，在控股公司層面進行債務(wù)核銷、債轉(zhuǎn)股等措施。我國“系統(tǒng)重要性銀行”可以以此為借鑒，同時結(jié)合自身組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)特點，制定符合自身實際的策略[7]。

3.擴展債券市場，打通合格“總損失吸收能力”資本工具發(fā)行和流通的渠道。鑒于合格“總損失吸收能力”資本工具，主要是債務(wù)類工具，需要進一步拓展債券市場，創(chuàng)新和豐富債券種類，培育和擴大投資者群體，為債務(wù)類工具的發(fā)行和流通搭建平臺。

4.其他配套措施。對于銀行發(fā)行新型債務(wù)類資本工具，給予相關(guān)稅收方面的支持，比如減免印花稅等，降低銀行發(fā)行成本。