美的收購庫卡

陳超/中投公司研究院副院長

2017年1月6日，美的發(fā)布公告稱，公司已完成要約收購全球工業(yè)機器人巨頭庫卡集團股份的交割工作，并已全部支付完畢本次要約收購涉及的款項。美的最初于2016年5月19日宣布以自愿要約收購方式向庫卡集團股東發(fā)起要約，初步確定要約價格為115歐元/股。但在實施過程中，交易一度遭到德國政府部門、庫卡第一大股東福伊特集團以及當?shù)剌浾摥h(huán)境的壓力。通過多方面的協(xié)調(diào)和溝通，庫卡集團監(jiān)事會及執(zhí)行管理委員會于2016年6月28日達成一致意見，推薦庫卡集團股東接受本次要約收購。最終，美的獲得庫卡集團約81.04%的股份，加上本次收購前已持有的庫卡13.51%的股份，美的合計持有庫卡集團94.55%的股份。在其后的監(jiān)管部門審批過程中，交易順利通過了多國政府部門的審查，包括歐盟、美國等地的反壟斷審查，德國聯(lián)邦經(jīng)濟事務和能源部的審查，以及美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿(mào)易管制理事會（DDTC）的審查等。

面對德國政府和大股東的反對，美的采取了一系列卓有成效的收購策略。首先，拋出緩兵之計，表示不尋求完全收購庫卡，既不會私有化，也不尋求持股比例超過49%，并購后會將超過這個門檻的股份再度賣出，從而在一定程度上緩解了德國政界的擔憂；接下來，又積極開展公關(guān)游說，同時借助德國總理默克爾訪華的契機，堅定對方合作的信心，為收購進一步奠定了基礎；最后，抓住庫卡規(guī)模小、利潤低的弱點，給出具有吸引力的報價，并向庫卡方面充分展示了中國廣闊的國內(nèi)市場以及收購后能夠產(chǎn)生的協(xié)同效應。在一系列縝密的操作下，美的順利通過了德國監(jiān)管部門的審批，獲得了庫卡大股東的支持，最終成功完成交易。此次收購歷程為有意在德國及歐洲開展收購的中國企業(yè)提供了諸多有益的借鑒。

一是立足實業(yè)，認清行業(yè)大勢，充分研究投資標的。美的對庫卡的收購，是基于對行業(yè)及自身業(yè)務布局的精準把握。在監(jiān)管審批收緊的背景下，企業(yè)更應該深入了解行業(yè)動態(tài)，明確發(fā)展定位，吃透收購標的的各項信息，避免盲目收購帶來的不必要成本。

二是充分溝通，謀求對方信任，盡可能減少并購阻力。近些年，中國對歐直接投資呈持續(xù)上升態(tài)勢，相伴而生的是歐洲不斷發(fā)酵的“中國投資威脅論”。對此，企業(yè)應積極開展對外溝通和交流，特別是盡可能加強與投資國政府和監(jiān)管部門的對話，充分了解當?shù)氐耐顿Y政策和投資環(huán)境；同時，主動介紹我國企業(yè)的投資原則、動機和做法，表達合理訴求，加深雙方的理解；再就是積極利用國際化人才進行游說和公關(guān)，及時化解可能出現(xiàn)的輿論偏見，贏得當?shù)孛癖姷睦斫夂椭С帧４送?，企業(yè)還應認真研究監(jiān)管審批的先例，盡可能規(guī)避敏感資產(chǎn)，或者對相關(guān)資產(chǎn)主動進行剝離，以減少監(jiān)管阻力。

三是精準定位，適時快速出擊，避免戰(zhàn)線過度拉長。在監(jiān)管審批風險日益加大的背景下，收購戰(zhàn)線拉得越長，不確定性和相關(guān)成本支出就越大。尤其是涉及到敏感技術(shù)時，更容易引起被收購方所在國政府的戒備，從而可能抬高審批壁壘。企業(yè)可借鑒美的收購經(jīng)驗，充分利用各方資源，在可靠的前期調(diào)研基礎上，通過具有吸引力的報價和快速到位的收購價款，及時贏得股東支持，推動交易順利進行。

四是積極承擔社會責任，提升本土化經(jīng)營能力，樹立企業(yè)的良好形象。美的在收購庫卡的過程中，除了支付收購價款外，還做出了長達七年半的承諾，承諾內(nèi)容包括：保持庫卡集團的獨立性，不退市，尊重庫卡集團的品牌及知識產(chǎn)權(quán)，保留工廠和員工至2023年年底，以及支持庫卡集團的戰(zhàn)略計劃等。這些承諾，一方面樹立了美的作為負責任的收購方的形象，幫助其自身進一步獲得了德國方面的信任；另一方面，也為交易完成后的整合和協(xié)同效應的發(fā)揮，爭取到了足夠的時間。面對收購阻力，企業(yè)更應積極承擔社會責任，包括在勞動保護方面嚴格遵守歐盟標準，積極培訓和使用歐盟成員國的員工和管理者等，不斷提升本土化經(jīng)營能力，增強當?shù)卣捌髽I(yè)對中國企業(yè)的認同感，實現(xiàn)境外投資的可持續(xù)發(fā)展。

放眼2018年，中國企業(yè)參與德國及歐洲收購項目的阻力依然存在，歐盟排外情緒的升溫和離心傾向的加大，仍將是企業(yè)需要面對的挑戰(zhàn)，復雜的商業(yè)和法律環(huán)境也仍將是企業(yè)需要克服的難題。對此，企業(yè)需要深入思考應對戰(zhàn)略，做好前期準備和調(diào)研，積極對外溝通，充分發(fā)掘“中國視角”，以實現(xiàn)并購雙方互利共贏的愿景，為海外收購注入良性循環(huán)和可持續(xù)發(fā)展的正能量。