企業(yè)跨國并購風險管理

郭振宇 張玲

摘要：隨著經濟全球化的發(fā)展，跨國并購成為對外投資最主要的方式之一，跨國并購在很大的程度上會影響企業(yè)的決策，預期收益以及全球經濟的格局，因此需要引起我們足夠的重視。

關鍵詞：企業(yè)；跨國并購；風險管理；中國平安

一、跨國并購風險的內涵

跨國并購風險是指跨國并購中面臨的不確定的事件使得企業(yè)的收益發(fā)生偏差，企業(yè)跨國并購的風險可以分為系統(tǒng)風險以及非系統(tǒng)風險兩類。其中系統(tǒng)性風險包括法律風險、政治風險、利率風險、匯率風險和購買力風險等；非系統(tǒng)性風險包括戰(zhàn)略風險、信息不對稱風險、財務風險和整合風險等。

而企業(yè)對跨國并購風險管理的意義在于：（1）有利于幫助我國企業(yè)跨國并購行為走向更成熟；（2）有利于企業(yè)建設企業(yè)跨國并購的內外部環(huán)境。內部環(huán)境主要是企業(yè)自身所引起的，外部環(huán)境建設主要是政府制定的政策和相關的法律法規(guī)等；（3）有利于減少經濟損失，降低并購的成本，達到利潤最大化的目標；（4）有利于優(yōu)化資源配置，提高效率。

并購活動通常是一個長期的過程，這個過程拖得越久，遇到風險的機率就越大，這會使并購方的整體并購處于被動的地位。因此，進行風險管理使資源配置優(yōu)化從而使企業(yè)獲得利益最大化，成本最小化，進而取得跨國并購成功。

二、平安公司并購澳洲汽車之家的風險分析

（一）公司簡介

中國平安保險（集團）股份有限公司于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已經發(fā)展成為金融保險、銀行、投資等金融業(yè)務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團

汽車之家為廣大汽車消費者提供買車、用車、養(yǎng)車及與汽車生活相關的全程服務，以全面、專業(yè)、可信賴、高互動性的內容，多層次、多維度地影響最廣泛的汽車消費者，是全球訪問量最大的汽車網站。

（二）并購過程

中國最大的汽車垂直媒體汽車之家控股公司澳洲電訊宣布，將以16億美元的價格向中國平安集團出售汽車之家47.7%的股權，在交易完成之后澳洲電訊將繼續(xù)持汽車之家有6.5%的股權。顯示平安將把汽車之家作為長期戰(zhàn)略投資。

根據計劃，股權收購完成后，以平安集團為首的SPV（特殊目的實體）將對汽車之家發(fā)起全面私有化收購要約，預計6-9個月內完成。在后續(xù)的私有化過程，騰訊、京東、易車等戰(zhàn)略投資均會參與。私有化后的汽車之家將回歸A股上市。

經過長時間的談判，2016年6月25日，中國平安正式宣布，正式成為汽車之家最大的股東。

（三）并購前風險

并購前風險是指由于并購方沒有充分掌握戰(zhàn)略決策信息以及國家政策、相關法律信息而導致的風險。平安在并購前面臨的風險主要是法律風險和戰(zhàn)略風險。

1.法律風險是指企業(yè)在進行跨國并購時違反了東道國或并購國的相關法律法規(guī)而遭到制裁從而受到損失的可能性。

汽車之家中小股東舉報此次收購涉嫌違反《反壟斷法》，該舉報已被商務部接收。隨后，有股東向汽車之家的注冊地開曼法院舉報，法院隨即向汽車之家控股股東澳洲電訊下達了股權交割“禁制令”。平安集團表示，此次收購并不構成壟斷，商務部也并未對其展開反壟斷審查。開曼法院放行股權交割，即表示不認可中小股東的訴求。此次收購也不存在反壟斷調查的風險。

企業(yè)在并購之前應該提前聘請專業(yè)的法律團隊對本國以及目標國家的法律進行深入的研究與調查，事先了解跨國并購的法律在我們并購里起著很重要的作用我們應該提前了解目標公司所在國的法律允許哪些行業(yè)準入或者對哪些企業(yè)進行反壟斷，我們也應該了解目標企業(yè)所在國對外資并購持有的態(tài)度，因為有些國家為了保護本民族的企業(yè)發(fā)展他會利用法律設立障礙，為了避免這種事情的發(fā)生，企業(yè)應該提前做好準備。而且企業(yè)一定要調查好目標企業(yè)是否存在違法的經營活動，一旦發(fā)現應該立刻換掉目標公司，也應該提前了解目標所在國經營的活動是否符合本國的法律。

2.戰(zhàn)略風險是指企業(yè)在選擇跨國并購的戰(zhàn)略模式時，因決策失誤而遭受到經濟損失的一種風險，也是因為企業(yè)沒有從自身發(fā)展情況出發(fā)而導致對并購認識不足。

汽車之家控股公司澳洲電訊宣布，將以16億美元的價格向中國平安集團出售汽車之家47.7%的股權，據悉，交易完成后澳洲電訊將繼續(xù)持汽車之家有6.5%的股權，中國平安此番出手，除去財務考量，意在與自身業(yè)務融合，布局汽車大市場。

企業(yè)在選擇并購目標時一定要根據自身的實力來進行并購不要為了盲目的擴大規(guī)模，因為未來的并購存在著許多不確定的因素企業(yè)事先應該做戰(zhàn)略措施來應對未來所發(fā)生的的危險，企業(yè)首先確定是現金并購還是融資并購，選擇現金并購一定要保證自己公司的現金流動性，一定要分析好資產負債表，要使資產負債表與之相匹配，免得在并購過程中出現流動風險的問題，如果企業(yè)選擇銀行貸款企業(yè)也應該考慮是否能夠承擔巨大的債務與利息。

（四）并購中風險

并購中風險是指并購過程中雙方公司沒有及時溝通或支付方式、融資方式不合理而導致的風險。平安在并購中所面臨的風險主要有信息不對稱風險以及財務風險。

1.信息不對稱是在進行跨國并購時，由于東道國與目標企業(yè)處于兩個國家，兩個企業(yè)之間的信息交流就會出現障礙致使并購成本增加或并購失敗。

中國平安在進行并購澳洲汽車之家之前就開始與汽車之家控股公司澳洲電訊進行洽談，了解對方的要求以及最低能接受的價位，并且對汽車之家的業(yè)務進行調查，分析在并購之后是否有利于自己旗下汽車行業(yè)的發(fā)展，從而增加并購的成功率，如果中國平安在并購中不與汽車之家進行溝通就不會知道對方股東的想法，并購也不會如此順利。

由于是跨國并購雙方企業(yè)距離比較遠，很容易出現信息不對稱，如果不及時的進行溝通，會影響企業(yè)并購的進程，在并購中企業(yè)一方面可以派遣工作人員與目標企業(yè)的管理人員進行溝通，互相交換意見，降低企業(yè)并購的信息不對稱的風險，也可以了解彼此的想法，從而合作的更愉快，減少一些不必要的麻煩也可以提高我們企業(yè)并購的成功率， 另一方面利用一切有用的信息，做出科學的判斷和合理的決策，從而降低信息不對稱的風險。

2.財務風險是企業(yè)財務風險是指在并購過程中所出現的財務活動使并購方的償債能力受限或財務狀況的不確定而造成的風險。

中國平安在并購之初邀請了專業(yè)的投資銀行團隊、法律咨詢顧問、 會計師事務所對汽車之家進行調查研究，尤其是對汽車之家的財務報表做一個詳細分析，因為財務報表對公司來說是非常的重要，因此要避免目標公司在財務報表做手腳，因為目標公司在財務報表上做假賬而企業(yè)沒有識別出來，企業(yè)在后面的并購就會出現巨大的財務風險甚至有可能出現法律風險。

企業(yè)可以通過與目標企業(yè)認真的溝通將定價定在一個合適的價位也可以避免因為現金流不夠或者無法負債而造成企業(yè)的損失，企業(yè)可以采取資產價值評估、收益法等對目標企業(yè)進行科學的定價。也應該拓寬信息渠道，培養(yǎng)談判能力，控制定價風險。

（五）并購后風險

并購后的風險是指并購完成之后由于企業(yè)的整合沒有達到理想的效果而產生的風險。平安在并購后所面臨的風險主要有文化整合風險和人員整合風險。

1.文化整合風險跨國并購不僅影響企業(yè)與企業(yè)之間的發(fā)展情況，更會涉及到國家之間的政治、文化、風俗、習慣以及政策。文化的差異就會給企業(yè)帶來生產和經營風險。

中國平安與澳洲汽車之家事先交流溝通，尋找融合點，吸收彼此的優(yōu)勢，從而避免這些問題。

全面進行文化考察評估， 識別文化差異。 企業(yè)在跨國并購前， 可聘請專業(yè)的團隊對目標企業(yè)進行考察與分析，提前了解目標企業(yè)的文化背景，因為文化整合在企業(yè)并購中很關鍵，因為國家不同，大家的文化會有差異，并購后企業(yè)的文化勢必會有碰撞，文化整合不是一件容易的事情，因為有些文化是根深蒂固，不可能去改變他，因此文化是一個長期的過程，企業(yè)與目標國應該建立信任，多交流溝通，分享彼此的優(yōu)秀文化，找到彼此的融合點，才能使資產重組以及資源分配達到最優(yōu)。

2.人員整合風險是指并購企業(yè)沒有及時維護員工的利益，也沒有及時的與員工進行溝通，從而使并購雙方員工之間產生矛盾，由此產生人員整合風險。

平安集團完成股權交割后，人事布局隨即展開。對于該人事變動主要有兩個原因：一是秦致與平安已成水火難容之勢；二是平安集團將汽車之家視作戰(zhàn)略投資，而絕非單純的財務投資。從平安派駐的董事長兼CEO人選亦不難看出，平安集團高層對汽車之家的重視程度。

在跨國并購過程中，人員整合是最關鍵的因素。它決定著企業(yè)并購是否成功，在企業(yè)發(fā)生并購時，工作人員都會出現焦慮感，恐懼感，目標公司的員工會擔心自己會不會失業(yè)，而自己公司的員工也會擔心自己會不會多余，或者能力不夠突出而被裁掉，而企業(yè)應該對雙方的員工進行安撫，因為員工一旦出現情緒問題會使工作效率低下，也有可能造成人員流失，尤其對目標企業(yè)的管理人員進行合適安排，因為對方的技術人才具有一定的技術經驗，可以讓他繼續(xù)在并購公司繼續(xù)發(fā)揮自己的優(yōu)勢。并購企業(yè)應該加快建立適應各類人才成長的管理體制和建立各具特色的工作管理制度，重點培養(yǎng)創(chuàng)新型人才、綜合型人才和選拔使用制度。提高對人才的激勵制度，從而吸引人才，留住人才，從而增加并購的成功率。

三、防范企業(yè)跨國并購風險的策略

（一）建立風險防范管理機制

企業(yè)在跨國并購中通過風險防范，使企業(yè)減少不必要的損失，也可以避免潛在風險，提高企業(yè)在跨國并購時的成功率。通過建立風險防范機制，能夠使企業(yè)在跨國并購中降低風險。風險辨識機制是指在發(fā)生風險之前，運用一切的有效信息以及數據分析各種遇到的風險，并進行風險管理以期達到有預見地、有效地應對各種風險，并且在運行中不斷自我調節(jié)、自我完善的機制。在并購前，為了避免信息不對稱風險和估值偏差的風險。平安公司提前聘請專業(yè)的團隊進行分析和調查汽車之家，對其進行合理的估值。最終以16億的價格達成協議；風險預警機制是并購方應該提前對各種可能出現的風險進行預防從而避免潛在的風險演變成現實的損失，起到防患于未然的作用。平安公司提前制定合理的戰(zhàn)略避免策略風險，計劃6到9個月完成并購計劃，也是為了避免戰(zhàn)線拉得太長而導致效率低下的風險。平安公司也提前調查了汽車之家的經營狀況和盈利狀況，從而認為汽車之家是值得長期投資。只有提前做好準備，公司才能以最小的損失換取最大的利潤；風險控制機制是企業(yè)應該根據自身內部情況對風險分析。并購后，企業(yè)內部容易遇到人員整合風險和文化整合風險。平安公司雖然在人員整合和文化整合中與汽車之家的管理層存在矛盾，但是雙方不斷的溝通與協商，最終達成一致。

（二）制定高效的并購戰(zhàn)略

一個合理且高效的戰(zhàn)略計劃是跨國并購邁出去的關鍵一步，中國企業(yè)在跨國并購時最好選取自己所熟悉和了解的企業(yè)作為并購目標。企業(yè)在跨國并購時可以在不同的國家展開，但是應該從自己身邊的企業(yè)開始。自己熟悉的企業(yè)可以減少信息不對稱的風險。同時，企業(yè)要聘請具有專業(yè)知識和能力的律師團隊做法律顧問，是企業(yè)減少并購風險的必要措施。

（三）合理的跨國并購流程

完整的跨國并購流程應包括戰(zhàn)略定位、評估、并購準備、雙方進行談判、簽訂協議、整合等。企業(yè)在開始準備跨國并購時應該按照流程進行。有一個合理的流程，并購團隊才可以對并購企業(yè)進行客觀的評估。此外，有效的整合管理不僅可以避免雙方員工的矛盾而且可以增強企業(yè)的競爭力。企業(yè)在并購后的整合過程中應該考慮好各方的利益，在此基礎上創(chuàng)造出更大的經濟價值，達到并購的真正目的。

（四）注重支付方式的選擇

并購企業(yè)在確定了并購方式是現金支付，在確定并購價之后，就應該開始準備資金。但是企業(yè)應該根據自身資產的流動性以及償債的能力進行準備資金。一旦出現資金負擔過重的情況就應該立刻停止并購的進程跨國并購的目的是使企業(yè)更有競爭力，而不是不顧自己企業(yè)的發(fā)展。