試論我國公司高管薪酬改革中的債權(quán)激勵

張翠珍

摘 要 就一個公司而言，高管在其中發(fā)揮著十分重要的作用。隨著經(jīng)濟全球化發(fā)展，我國逐漸重視公司高管薪酬改革，通過應(yīng)用債權(quán)激勵的方式，可全面降低公司的運營風(fēng)險，更好地維護公司經(jīng)濟效益。本文從我國公司當(dāng)前高管薪酬問題入手，闡述了我國公司高管薪酬改革中債權(quán)激勵的適用性，我國公司高管薪酬改革中的債權(quán)激勵具體舉措，最后總結(jié)了全文，旨在為推動公司得到更好的發(fā)展提供有效參考意見。

關(guān)鍵詞 公司 高管薪酬 改革 債權(quán)激勵 存在問題

為解決公司高管層的高風(fēng)險問題，近幾年來債權(quán)激勵已逐漸融入公司高管的薪酬之中，很多企業(yè)也逐漸引入了債權(quán)激勵制度，包括央企、銀行、金融機構(gòu)等。同美國相比，我國在債權(quán)激勵應(yīng)用中更多的是為了解決政治激勵引發(fā)的高管短視問題。在我國經(jīng)濟中，債權(quán)激勵能夠發(fā)揮自身的政治激勵作用，可以考慮逐漸擴展債權(quán)激勵適用范圍。

一、我國公司當(dāng)前高管薪酬問題

高管薪酬成為企業(yè)的監(jiān)管重點，在其改革工作中，債權(quán)激勵作為全新的激勵模式，在各個公司內(nèi)得到了有效應(yīng)用。債權(quán)激勵概念最早起源于美國，在傳統(tǒng)股權(quán)激勵下，在管理層的薪酬結(jié)構(gòu)內(nèi)增加一定比例的債權(quán)，在公司管理層持有的債權(quán)的基礎(chǔ)上影響高管的行為動機。杜絕高風(fēng)險投資，站在長遠的角度分析問題，關(guān)注的是公司的長遠發(fā)展。實踐證明，公司高管層持有債權(quán)激勵能夠降低公司運營風(fēng)險，促使公司得到更為穩(wěn)定的發(fā)展。

制度在不同適用背景下具備顯著的差異性。由于我國引入債權(quán)激勵制度的時間較晚，很多經(jīng)驗是借鑒其他國家，在債權(quán)激勵制度設(shè)計之初，雖然針對各類可能出現(xiàn)的問題配備了相應(yīng)的規(guī)定，旨在做到防患于未然，但我國的債權(quán)激勵制度較為粗放，缺乏嚴謹性。所以筆者認為，我國在引入債權(quán)激勵時，應(yīng)當(dāng)完善各項制度，針對各種缺陷制定針對性的解決措施，以此推動公司高管薪酬制度改革工作的有序開展。

二、我國公司高管薪酬改革中債權(quán)激勵的適用性

（一）銀行

就我國銀行而言，引入債權(quán)激勵之時就出臺了相應(yīng)的保險制度。但由于國家政府救助制度的存在，債權(quán)人會怠慢自身監(jiān)管作用，難以實現(xiàn)短期內(nèi)行為模式的轉(zhuǎn)換。一旦脫離政府救助，將面臨倒閉的結(jié)局。

（二）非銀行金融機構(gòu)

由于非銀行機構(gòu)的風(fēng)險偏好較高，與銀行相比，債券支付中應(yīng)當(dāng)融入更大比例的薪酬，對高管的最終決策具有積極作用。在現(xiàn)行規(guī)定中，延期支付只限于保險、信托公司，國家相關(guān)法律應(yīng)擴大其應(yīng)用范圍，更好地影響高管的決策動機。

（三）國企及其他行業(yè)

就我國而言，除了金融業(yè)與非金融業(yè)之外，還存在著國企這一特殊群體。目前，債權(quán)激勵已經(jīng)被應(yīng)用在省屬國企內(nèi)，債權(quán)激勵對于政治激勵而言具備替代作用，可適當(dāng)擴展企業(yè)的運用范圍。國企在國民經(jīng)濟中占據(jù)著十分重要的地位，自身具有一定的特殊性和政治性，在運營過程中風(fēng)險管控相當(dāng)重要。

三、我國公司高管薪酬改革中的債權(quán)激勵

（一）合理選取模式

第一，可轉(zhuǎn)換股票。在實踐中可轉(zhuǎn)換股票，能夠制約高管的職權(quán)。從心理角度分析，人類比較注重尚未發(fā)生的風(fēng)險和眼前的利益。已經(jīng)構(gòu)成的薪酬結(jié)構(gòu)與債權(quán)激勵相比，可轉(zhuǎn)換股票作為一種可以變化的債權(quán)雖然對高管的威懾力不足，但可阻止高風(fēng)險行為發(fā)生。第二，延期支付，目前國際上唯一被采用的債權(quán)激勵模式為延期支付，又稱為“退休金”，在美國大部分公司采取的是延期支付退休金的形式，公司高管在離職多年后才可得到公司承諾給予的薪酬。一旦公司破產(chǎn)，此部分的薪酬將不會得到兌換。延期支付本身屬于一種簡單、明了的制度設(shè)計，也是我國唯一應(yīng)用的債權(quán)激勵模式。第三，可轉(zhuǎn)換券，可轉(zhuǎn)換券屬于資本的一種，也就是一旦滿足規(guī)定要求，債權(quán)會轉(zhuǎn)化為股份，直接充實公司資本。通過這類安排，可有效避免公司高風(fēng)險運營，降低公司的財務(wù)風(fēng)險，債權(quán)失效這類安排也可威懾公司高管。不管是銀行機構(gòu)還是非銀行金融機構(gòu)，高管薪酬內(nèi)會適當(dāng)引入比例并將其轉(zhuǎn)換為債券。經(jīng)過轉(zhuǎn)換的債權(quán)具有雙重作用，即債權(quán)激勵+或有資本。一旦公司恢復(fù)正常運營，高管屬于債權(quán)持有人，需從債權(quán)人角度出發(fā)。在公司陷入金融危機時，已持有的債權(quán)將轉(zhuǎn)換為股票，在改善資本狀況的同時，將薪酬轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)可有效地威脅公司高管。

（二）增加信息披露

由于缺乏明確規(guī)定，債權(quán)激勵在應(yīng)用中并未明確規(guī)定延期支付薪酬信息披露，銀行公布的條款也只規(guī)定在年報中披露高管的任職情況、股權(quán)變動情況、年薪情況等，并未將延期支付薪酬列入其中。正是由于缺乏明確規(guī)定，各個銀行對延期部分薪酬信息披露較為混亂。在經(jīng)濟全球化背景下，要求公司披露更多的信息，避免延期支付制度過于掩飾導(dǎo)致立法目標弱化。中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)補充相應(yīng)的規(guī)定，明確要求我國上市公司在年報中需要披露具體情況，以此確保公司運營的良好性。

（三）認定清償順序

就高管薪酬高于平均工資的部分，也就是延期未兌現(xiàn)的部分，屬于無擔(dān)保普通債權(quán)，可參與公司的破產(chǎn)分配。當(dāng)公司進入破產(chǎn)程序，延期支付中未能兌現(xiàn)的部分將被取消兌換資格。那么是否意味著高管不具備債權(quán)擁有權(quán)？針對已經(jīng)離職的高管，薪酬尚未兌現(xiàn)的部分是否算作無擔(dān)保普通債權(quán)？針對上述問題，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》內(nèi)并未明確規(guī)定延期支付薪酬，就債權(quán)薪酬定性問題并未作出明確規(guī)定。在實際工作中，想要提升債權(quán)薪酬的法律性質(zhì)就必須確定清償順序，針對各類新出現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)作出明確的補充規(guī)定，避免法律條文留白。

已經(jīng)確定破產(chǎn)的公司高管，針對未兌現(xiàn)的薪酬部分，將其劃分為無擔(dān)保普通債權(quán)十分合理。若高管對公司破產(chǎn)負有一定的責(zé)任，需借助已有的追索扣回制度，對公司高管進行威懾。若符合追索扣回制度的要求，高管未兌換的薪酬則會被取消，同時還必須退還已經(jīng)得到的薪酬。針對這類情況，公司需承認延期支付薪酬的地位，明確其屬于無擔(dān)保普通債權(quán)地位，可將無擔(dān)保普通債權(quán)與清償順序進行統(tǒng)一分配。

（四）增加合同限制

在美國公司與高管之間會另行簽訂合同，其目的是規(guī)避合同簽訂中支付制度對高管產(chǎn)生的不利后果。在實踐中，美國公司給予高管合同條款的保護，在公司面臨困境時，高管可提前變現(xiàn)退休金，但要承擔(dān)20.0%的稅務(wù)損失。

在合同約定允許高管提前變現(xiàn)的情況下，公司高管可選擇提前變現(xiàn)，而高管也不再具備普通債權(quán)人的地位，進而不會承擔(dān)經(jīng)營不利導(dǎo)致的薪酬損失。就實際情況而言，為避免薪酬延期改變高管決策效力，促使其淪為福利，可在此條款的基礎(chǔ)上適當(dāng)增加約束，完善合同雙方的法律效應(yīng)。我國企業(yè)《破產(chǎn)法》曾明確規(guī)定，在公司進入破產(chǎn)程序后，高管工資會按照職工平均工資計算。換言之，在公司面臨財務(wù)困境時，高管會借助簽訂的支付條款規(guī)避激勵薪酬提前支付帶來的后果，及時將薪酬變現(xiàn)。我國現(xiàn)行的立法并未禁止公司給予高管提前變現(xiàn)的權(quán)力，基于美國實踐中的問題，我國難以保障不會發(fā)生同類事故。針對這類情況，就職高風(fēng)險金融機構(gòu)的高管必須明確禁止提前支付，公司不得在高管條款內(nèi)賦予激勵薪酬變現(xiàn)權(quán)力。

（五）注重鎖定要求

在實踐中，我國大部分公司對績效薪酬的延期一般與項目周期同步，如在信托項目的運行周期中，一般是中期發(fā)放績效薪酬。作為高管人員，在進行這類工作安排的過程中，需要注意每個項目所涉及的風(fēng)險，而在薪酬安排的過程中，則需要重視公司整體的運營風(fēng)險。但就實際情況而言，我國就公司高管激勵薪酬并未制定明確的時間要求。在《指引》中只明確規(guī)定銀行高管績效薪酬可延期3年支付。也就是說，高管如果在3年之內(nèi)并未離職，則在3年后支付該績效薪酬。

筆者認為，基于我國當(dāng)前的規(guī)定對延期支付的期限要求較短，就公司長遠發(fā)展而言，3年延期支付期限較短。針對這類問題，可借鑒廣東省的規(guī)定將薪酬轉(zhuǎn)換為“退休金”，在高管任職期間的激勵薪酬收入延期到高管離職后進行兌換付款。為避免公司高管提前套現(xiàn)走人，政府部門需要在相關(guān)立法中增加鎖定要求規(guī)定。一旦高管在規(guī)定時間內(nèi)離職，在其離職后的3年內(nèi)可按一定比例進行兌付，具體年限由公司制定。

四、結(jié)語

債權(quán)激勵的應(yīng)用可有效減少原本股權(quán)激勵模式下，公司高管的各類弊端，債權(quán)激勵可在債權(quán)人思考的基礎(chǔ)上，通過影響公司高管的決策動機，全面控制公司風(fēng)險。總而言之，債權(quán)激勵的引入與應(yīng)用，可提升我國公司高管政治激勵動機。需要注意的是，在債權(quán)激勵的應(yīng)用過程中，需綜合考慮我國的經(jīng)濟狀況。政府部門應(yīng)及時頒布相應(yīng)的法律法規(guī)，完善各項規(guī)章制度，以此推動我國公司高管薪酬改革工作的有序開展。

（作者單位為對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)保險學(xué)院）

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