上市公司告政府

丁愛波

6月27日晚，上市公司麗鵬股份發(fā)布公告，公司全資子公司重慶華宇園林有限公司（下稱華宇園林）于2018年6月12日對拖欠應(yīng)付公司兩個(gè)工程款項(xiàng)的相關(guān)當(dāng)事人向山東省高級人民法院提起了訴訟請求。

案情披露顯示，萊蕪市政府以及其所下轄的萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司拖欠華宇園林工程款1.3億余元，肥城市政府拖欠工程款2.3億余元。

值得一提的是，華宇園林與這兩家地方政府建設(shè)項(xiàng)目簽訂的是傳統(tǒng)的BT服務(wù)（建設(shè)——移交），2015年7月，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好政府和社會資本合作項(xiàng)目示范工作的通知》，明確關(guān)閉BT模式通道。

業(yè)內(nèi)人士表示，BT模式在地方建設(shè)領(lǐng)域曾一時(shí)風(fēng)行，大量進(jìn)入地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，其貢獻(xiàn)不容忽視，但也為地方政府帶來了巨大的債務(wù)壓力，接連出現(xiàn)的政府違約事件，便與這一曾經(jīng)的模式有著密切關(guān)系。

“隱形冠軍”的無奈之舉

資料顯示，山東麗鵬股份有限公司創(chuàng)建于1995年，公司總部位于煙臺市牟平區(qū)姜各莊街道辦事處，其主業(yè)分兩大塊，一是園林生態(tài)，二是防偽包裝。其官網(wǎng)資料聲稱公司總資產(chǎn)近60億元。

公司創(chuàng)始人為孫世堯，一篇媒體報(bào)道顯示，孫世堯?yàn)榻處煶錾恚瑒?chuàng)業(yè)23年，將牟平區(qū)一家默默無聞的企業(yè)打造成了亞洲最大的防偽瓶蓋生產(chǎn)基地，最大的復(fù)合型防偽印刷鋁板集散地、最大的鋁板復(fù)合型防偽印刷基地，是這個(gè)不太為人關(guān)注的行業(yè)里的“隱形冠軍”。

2010年3月18日，麗鵬股份在深圳證交所中小板上市，4年后，麗鵬股份募集10億元，完成對重慶華宇園林的全資收購，實(shí)現(xiàn)由單一的防偽包裝業(yè)務(wù)向“園林+包裝”雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。華宇園林承擔(dān)著公司全部園林生態(tài)業(yè)務(wù)。

2016年年報(bào)顯示，麗鵬股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.49億，同比增長28.84%；凈利潤1.56億，同比增長28.27%；扣非后凈利潤1.51億，同比增長35.30%。從該年報(bào)披露的數(shù)據(jù)看，麗鵬股份雖然是包裝與園林雙主業(yè)發(fā)展，但其包裝制蓋業(yè)發(fā)展平穩(wěn)，由于酒類行業(yè)利潤率仍處于相對低谷，這塊業(yè)務(wù)在2016年未給公司做出凈利潤貢獻(xiàn)。

帶領(lǐng)麗鵬股份快速增長的主要是其園林生態(tài)業(yè)務(wù)。重慶華宇園林2016年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.51億元，凈利潤1.71億元。分別比上年同期上升49.33%、26.67%。

2018年3月5日，麗鵬股份披露2017年年報(bào)，公司2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入18.58億元，同比增長6.23%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9005.78萬元，同比下降42.12%。公司主營業(yè)務(wù)園林生態(tài)占比66.67%，組合式防偽瓶蓋占比15.15%。

對此，麗鵬股份在回復(fù)交易所問詢函時(shí)表示，“公司園林板塊地處中西部地區(qū)，主要市場區(qū)域也多在西南區(qū)域。在市場競爭日趨激烈的背景下，與獨(dú)立上市大中型園林企業(yè)相比，公司市場議價(jià)能力和規(guī)模效益相對偏低，故毛利率和凈利率低于行業(yè)平均水平?！?/p>

除去這個(gè)原因，已成為公司絕對主營業(yè)務(wù)的園林生態(tài)回款不足，或許也是造成其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)下跌的一個(gè)原因。數(shù)據(jù)顯示，萊蕪市政府與肥城市政府所拖欠的工程回款以及違約金約為4.7億元，占到去年?duì)I業(yè)總收入的四分之一。

值得一提的是，就在麗鵬股份發(fā)布重大訴訟公告的當(dāng)天，即6月27日，公司完成了實(shí)際控制人的變更。實(shí)控人孫世堯、霍文菊、于志芬、孫紅麗將合計(jì)所持占11%的9651.7萬股，轉(zhuǎn)讓給蘇州睿暢投資管理有限公司（睿暢投資），后者由此成為麗鵬股份第一大股東。

此外孫世堯?qū)⑵淅^續(xù)持有的麗鵬股份7.6%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)委托給睿暢投資行使，睿暢投資合計(jì)取得麗鵬股份表決權(quán)比例占麗鵬股份總股本的18.60%。麗鵬股份實(shí)際控制人變更為錢建蓉。

值得注意的是，交易完成后，麗鵬股份原實(shí)際控制人還需要對原有的瓶蓋和園林經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)績保障，公告披露顯示，原實(shí)控人需要對已有業(yè)務(wù)2018年、2019年的經(jīng)營業(yè)績累計(jì)不低于2017年經(jīng)營業(yè)績的165%，且任一年度的經(jīng)營業(yè)績均不低于6000萬元。

“各方協(xié)商確定若未實(shí)現(xiàn)上市公司保障業(yè)績，則由甲方向丙方做差額補(bǔ)足?！丙慁i股份公告表示。

業(yè)內(nèi)人士表示，一般而言，涉及政府工程，企業(yè)與政府都會通過協(xié)商解決，但像麗鵬股份這樣鬧到訴諸公堂的地步，其原因不外乎兩點(diǎn)：一是時(shí)間拖得太久，二是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓后有業(yè)績對賭壓力的影響。

7月5日，記者致電麗鵬股份董秘李海霞，其辦公室工作人員稱李海霞正在出差，關(guān)于公司狀告兩市政府一事，公司不接受任何采訪。

旅游區(qū)的債務(wù)

麗鵬股份披露的案情顯示，違約的兩大項(xiàng)目均位于當(dāng)?shù)刂容^高的旅游區(qū)。

華宇園林在2013年與萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了施工承包建設(shè)合同，由華宇園林承包建設(shè)雪野湖環(huán)湖公園（生態(tài)濕地）景觀建設(shè)部分工程的建設(shè)。

此后，華宇園林又與萊蕪市政府的派出機(jī)構(gòu)萊蕪市雪野旅游區(qū)管委會簽訂上述合同的補(bǔ)充協(xié)議以及土地質(zhì)押合同，以土地質(zhì)押作為涉案工程還款保證。

麗鵬股份披露稱，雖然華宇園林依約完成了工程項(xiàng)目的施工并全部完成了竣工驗(yàn)收，全部完成了工程價(jià)款的結(jié)算與審計(jì)，并將工程移交給被告。但被告尚未付清剩余工程回購價(jià)款，造成違約。

記者從中國政府采購網(wǎng)上查到了相關(guān)中標(biāo)公告，公告顯示，萊蕪市雪野湖環(huán)湖公園（生態(tài)濕地）景觀建設(shè)工程BT招標(biāo)第一標(biāo)段中標(biāo)單位除了華宇園林外還包括山東萊蕪上游建安有限公司。中標(biāo)價(jià)格為1.81億元。

案情披露顯示，華宇園林此次討要的工程款共計(jì)1.32億元，逾期違約金9595萬元，合計(jì)約2.28億元。萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司和萊蕪市政府雙雙成為被告，其中萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司是萊蕪市雪野湖管委會旗下負(fù)責(zé)雪野湖旅游開發(fā)建設(shè)的平臺公司，法人代表為藺義華。

7月5日，記者致電萊蕪雪野旅游區(qū)管委會，工作人員稱并不了解此事。記者隨后撥打萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司電話，但工作人員稱此電話為管委會電話，具體的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的電話，他也不清楚。

相關(guān)資料顯示，雪野湖作為萊蕪市的四大功能區(qū)之一，是近幾年來，萊蕪市政府主推的開發(fā)新興旅游區(qū)域。2017年7月30日，“雪野湖健康旅游小鎮(zhèn)”在萊蕪市雪野旅游區(qū)破土開建。據(jù)了解，該項(xiàng)目計(jì)劃用8年時(shí)間建設(shè)及培育，總投資逾1200億元，著力打造全天候旅游度假健康頤養(yǎng)之城。

肥城市政府拖欠的款項(xiàng)更多，公告披露案情顯示：原告與被告于2012年12月20日簽訂《關(guān)于投資肥城市龍山河兩側(cè)仿古建筑等建設(shè)項(xiàng)目協(xié)議書》，原告依約全部完成工程項(xiàng)目的施工，并全部完成了竣工驗(yàn)收，全部完成了工程價(jià)款的結(jié)算與審計(jì)。但被告尚未付清剩余工程購價(jià)款，造成違約。

公告稱，華宇園林要求肥城市政府支付建設(shè)款項(xiàng)2.31億元，逾期滯納金1188萬元，合計(jì)2.43億元。

資料顯示，華宇園林承建的龍山河兩側(cè)仿古建筑位于肥城龍山河水利風(fēng)景區(qū)，值得一提的是，2014年，該景區(qū)被批準(zhǔn)為第十一批省級水利風(fēng)景區(qū)，2015年被批準(zhǔn)為第十五批國家級水利風(fēng)景區(qū)。

7月5日，記者致電肥城市政府相關(guān)部門，其工作人員同樣聲稱不了解此事。截至記者發(fā)稿前，相關(guān)當(dāng)事人均未對此事作出回應(yīng)。

BT模式后遺癥

相關(guān)資料顯示，造成萊蕪、肥城兩地政府違約的雪野湖項(xiàng)目與龍山河項(xiàng)目均采用了BT融資模式。

BT是build（建設(shè)）和transfer（移交）的縮寫，屬于政府購買服務(wù)，即政府利用非政府資金，開展非經(jīng)營性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目的融資模式。通常BT項(xiàng)目竣工后，根據(jù)BT合同，投資方將完工驗(yàn)收合格的項(xiàng)目移交給政府，政府根據(jù)約定總價(jià)格（計(jì)量總價(jià)+合理回報(bào)），按比例分期償還投資方的融資和建設(shè)費(fèi)用。

這兩個(gè)訴訟案例中，兩個(gè)地方政府分別耍賴，在工程價(jià)款結(jié)算與審計(jì)完畢，并移交工程給政府后，沒有付清剩余工程回購價(jià)款，造成違約。

在地方建設(shè)資金短缺的大背景下，BT融資方式曾受到地方政府追捧，大量社會資金通過這一管道匯入市政設(shè)施、保障房建設(shè)等領(lǐng)域，為解決地方融資困局、推動基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)做出了貢獻(xiàn)。

但BT模式在中國存在缺乏法規(guī)約束、運(yùn)作不夠規(guī)范、融資成本過高等因素，一旦大規(guī)模暴露，連鎖反應(yīng)不堪設(shè)想。

2013年12月30日，國家審計(jì)署發(fā)布了地方政府債務(wù)審計(jì)結(jié)果，過去一直沉在水下的BT（建設(shè)—移交）融資模式負(fù)債首次浮出水面，作為地方政府負(fù)有償還責(zé)任的一種主要債務(wù)資金來源，BT規(guī)模僅次于銀行貸款。

根據(jù)審計(jì)部門對地方三類債務(wù)（政府負(fù)有償還責(zé)任的債務(wù)、政府負(fù)有擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)、政府可能承擔(dān)一定救助責(zé)任的債務(wù)）的劃分，來自BT模式的債務(wù)分別為1.2萬億元、465億元、2152億元，數(shù)目之巨超乎意料。

2012年，財(cái)政部、國家發(fā)改委、人民銀行、銀監(jiān)會四部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》明確規(guī)定“除法律和國務(wù)院另有規(guī)定外，地方各級政府及所屬機(jī)關(guān)事業(yè)單位、社會團(tuán)體等不得以委托單位建設(shè)并承擔(dān)逐年回購（BT）責(zé)任等方式舉借政府性債務(wù)”。

2015年，財(cái)政部對外發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好政府和社會資本合作項(xiàng)目示范工作的通知》，明確規(guī)定政府和社會資本合作期限原則上不低于10年，對采用建設(shè)—移交（BT）方式的項(xiàng)目，通過保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項(xiàng)目，財(cái)政部將不予受理。

2018年5月10日，麗鵬股份收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于對山東麗鵬股份有限公司2017年年報(bào)的問詢函》，要求麗鵬股份說明其應(yīng)收賬款上升的原因、應(yīng)收賬款的回款情況、后續(xù)擬采取的回款措施等。

麗鵬股份在該項(xiàng)回復(fù)中稱：部分BT項(xiàng)目進(jìn)入合同約定的回款期，公司將應(yīng)收而未收的長期應(yīng)收款轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款，按公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策計(jì)提資產(chǎn)減值損失，使應(yīng)收賬款增加。

回復(fù)顯示，報(bào)告期末，公司應(yīng)收賬款前五大客戶為：萊蕪市雪野湖旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、肥城市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、重慶商社潤物現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、寧波市政工程建設(shè)集團(tuán)股份有限公司、陜西省通達(dá)公路建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司。

對于這五大欠款客戶，5月份時(shí)，麗鵬股份的信心還較為充足，其中四家“均為地方政府平臺公司或上市公司，信用度較高，應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險(xiǎn)較小，未出現(xiàn)無法收回款項(xiàng)的跡象?！?/p>

然而，一個(gè)多月后，麗鵬股份就將這五大客戶中的前兩位告上法庭。