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    嚴(yán)格監(jiān)管商譽(yù)超凈資產(chǎn)30%的收購行為

    2018-09-11 02:47:56楊芳
    董事會 2018年8期
    關(guān)鍵詞:凈資產(chǎn)商譽(yù)標(biāo)的

    楊芳

    2018年以后,前期并購的公司將一批批的對賭期滿,商譽(yù)就將開始像潮水一樣退去,資本市場將可能面臨萬億級的市值蒸發(fā)!屆時,誰受的傷害最大呢?滾滾的收購大潮背后,站著的是被榨干的股民、被掏空的上市公司,我們應(yīng)該拿什么來救贖正在被商譽(yù)掏空的上市公司?

    已經(jīng)形成巨額商譽(yù)的上市公司,監(jiān)管部門應(yīng)該加強(qiáng)上市公司對賭期內(nèi)的業(yè)績審核,坐實資產(chǎn)負(fù)債表,虛高的商譽(yù)不能死撐到對賭期滿,要在對賭期內(nèi)讓交易雙方履行承諾,甚至考慮延長股票的解禁期限。近期監(jiān)管部門一直在加強(qiáng)公司治理層及審計師的法律責(zé)任,這個導(dǎo)向當(dāng)然是正確的,但還是治標(biāo)不治本,并購的成功與否在于并購標(biāo)的是否真的贏利、公司是否具有相應(yīng)的成長性,所以加強(qiáng)對并購標(biāo)的的管理,加強(qiáng)內(nèi)控,努力提升其經(jīng)營管理能力是關(guān)鍵。

    監(jiān)管部門應(yīng)明確上市公司建立母子公司管控體系,明確要求并購標(biāo)的建立內(nèi)控體系,規(guī)范管理,實現(xiàn)業(yè)務(wù)財務(wù)一體化;監(jiān)管部門還應(yīng)要求被收購項目單獨披露報表,至少在收購?fù)瓿傻那叭?。由于目前沒有這方面的要求,所以投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難掌握被收購方的經(jīng)營及財務(wù)狀況,這就很難保證其經(jīng)營的健康程度與信息透明度。

    此外,要努力減少核心人才的流失。巨額的商譽(yù)往往出現(xiàn)在輕資產(chǎn)、高科技行業(yè),這類公司的核心競爭力就是人才,所以,在收購之后,上市公司應(yīng)該建立人才管理的長效機(jī)制,如與業(yè)績掛鉤的、有較長鎖定期的股權(quán)激勵計劃。

    國外的數(shù)據(jù)表明,收購形成的商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重在30%以內(nèi)是合理的,風(fēng)險是可控的,一旦超過這個比例,公司經(jīng)營就無法覆蓋風(fēng)險。建議監(jiān)管部門嚴(yán)格控制商譽(yù)超凈資產(chǎn)30%的收購行為,對這樣的收購可以延長對賭,或延長股票解禁期限,或限制股東股票質(zhì)押,或修改會計準(zhǔn)則,對超30%的部分進(jìn)行強(qiáng)制攤銷。

    總之,商譽(yù)猛于虎,愿上市公司慎之,愿監(jiān)管部門嚴(yán)管之!愿未來商譽(yù)不再成為炸垮上市公司的雷!

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