億利潔能關(guān)聯(lián)交易騰挪術(shù)

吳新竹

億利潔能（600277.SH）2018年上半年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤3.56億元，比上年同期增加了215%。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司的攤薄凈資產(chǎn)收益率（ROE）為2.2%，在近三年中期報告中為最高值，不過該ROE在證監(jiān)會行業(yè)類化學(xué)原料及化學(xué)品制造業(yè)中實屬平平。

除了占主營業(yè)務(wù)收入80%的化工業(yè)外，煤炭和清潔能源也是億利潔能的主營業(yè)務(wù)，公司還擅長通過并購發(fā)展新業(yè)務(wù)，通過出售資產(chǎn)剝離舊業(yè)務(wù)，大部分交易都涉及關(guān)聯(lián)方。

近期，億利潔能欲收購關(guān)聯(lián)方持有的鄂爾多斯市億鼎生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（下稱“億鼎生態(tài)”）和新杭能源有限公司（下稱“新杭公司”）部分股權(quán)，遭到上交所兩次問詢。

透過一系列的關(guān)聯(lián)交易，上市公司的資金不斷向大股東方面轉(zhuǎn)移。

藥企剝離“障眼法”

醫(yī)藥業(yè)務(wù)自億利潔能上市以來便是其主營業(yè)務(wù)，2016年中旬，公司將五家藥業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大股東億利資源集團有限公司（下稱“億利集團”），公司自此告別了醫(yī)藥行業(yè)。有趣的是，這些藥業(yè)資產(chǎn)中有兩家正是公司于2013年從億利集團收購而來的，分別是包頭中藥有限責(zé)任公司（下稱“包頭中藥”）58%股權(quán)和內(nèi)蒙古庫倫蒙藥廠（下稱“庫倫蒙藥”）100%股權(quán)。

在收購上述兩家藥企股權(quán)時，以2012年12月31日為評估基準(zhǔn)日，包頭中藥溢價30%，庫倫蒙藥無溢價。當(dāng)2016年公司把這兩家公司賣回給大股東時，以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日，包頭中藥按資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值定價1.13億元，增值率為90.64%，庫倫蒙藥按收益法估值定價9048萬元，增值率為37%。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，包頭中藥的凈利潤由2012財年的450萬元下降至2014財年的139萬元；庫倫蒙藥業(yè)績較為平穩(wěn)，2012財年的凈利潤為782萬元，2014財年凈利潤為759萬元。

天眼查顯示，庫倫蒙藥和包頭中藥已分別于2017年4月和11月由億利集團出售給億利藥業(yè)有限公司，最終受益人為中國天然藥業(yè)（香港）有限公司（下稱“天然藥業(yè)”）。

根據(jù)香港網(wǎng)上查冊中心，天然藥業(yè)是一家成立于2017年4月的私人股份有限公司，且沒有公司資料，頗為神秘?！蹲C券市場周刊》記者注意到，歷史上億利潔能曾存在過一個名字叫內(nèi)蒙古億利天然藥業(yè)投資有限公司的控股子公司。天然藥業(yè)是不是上市公司的關(guān)聯(lián)方暫且不論，億利集團倒手轉(zhuǎn)讓藥企給天然藥業(yè)是否獲取了額外收益呢？

2016年中旬，億利潔能“打包”出售給大股東的藥企還有鄂爾多斯市億利中藥飲片有限責(zé)任公司100%股權(quán)，定價358萬元；內(nèi)蒙古億利能源股份有限公司藥業(yè)分公司（下稱“藥業(yè)分公司”）， 定價1.06億元；以及內(nèi)蒙古億利能源股份有限公司甘草分公司，定價5609萬元。2016年年報顯示，報告期內(nèi)，公司將包括藥業(yè)分公司在內(nèi)的五家企業(yè)所有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給億利集團，徹底剝離公司醫(yī)藥資產(chǎn)，目前公司已經(jīng)完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工作，并已完成了相關(guān)的過戶手續(xù)。

但國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示億利潔能股份有限公司藥業(yè)分公司至今存續(xù)，未被注銷，也未更名。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金支付方式有利大股東

上述五家藥業(yè)資產(chǎn)交易價格共計3.7億元，億利潔能2016年年報披露當(dāng)期處置子公司于當(dāng)期收到的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物金額為零，億利集團以所持億利潔能的債權(quán)及經(jīng)財務(wù)公司承兌的匯票支付分、子（孫）公司轉(zhuǎn)讓對價。

而2016年度，億利潔能轉(zhuǎn)讓給億利集團的子（孫）公司還包括烏拉特前旗金威煤碳運銷有限公司（下稱“金威運銷”）、億德盛源新材料有限公司（下稱“億德盛源”）、天津億利國際貿(mào)易有限公司（下稱“天津億利”）的100%股權(quán)，以及億利新材料有限責(zé)任公司（下稱“億利新材料”）的67%股權(quán)，交易金額共計6.86億元，報告期內(nèi)公司已經(jīng)完成上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)的變更和過戶等相關(guān)手續(xù)。

除金威運銷外，億德盛源、天津億利、億利新材料的交易價格均與對應(yīng)的凈資產(chǎn)價格相近，幾乎未增值。對于這些交易，雙方簽訂的支付方式頗為寬松?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付，第一期為協(xié)議生效后30日內(nèi)支付50%的款項；第二期為自股權(quán)交割日起一年內(nèi)支付剩余50%的款項，并按同期銀行貸款利率支付利息。然而，2016年年報顯示，2016財年公司收到的處置子公司的現(xiàn)金凈額為-1億元，億利集團以所持對本公司的債權(quán)及經(jīng)財務(wù)公司承兌的匯票支付上述分、子（孫）公司轉(zhuǎn)讓對價。

將6.86億元與3.7億元相加得到10.56億元的轉(zhuǎn)讓對價，2016年期初上市公司對億利集團的其他應(yīng)付款為4.19億元，期末金額為5340萬元，減少了3.66億元；應(yīng)收票據(jù)中，商業(yè)承兌票據(jù)期初余額為1.88億元，期末余額為6.37億元，增加了4.49億元。若減少的對億利集團其他應(yīng)付款以及當(dāng)期增加的商業(yè)承兌票據(jù)均由上述交易產(chǎn)生，則表明大股東億利集團通過財務(wù)公司承兌匯票支付了大部分轉(zhuǎn)讓對價，卻還有2.41億元的轉(zhuǎn)讓對價尚未支付；若減少的對億利集團其他應(yīng)付款以及商業(yè)承兌票據(jù)的增加金額中包含了其他交易，則表明大股東尚未支付的收購價款更多。

從2016年年底的數(shù)據(jù)看，上市公司其他應(yīng)收款余額為18.68億元，其中億利集團為7.85億元，資金性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、資金往來款等。

對于6.86億元標(biāo)的公司的轉(zhuǎn)讓動機，億利潔能給出的理由是為進一步專注于清潔高效能源業(yè)務(wù)，加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型步伐，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，清理低效資產(chǎn)，持續(xù)提高專業(yè)化運作效率和加強集約化管理。

該理由在事實面前顯得單薄。審計報告顯示，2016年，公司將內(nèi)蒙古鄂托克旗西阿煤炭有限責(zé)任公司、鄂托克旗爾格圖煤礦共計4.33億元的煤炭買斷權(quán)款轉(zhuǎn)讓至天津億利，天津億利當(dāng)年1-7月預(yù)付款期末余額為4.77億元，而煤炭的批發(fā)經(jīng)營是其主營業(yè)務(wù)之一，煤炭買斷權(quán)款占了預(yù)付款的90.8%，有望為該公司帶來大筆的營業(yè)收入。伴隨著天津億利的轉(zhuǎn)讓，大股東巧妙地將這塊兒生意攬入麾下。

此外，天津億利和億德盛源對應(yīng)收款項計提了大額的壞賬準(zhǔn)備，產(chǎn)生了深度虧損的假象，有利于壓低企業(yè)估值。審計報告顯示，2016年7月31日，天津億利對關(guān)聯(lián)方億利國際貿(mào)易有限公司7530萬元的其他應(yīng)收款計提了753萬元的壞賬準(zhǔn)備，對鄂爾多斯市億利煤炭有限責(zé)任公司（下稱“億利煤炭”）3600萬元的其他應(yīng)收款計提了360萬元的壞賬準(zhǔn)備，計提比例為10%。2016年7月31日，億德盛源對關(guān)聯(lián)方億利新材料3326萬元的應(yīng)收賬款計提了536萬元的壞賬準(zhǔn)備，4600萬元的其他應(yīng)收款計提了780萬元的壞賬準(zhǔn)備。

金威運銷則出現(xiàn)了其他應(yīng)付款奇高的現(xiàn)象。公告稱，2014年年末金威運銷不再開展煤炭相關(guān)業(yè)務(wù)，2015年度、2016年1-7月，金威運銷的營業(yè)收入均為零，期末的其他應(yīng)付款分別高達3440萬元和1.56億元，未償還或未結(jié)轉(zhuǎn)的原因為關(guān)聯(lián)方資金往來；其中2016年7月末對億利潔能的其他應(yīng)付款為3314萬元，對億利煤炭的其他應(yīng)付款為1.22億元。億利煤炭是億利潔能的全資子公司，2016財年億利潔能對億利煤炭的其他應(yīng)收款金額為1.25億元。值得一提的是，金威運銷的交易價格為1.54億元，凈資產(chǎn)為727萬元，增值率高達20倍。那么億利集團收購這樣一家占有上市公司大筆資金的公司，更顯得“醉翁之意不在酒”。2016年年報顯示，億利潔能向關(guān)聯(lián)方提供資金合計達13.4億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的14.7%；當(dāng)年的凈利潤為3.92億元，處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益卻高達2.16億元。

欠透明的關(guān)聯(lián)存款

前文提到的財務(wù)公司是由億利集團、億利潔能和金威物產(chǎn)集團有限公司共同出資成立的億利集團財務(wù)有限公司，成立之初億利節(jié)能持股30%，截至目前持股11%。

2017年6月，上市公司對其在財務(wù)公司存款資金風(fēng)險處置預(yù)案及風(fēng)險控制制度進行了修訂，對票面貼現(xiàn)利率標(biāo)準(zhǔn)、存貸款余額的限額、金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)等做出了規(guī)定。其中，財務(wù)公司為公司提供結(jié)算服務(wù)時實施費用減免或優(yōu)惠，如需向公司收取，應(yīng)不高于國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司提供的結(jié)算費用標(biāo)準(zhǔn)，同時也不高于財務(wù)公司向集團公司其他成員單元提供的結(jié)算費用標(biāo)準(zhǔn)。但是，公司在財務(wù)公司的存款余額占財務(wù)公司存款余額的比例超過50%，或者財務(wù)公司的股東對財務(wù)公司的負(fù)債逾期1年以上未償還，不再作為啟動風(fēng)險處置預(yù)案的情形。而修訂之前，若有以上情形發(fā)生，領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)立即啟動預(yù)防處置機制，同時公司應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

2017年7月，億利潔能與財務(wù)公司簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議之補充協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定乙方（財務(wù)公司）為甲方（億利潔能）提供存款服務(wù)的存款利率按照不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款基準(zhǔn)利率、同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同期同類存款利率和集團公司及其他成員單位在乙方的同期同類存款利率？？；乙方承諾向甲方提供優(yōu)惠的貸款利率，按照不高于中國人民銀行頒布的同期同類基準(zhǔn)貸款利率執(zhí)行，同時既不高于國內(nèi)主要商業(yè)銀行向甲方提供同期同種類貸款服務(wù)所定的利率，也不高于乙方向集團公司其他成員單位提供同期同種類貸款所定的利率。在《金融服務(wù)協(xié)議》有效期內(nèi)，甲方在乙方結(jié)算賬戶上各類存款月最高余額（含累計結(jié)算利息）合計不超過40億元，乙方為甲方提供月貸款余額（含累計貸款利息）最高合計不超過人民幣40億元。

2017年一季報顯示，億利潔能的貨幣資金期末余額為93.5億元，短期借款期末余額為32.5億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為12.5億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為86.2億元。另一方面，審計報告顯示，截至2017年3月31日，財務(wù)公司共吸收存款39.6億元。

從2017年報看，上市公司利息獲得收入有0.89億元，上市公司從財務(wù)公司的短期貸款余額為5億元，但與財務(wù)公司的具體存款余額及利息收入交易則未見披露。而另一家上市公司承德露露（000848.SZ）則很詳細(xì)的披露了相關(guān)信息。

太陽能發(fā)電遇冷

2017年11月，億利潔能向億利集團購買其持有的內(nèi)蒙古億利庫布其生態(tài)能源有限公司（下稱“庫布其生態(tài)”）20%股權(quán)，向億利集團的控股股東億利控股購買其持有的鄂爾多斯市正利新能源發(fā)電有限公司（下稱“正利新能源”）49%的股權(quán)、庫布其生態(tài)50%的股權(quán)。交易以現(xiàn)金支付，庫布其生態(tài)70%股權(quán)的交易價格為3.2億元，正利新能源49%股權(quán)的交易價格為1.4億元。

審計報告顯示，正利新能源2016年度凈利潤為5934萬元，2017年1-9月凈利潤為5442萬元；庫布其生態(tài)2016年度凈利潤為6712萬元，2017年1-9月凈利潤為1.08億元。兩家標(biāo)的公司2017年的業(yè)績均有明顯大幅上升的趨勢，這與光伏產(chǎn)業(yè)所處的市場環(huán)境密不可分。

《2017-2018年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報告》指出，2017年中國光伏行業(yè)取得了令人矚目的成就，在國內(nèi)光伏上網(wǎng)電價調(diào)整帶來的搶裝效應(yīng)、分布式市場加速擴大和印度等新興市場快速崛起等多重因素帶動下，中國光伏產(chǎn)業(yè)規(guī)模穩(wěn)步增長，技術(shù)水平明顯提升，成本下降顯著，全球競爭地位進一步鞏固。

然而，2018年光伏行業(yè)政策突變。5月31日，國家發(fā)改委、財政部、能源局聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》，要求加快光伏發(fā)電補貼退坡，降低補貼強度。自發(fā)文之日起，新投運的光伏電站標(biāo)桿上網(wǎng)電價每千瓦時統(tǒng)一降低0.05元，I類、II類、III類資源區(qū)標(biāo)桿上網(wǎng)電價分別調(diào)整為每千瓦時0.5元、0.6元、0.7元（含稅）；新投運的、采用“自發(fā)自用、余電上網(wǎng)”模式的分布式光伏發(fā)電項目，全電量度電補貼標(biāo)準(zhǔn)降低0.05元，即補貼標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為每千瓦時0.32元（含稅）；所有普通光伏電站均須通過競爭性招標(biāo)方式確定項目業(yè)主，招標(biāo)確定的價格不得高于降價后的標(biāo)桿上網(wǎng)電價。

研報指出，531 政策是政府通過“主動刺泡沫”的方式規(guī)避補貼缺口風(fēng)險，對整個光伏產(chǎn)業(yè)鏈下半年裝機或造成明顯影響，產(chǎn)品價格也將承壓，而成本低、效率高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將會帶動產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品降價，大量落后產(chǎn)能可能會一波出清，行業(yè)集中度將會快速提升。

從2018年半年報來看，兩家標(biāo)的公司的業(yè)績已受到影響。正利新能源權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益為1783萬元，庫布其生態(tài)在報告期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤為4056萬元。

銀河證券分析指出，2016、2017年光伏新增裝機規(guī)模分別同比增長174%、46%，導(dǎo)致產(chǎn)能過剩問題重現(xiàn)；另一方面，2018年以來，國際貿(mào)易保護主義抬頭，外部環(huán)境變化致使需求端承壓。由此，產(chǎn)業(yè)競爭或?qū)⒓觿。杀究刂茖⒊蔀槠髽I(yè)主要競爭方向。庫布其生態(tài)雖然是中國第一座因治沙而批建的生態(tài)循環(huán)光伏電站，但半年報顯示其負(fù)債金額為12.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率為68%，在同業(yè)中處于高位。

故伎重演？

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，億利潔能2018年半年報里有幾處信息令人費解。

例如，億利潔能上半年按預(yù)付對象歸集的期末余額前五名總金額為3.17億元，未披露每家公司的具體金額，前兩名的西安恒基物資銷售有限公司和北京錦晟興達科技有限公司（下稱“錦晟興達”）不是公司的關(guān)聯(lián)方；其余三家是公司的關(guān)聯(lián)方，對其預(yù)付款金額可以從關(guān)聯(lián)交易欄目下查到。將三家關(guān)聯(lián)公司的預(yù)付款從前五名總金額中扣除，得到1.36億元。天眼查顯示，錦晟興達屬于科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)，于2016年成立，2017年參保人數(shù)2人，2016年參保人數(shù)零人，這樣一家公司如何能夠躋身億利潔能的預(yù)付對象前五名呢？

《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，在建工程中，宏斌煤礦工程2018年半年報期末余額為4.66億元，2017年半年報期末余額為4.64億元，也就是說在煤炭形勢復(fù)蘇的大環(huán)境下該項目依舊沒有轉(zhuǎn)固。2017年9月份，上市公司在回復(fù)2017年半年報事后審核問詢函中曾披露，宏斌煤礦工程累計投入占預(yù)算比例為96%，煤炭資源儲量約1000萬噸，主要以優(yōu)質(zhì)焦煤為主，按照當(dāng)時的焦煤市場價格，該在建工程不存在減值跡象。公司表示，宏斌煤礦工程正在制定施工方案，后續(xù)會加強跟進宏斌煤礦工程施工進展的信息披露工作。

然而一年過去了，宏斌煤礦工程的施工進展幾乎為零。

2018年上半年末，億利潔能的應(yīng)收賬款高達12.8億元。2017年年末，億利潔能以1億元現(xiàn)金從大股東億利集團和億利控股收購了天津億利商業(yè)保理有限公司（下稱“天津保理”），其主要經(jīng)營范圍是以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資、應(yīng)收賬款的收付結(jié)算管理與催收、與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的非商業(yè)性壞賬擔(dān)保和商業(yè)保理相關(guān)咨詢服務(wù)等。天津保理成立后，于2016年提供保理通道服務(wù)，實現(xiàn)利潤8萬元，2017年未開展實質(zhì)性業(yè)務(wù)。

此外，億利潔能半年報披露的按欠款方歸集的期末余額前五名其他應(yīng)收款中，鄂爾多斯市廣利煤炭有限責(zé)任公司欠貨款3090萬元。啟信寶顯示，該公司有歷史被執(zhí)行人信息35條，已被列為失信人，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

而且，按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款中，有兩家公司是公司的關(guān)聯(lián)方，期末余額分別是億鼎生態(tài)的3.72億元、新杭能源的9360萬元。啟信寶顯示，億鼎生態(tài)分別于2018年1月、2月和8月被人民法院強制執(zhí)行。

值得注意的是，億利潔能大股東的質(zhì)押比例較高。截至7月24日，大股東億利集團將其所持有公司總股數(shù)的99.60%質(zhì)押，占公司總股本的48.96%。之后不到一個月的時間里，便發(fā)生了上市公司擬以現(xiàn)金方式向億利集團收購其持有的億鼎生態(tài)60%股權(quán)、向關(guān)聯(lián)方西部新時代能源投資股份有限公司收購其持有的新杭公司75%股權(quán)等事項。

公開信息表明，這兩家公司的經(jīng)營對關(guān)聯(lián)方存有依賴。2018年1-5月，億鼎生態(tài)關(guān)聯(lián)采購金額合計3.41億元，占營業(yè)成本的61%，其中向上市公司及其子公司采購商品及接受勞務(wù)合計3.26億元；新杭公司關(guān)聯(lián)采購金額合計5.17億元，占營業(yè)成本的86%，其中向上市公司及其子公司采購商品及接受勞務(wù)2.07億元、向公司關(guān)聯(lián)方億鼎生態(tài)采購材料2.98億元。

關(guān)聯(lián)銷售方面，億鼎生態(tài)向上市公司及其子公司銷售商品7067萬元，新杭公司向關(guān)聯(lián)方銷售7.61億元，占營業(yè)收入的89%。

根據(jù)億利潔能對上交所第一次問詢函的回復(fù)公告，2018年5月末，億鼎生態(tài)對億利集團及其關(guān)聯(lián)方的其他應(yīng)收款占流動資產(chǎn)的63%，均為往來款。上交所在第二次問詢函中要求公司詳細(xì)說明其他應(yīng)收款-往來款的具體內(nèi)容、形成原因和發(fā)生時間，億鼎生態(tài)提供資金的來源；億鼎生態(tài)在新建項目存在較大投入的情況下，將大額資金提供給關(guān)聯(lián)方的合理性；后續(xù)是否會繼續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借的情況。

由監(jiān)管層的一再發(fā)文來看，億利潔能大股東若想再次通過關(guān)聯(lián)收購案達到資金暗度陳倉的目的恐怕沒那么容易了。

最新的數(shù)據(jù)顯示，截至9月4日，億利潔能大股東億利集團持有上市公司13.46億股，占公司總股本的49.16%，其中累計質(zhì)押11.41億股，占其所持公司總股數(shù)的84.75%，占公司總股本的41.66%。

對于文中提到的種種疑問，《證券市場周刊》記者已向上市公司發(fā)送來訪函，但截至發(fā)稿并未收到上市公司方面的回復(fù)。