國(guó)資入主民營(yíng)上市公司的三個(gè)案例解析

孫庭陽(yáng)

9月1日，紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）公告，公司原控股股東敦化市康平投資有限責(zé)任公司，為了使上市公司依托于國(guó)有資本實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步產(chǎn)業(yè)整合，擬與國(guó)有資本平臺(tái)籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引進(jìn)國(guó)有背景戰(zhàn)略投資者，可能涉及實(shí)際控制人變更。

今年以來(lái)證券市場(chǎng)估值不斷走低，產(chǎn)業(yè)資本入市增持，國(guó)資背景公司也入市收購(gòu)股權(quán)，從而成為上市公司實(shí)際控制人。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者的統(tǒng)計(jì)，截至9月1日，今年已有23起國(guó)有企業(yè)收購(gòu)上市公司控制權(quán)交易。除了交易失敗案例，如關(guān)鍵條款買(mǎi)賣雙方差距較大，或是沒(méi)有獲得“國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室審批”，有9起交易已原則上獲得通過(guò)。

案例一

上海電氣入主天沃科技：5.9億元參與定增，貸款20億元，并提供擔(dān)保40億元

實(shí)際控制人是上海市國(guó)資委的上海電氣集團(tuán)股份有限公司（下稱“上海電氣”，601727.SH），與天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中機(jī)電力的業(yè)務(wù)交往。

中機(jī)電力是一家集工程規(guī)劃咨詢、工程設(shè)計(jì)、勘察等于一體的工程公司。在行業(yè)160余家同類企業(yè)中，中機(jī)電力2017年合同完成額排名第14位，在以電力工程為主要業(yè)務(wù)的企業(yè)中排名第5位。

中機(jī)電力并非天沃科技創(chuàng)辦的公司，也是收購(gòu)而來(lái)，目前仍處于業(yè)績(jī)承諾期。今年4月初，為了給中機(jī)電力履約能力做擔(dān)保，天沃科技原實(shí)際控制人陳玉忠將1.6億股質(zhì)押給上海電氣。

今年5月，天沃科技向4名投資者定向增發(fā)，募集資金用于光熱發(fā)電項(xiàng)目，上海電氣花費(fèi)5.9億元參與定增，并借此持有天沃科技總股本的9.19%，成為第二大股東。

8月3日，上海電氣與陳玉忠及其配偶錢(qián)鳳珠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓兩人股份合計(jì)占總股本5.81%，并接受陳玉忠14.87%的表決權(quán)委托。

至此，上海電氣擁有股權(quán)占比為天沃科技總股本的15%，再加上股票表決權(quán)委托，合計(jì)占到了總股本的29.87%，成為控股股東，上海市國(guó)資委成為上市公司的實(shí)際控制人。

對(duì)于這次交易，上海電氣稱，“天沃科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括能源工程服務(wù)、高端裝備制造和軍民融合三大板塊，在客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)計(jì)能力等方面與上海電氣具有一定的互補(bǔ)性，尤其在能源工程服務(wù)板塊，天沃科技擁有電力工程行業(yè)的多項(xiàng)甲級(jí)資質(zhì)，包括工程設(shè)計(jì)資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)、工程咨詢資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)、工程勘察資質(zhì)甲級(jí)證書(shū)等，且具有豐富的電力工程項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，上海電氣核心優(yōu)勢(shì)集中在裝備制造方面，雙方具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性?！?/p>

國(guó)資介入后，天沃科技獲得了大量的資金和融資支持。

8月4日，天沃科技擬向上海電氣借款不超過(guò)20億元。8月23日第一筆借款13億元到賬，借款時(shí)間半年。

8月30日，上海電氣為天沃科技提供總額度為40億元的擔(dān)保，用于公司及其控股子公司發(fā)行公司債券、中期票據(jù)等需要擔(dān)保的事宜。

8月31日，上海電氣再度貸款7億元予天沃科技。

案例二

株洲國(guó)投入主宜安科技：原擬5名投資者的定增被獨(dú)攬

與上海電力不同，株洲市國(guó)資委100%控股的株洲市國(guó)有資產(chǎn)投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“株洲國(guó)投”）入主宜安科技（300328.SZ），主要為了旗下公司間合作。

株洲國(guó)投集團(tuán)網(wǎng)站介紹，到2017年6月30日時(shí)，旗下上市公司已有8家，既有株洲本地的株冶集團(tuán)（600961.SZ）、天橋起重（002523.SZ）、千金藥業(yè)（600479.SZ）等公司，也有注冊(cè)地在山東的西王食品（000639.SZ）、主要業(yè)務(wù)在廣西的國(guó)海證券（000750.SZ），現(xiàn)在又加上了主要生產(chǎn)裝置都在廣東的宜安科技。

宜安科技主營(yíng)新能源汽車零部件（汽車精密結(jié)構(gòu)件如車門(mén)內(nèi)框）、手機(jī)金屬邊框等，宜安科技的原實(shí)際控制人李揚(yáng)德，也是國(guó)內(nèi)液態(tài)金屬研究領(lǐng)域前沿人物。

不過(guò)，宜安科技的盈利能力并不突出。公司2012年上市后，凈利潤(rùn)沒(méi)有太多增長(zhǎng)，產(chǎn)品毛利率也不太高。

具有國(guó)資背景的株洲國(guó)投入主，源于年初的非公開(kāi)發(fā)行。

今年2月6日，宜安科技擬向最多不超過(guò)5名投資者定向增發(fā)5000萬(wàn)股，確定的發(fā)行最低價(jià)是8.6元。不過(guò)，此時(shí)恰逢大盤(pán)承壓，宜安科技的股價(jià)也連續(xù)下跌，2月7日時(shí)市場(chǎng)價(jià)格為8.11元，已經(jīng)低于發(fā)行定價(jià)。

宜安科技以電子郵件的方式向92名符合條件的投資者發(fā)送了定向增發(fā)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)和申購(gòu)報(bào)價(jià)單，至2月9日上午，只收到了一名投資人的回復(fù)。

這個(gè)唯一的回復(fù)來(lái)自株洲國(guó)投，欲認(rèn)購(gòu)全部5000萬(wàn)股，并足額繳納保證金1300萬(wàn)元。原擬5名投資者認(rèn)購(gòu)的定向增發(fā)，就此變成了株洲國(guó)投獨(dú)攬，并支付了4.3億元。

4月17日，株洲國(guó)投再?gòu)睦顡P(yáng)德手中收購(gòu) 4500萬(wàn)股，定價(jià)依據(jù)是前一天收盤(pán)價(jià)90%以上。最終，該筆交易以前一天收盤(pán)價(jià)每股9.68元計(jì)算，合計(jì)4.35億元。同時(shí)，株洲國(guó)投接受了李揚(yáng)德控制的7.33%的表決權(quán)委托，合計(jì)持股27.97%，成為宜安科技控股股東，公司實(shí)際控制人由李揚(yáng)德變更為株洲市國(guó)資委。

8月22日，宜安科技接待機(jī)構(gòu)調(diào)研時(shí)透露，“目前株洲國(guó)投及株洲市國(guó)資委已完成此次交易的審批，申請(qǐng)已提交到株洲市人民政府。株洲市人民政府審批后將會(huì)提交到湖南省國(guó)資委審批?！?/p>

對(duì)于此次交易，宜安科技公告稱，株洲國(guó)投與上市公司將成立株洲宜安新材料研發(fā)公司，“結(jié)合株洲的‘中國(guó)動(dòng)力谷航空、電力機(jī)車、新能源汽車三大動(dòng)力產(chǎn)業(yè)及其配套產(chǎn)業(yè)的集群優(yōu)勢(shì)，提供新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化驗(yàn)證平臺(tái)，提高新材料產(chǎn)業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力?！?h3>案例三

?？平鸺瘓F(tuán)入主金一文化：交易對(duì)價(jià)1元，提供不低于30億元流動(dòng)性支持

金一文化（002721.SZ）主營(yíng)金銀制品、珠寶首飾，2014年上市，近3年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度雖然放緩，但仍然在上升通道中。今年上半年，公司凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)190.05%，預(yù)計(jì)前三季度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度也在21.53%至57.98%之間。

雖然金一文化營(yíng)收情況良好，但公司股東的資金面頗為緊張，質(zhì)押的股權(quán)觸及平倉(cāng)線，可能發(fā)生轉(zhuǎn)移。

金一文化原實(shí)際控制人鐘蔥，此前直接持有股份占公司總股本的12.89%，通過(guò)上海碧空龍翔投資公司（下稱“碧空龍翔”）間接控制上市公司17.90%，合計(jì)控制上市公司30.79%的股份。

目前鐘蔥官司纏身，其直接持有、處于質(zhì)押狀態(tài)的股票已占到公司總股本的12.02%，涉及未清償資金 1.8758 億元。同時(shí)，其直接持有的股票已被4家法院全部?jī)鼋Y(jié)或輪候凍結(jié)。

碧空龍翔持有金一文化17.9%的股權(quán)，其中質(zhì)押狀態(tài)占了公司總股本的16.83%，且這17.9%的股權(quán)也全部被法院凍結(jié)或輪候凍結(jié)。據(jù)悉，凍結(jié)原因包括碧空龍翔向銀行借款逾期未還等。此外，碧空龍翔還有一筆到期未清償?shù)墓蓹?quán)質(zhì)押融資業(yè)務(wù)，涉及未清償資金 2 億元。

7月10日，碧空龍翔和鐘蔥收到相關(guān)證券公司的通知，由于相關(guān)股票質(zhì)押式回購(gòu)交易涉及違約，如果不能追加保證金、補(bǔ)充質(zhì)押或提前回購(gòu)，質(zhì)權(quán)人按照協(xié)議約定對(duì)其質(zhì)押的股票進(jìn)行違約處置，導(dǎo)致被動(dòng)減持公司股票。

同時(shí)，因涉及訴訟，金一文化及子公司名下28個(gè)銀行賬戶被司法凍結(jié)，涉及金額2.67億元；公司及子公司作為被告的訴訟案件共8起，涉案金額4.2億元，主要涉及借款合同糾紛；金一文化還欠碧空龍翔9.53億元。

半年報(bào)顯示，金一文化貨幣資金只有8.51億元，如果全部清償，上市公司將無(wú)力維持后續(xù)經(jīng)營(yíng)。

7月初，鐘蔥及其親屬將所持碧空龍翔股份（共占碧空龍翔總股本的73.32%），全部轉(zhuǎn)給北京海淀科技金融資本控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“?？平鸺瘓F(tuán)”，為北京市海淀區(qū)國(guó)資委控股），交易對(duì)價(jià)1元。

就此，?？平鸺瘓F(tuán)通過(guò)碧空龍翔間接控制金一文化17.9%的股份，成為第一大股東，北京市海淀區(qū)國(guó)資委成為金一文化實(shí)際控制人。

據(jù)悉，海淀區(qū)國(guó)資中心、?？平鸺瘓F(tuán)以及海科金集團(tuán)的成員企業(yè)，將根據(jù)金一文化的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和市場(chǎng)情況，適時(shí)向其提供不低于30億元的流動(dòng)性支持，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還有息債務(wù)。

責(zé)編：周琦