監(jiān)管底線：不讓“黑天鵝”飛出

姚錦聰

監(jiān)管底線是商譽(yù)“堰塞湖”里面不能滋養(yǎng)出“黑天鵝”，這要求監(jiān)管部門從制度層面不時修訂出臺對商譽(yù)的強(qiáng)制性規(guī)范。出臺專門針對商譽(yù)的會計準(zhǔn)則，對商譽(yù)的概念、確認(rèn)、初始計量方法、減值跡象、減值計提方法、信息披露等方面來進(jìn)行指導(dǎo)、規(guī)范和約束。

關(guān)于商譽(yù)的本質(zhì)，國際會計準(zhǔn)則定義為“商譽(yù)是由不能分別辨認(rèn)并單獨(dú)確認(rèn)的資產(chǎn)所形成的未來經(jīng)濟(jì)利益”。美國評估界認(rèn)為“商譽(yù)是企業(yè)擁有的超過其凈資產(chǎn)正常報酬率的獲利能力”。并購重組就是一把雙刃劍，在市場景氣度高亢時能為公司帶來協(xié)同效應(yīng)，而每當(dāng)業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期時，高額商譽(yù)給公司帶來沉重的包袱和困擾。最近幾年特別是2014年-2017年，A股市場并購重組活躍，商譽(yù)總值呈爆發(fā)式增長。Wind數(shù)據(jù)顯示，A 股上市公司商譽(yù)從2013年的合計2136億元，大幅增長到2018年一季報數(shù)據(jù)顯示的有商譽(yù)的公司1946家、商譽(yù)共13403.77億元；474家A股公司2017年年報計提商譽(yù)減值損失，減值達(dá)驚人的357.19億元。面對天量商譽(yù)“堰塞湖”，監(jiān)管部門該如何出招化解風(fēng)險？

首先，監(jiān)管底線是商譽(yù)“堰塞湖”里面不能滋養(yǎng)出“黑天鵝”，這要求監(jiān)管部門從制度層面不時修訂出臺對商譽(yù)的強(qiáng)制性規(guī)范。出臺專門針對商譽(yù)的會計準(zhǔn)則，對商譽(yù)的概念、確認(rèn)、初始計量方法、減值跡象、減值計提方法、信息披露等方面來進(jìn)行指導(dǎo)、規(guī)范和約束。比如國內(nèi)對商譽(yù)減值測試單元是資產(chǎn)組，而美國的商譽(yù)減值測試單元是報告單元。資產(chǎn)組是指企業(yè)可以認(rèn)定的最小資產(chǎn)組合，其認(rèn)定應(yīng)當(dāng)是以資產(chǎn)或資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。報告單元是指經(jīng)營分部或低于經(jīng)營分部的一個層面，它的組成部分應(yīng)符合獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)主體、出具財務(wù)報告、經(jīng)營成果需考核三個條件。目前監(jiān)管方向有穿透到報告單元的趨向。

值得一提的是，商譽(yù)的監(jiān)管實踐已經(jīng)在一些擬IPO公司中得到積極的應(yīng)用：邁瑞醫(yī)療今年2月申請終止A股上市申請，就是因為證監(jiān)會窗口指導(dǎo)口徑改變，商譽(yù)需要計入無形資產(chǎn)；而主板上市，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的占比不能超過20%。邁瑞彼時的商譽(yù)賬面價值13.09億，凈資產(chǎn)46億元，商譽(yù)占28.46%。此后，公司申請創(chuàng)業(yè)板IPO后通過發(fā)審會。

其次，借鑒全球?qū)ι套u(yù)減值測試管理的先進(jìn)經(jīng)驗完善國內(nèi)監(jiān)管操作。比如商譽(yù)減值測試的計量基礎(chǔ)有從使用資產(chǎn)組的可回收金額和賬面金額孰低，向使用報告單元的公允價值和賬面金額孰低的監(jiān)管思路靠攏的方向。這是基于：以可回收金額為基礎(chǔ)的觀點(diǎn)實質(zhì)是將企業(yè)資產(chǎn)的價值混同于減值資產(chǎn)的價值；而以公允價值為基礎(chǔ)，企業(yè)資產(chǎn)的價值取決于決定繼續(xù)使用而不是出售已減值資產(chǎn)。以美國對商譽(yù)減值的監(jiān)管為例，頻繁發(fā)生巨額并購案同時產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)，如2000年美國在線與時代華納并購產(chǎn)生的商譽(yù)高達(dá)驚人的1300億美元。面對如此巨額的商譽(yù)以及伴隨而來的巨大風(fēng)險，迫使美國證券交易委員會不得不花大量時間、精力用于研究商譽(yù)的處理：強(qiáng)調(diào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致商譽(yù)減值情況的說明；減值的數(shù)額，計量報告單元公允價值的方法。這可以在一定程度上遏制企業(yè)隨意計提商譽(yù)減值、操縱利潤。

再者，把天量商譽(yù)“堰塞湖”作為快速推動評估行業(yè)的發(fā)展動力。如我國以財務(wù)報告為目的的評估，可以加緊建立一套完整且具有可操作性的評估標(biāo)準(zhǔn)，包括但不限于靈活運(yùn)用評估技術(shù)和方法，加快專業(yè)評估人才培養(yǎng)，優(yōu)化評估人員結(jié)構(gòu)，促進(jìn)評估業(yè)采用包括行業(yè)大數(shù)據(jù)等多種方式更好地服務(wù)于以財務(wù)報告為目的評估，以更好地發(fā)揮評估業(yè)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用、高效的在并購重組審核中給出讓全體資本市場參與者信服的權(quán)威結(jié)論。某些上市公司的商譽(yù)要么不減值，要么一次性統(tǒng)統(tǒng)減掉的極端性“黑天鵝”爆雷式處理也急需專業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)用專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)說“不”！2018年8月，英國Sports Direct以9000萬英鎊買下南京新百（600682）持有的福萊莎百貨89%股權(quán)。2014年4月，南京新百通過全資子公司收購福萊莎百貨的控股公司88.89%股權(quán)，價格1.55億英鎊。公開資料顯示福萊莎百貨商譽(yù)高達(dá)38.11億元人民幣。目前的價格打臉不久前上市公司對上交所問詢函的回復(fù)，回復(fù)中稱“采用市場法進(jìn)行評估HOFUKI資產(chǎn)組于2017年12月31日可收回價值為約26億元，南京新百間接持有的HOFUKI88.89%股權(quán)的可收回價值為約23億元”的結(jié)論。南京新百將不得不對該項股權(quán)出售計提全額包括商譽(yù)減值在內(nèi)的大額減值準(zhǔn)備，以實現(xiàn)其“商譽(yù)瘦身”的硬著陸。

此外，盡快完善我國商譽(yù)減值信息披露相關(guān)準(zhǔn)則，如在相關(guān)披露準(zhǔn)則中明確將商譽(yù)減值原因作為必須披露的信息。一方面，可以防止公司管理層隨意利用商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤；另一方面，詳細(xì)披露相關(guān)信息可以為報表使用者了解公司真實狀況，判斷商譽(yù)減值原因的真實性提供依據(jù)。對商譽(yù)減值會計準(zhǔn)則要求披露而沒有進(jìn)行相關(guān)信息披露的公司，計入公司誠信檔案，營造企業(yè)誠實守信的制度環(huán)境。