十年前IPO造假今被移交公安金亞科技上市相關(guān)人員難逃重罰

李致遠

金亞科技股份有限公司（證券簡稱：金亞科技 證券代碼：300028.SZ）是一家從事數(shù)字電視系統(tǒng)前后端軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，并向中小數(shù)字電視運營商提供端到端整體解決方案的上市公司。公司于2009年10月30 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，當(dāng)時為公司申請IPO進行保薦的主承銷商是聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱：聯(lián)合證券），提供其他中介服務(wù)的審計機構(gòu)和律師事務(wù)所分別是廣東大華德律會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：大華德律）和北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱：北京天銀）。

涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，被移送公安機關(guān)

2018年6月25日，金亞科技收到深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)的函》（創(chuàng)業(yè)板函【2018】第40號）。

根據(jù)該函披露，2018年6月25日，深交所收到證監(jiān)會稽查局名為《關(guān)于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被依法移送公安機關(guān)的函》。其內(nèi)容為：從2016年8月22日起，證監(jiān)會開始對金亞科技涉嫌欺詐發(fā)行股票等違法行為著手立案調(diào)查。經(jīng)過長達一年零十個月的調(diào)查取證，現(xiàn)已查實，公司在2009年向證監(jiān)會提交的IPO申報材料中虛增2008年、2009年1至6月（即報告期最后一年一期）的營業(yè)收入，分別占當(dāng)期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年1至6月凈利潤，分別占當(dāng)期公開披露利潤的85.96%、109.33%。根據(jù)刑法及關(guān)于公安機關(guān)管轄的形式案件立案追訴標準的相關(guān)規(guī)定，公司的上述行為涉嫌構(gòu)成欺詐發(fā)行股票罪。證監(jiān)會已于近日將該案移送公安機關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。

根據(jù)當(dāng)初金亞科技的招股書披露，從2006年到2009年上半年的三年一期報告期內(nèi)，公司的營業(yè)收入分別為1.02億元、1.49億元、1.57億元和9，464.20萬元；同期公司的凈利潤分別為1，080.29萬元、2，818.75萬元、4，010.36萬元和2，091.83萬元。按上述證監(jiān)會稽查局所發(fā)函件陳述，該公司虛增2008年、2009年上半年的營業(yè)收入，分別占當(dāng)期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年上半年凈利潤，分別占當(dāng)期公開披露利潤的85.96%、109.33%，那么簡單還原計算可知，在報告期最后一年一期內(nèi)，公司實際的營業(yè)收入應(yīng)分別為8，267.33萬元和2，936.74萬元；同期，公司的凈利潤也應(yīng)分別僅為563.06萬元和-174，93萬元，在最后一期內(nèi)，把近二百萬元的虧損變成了超過兩千萬元的贏利，堪稱是顛倒黑白。上述實際的營業(yè)收入和凈利潤數(shù)據(jù)，反映公司經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)顯著的負增長，與創(chuàng)業(yè)板對成長性的要求南轅北轍，完全不符合創(chuàng)業(yè)板上市的財務(wù)要求，按照真實財務(wù)數(shù)據(jù)申報IPO的門都沒有。

但是，金亞科技硬是將不可能變成了可能，并最終成功在創(chuàng)業(yè)板上市，獲得了300028的股票代碼。那么，該公司是如何虛增IPO報告期的收入和利潤的？由于案件還在審理之中，現(xiàn)在的公告還不甚詳細，我們就稍微把視線拉遠一點，看看該公司上市以后的財務(wù)造假手法，或許能夠略微感知一二。

造假任務(wù)層層分解003和006兩本賬套浮出水面

靠著造假上位的金亞科技在上市之后也沒有金盆洗手，或者說它也沒辦法停止造假的腳步。2015年6月，公司及其實控人周旭輝就因涉嫌證券違法違規(guī)收到了證監(jiān)會發(fā)出的立案調(diào)查通知書。經(jīng)過兩年零五個月的漫長調(diào)查核實，證監(jiān)會于2017年11月13日，向公司一干相關(guān)的董監(jiān)高管理人員和財務(wù)人員發(fā)送了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，并于2018年3月1日向相關(guān)當(dāng)事人正式發(fā)送了《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，對公司在2014年惡意偽造財務(wù)數(shù)據(jù)，并據(jù)此編制2014年年度報告的違法違規(guī)行為進行處罰。

根據(jù)證監(jiān)會公示的《行政處罰決定書》披露，金亞科技在編制2014年年報過程中存在如下違法事實：

一方面，從金亞科技在2014年存在偽造財務(wù)數(shù)據(jù)的情況來看：因公司2013年大幅虧損，時任董事長的實控人周旭輝在2014年初確定當(dāng)年利潤目標，由時任財務(wù)負責(zé)人張法德及其繼任者丁勇和在每一季末，將公司真實利潤數(shù)據(jù)及目標利潤數(shù)據(jù)按季度分解后的金額報給周旭輝，由周來確定當(dāng)季對外披露的凈利潤數(shù)據(jù)。并以此為基礎(chǔ)，要求公司財務(wù)部工作人員按上述凈利潤數(shù)據(jù)來作帳。通過虛增收入、成本，配套地虛增存貨、往來款和銀行存款，并將上述數(shù)據(jù)分解到月，按月入賬，從而形成公司會計核算的003和006兩個賬套，003賬套用于內(nèi)部管理，記錄真實的財務(wù)數(shù)據(jù)，而006賬套用于對外披露，偽造的財務(wù)數(shù)據(jù)都在006賬套之中。公司以006賬套的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，對外披露了2014年年度報告。

另一方面，從具體的財務(wù)數(shù)據(jù)造假金額來看，確實觸目驚心：其一，金亞科技通過虛構(gòu)客戶、偽造合同、偽造銀行單據(jù)、偽造材料產(chǎn)品收發(fā)記錄、隱瞞費用支出等方式，在2014年度共計虛增營業(yè)收入7，363.51萬元，虛增營業(yè)成本1，925.33萬元，并在少計期間費用1，295.88萬元、營業(yè)外收入1.91萬元和營業(yè)外支出1，317.39萬元之后，虛增利潤總額共計8，049.55萬元，使公司2014年度利潤總額由虧損變?yōu)橛@樣的操作是不是似曾相識？此外，為了平衡資產(chǎn)負債表，金亞科技又采取了以下措施：其二，2014年末，公司某個銀行賬戶記賬余額為2.19億元，而實際銀行賬戶余額僅為138.94萬元，由此虛增2014年度公司銀行存款2.18億元，占當(dāng)期披露公司資產(chǎn)總額的16.46%。其三，通過以子公司建設(shè)項目為名，制作虛假的建設(shè)工程合同并填制虛假銀行付款單據(jù)，虛列預(yù)付工程款3.1億元。

由此可見，金亞科技在上市之后已經(jīng)擁有了一整套完備的比較專業(yè)的財務(wù)造假手段，但要說這套手法是上市后的發(fā)明，那肯定有點小看它了，從該公司IPO招股書上表現(xiàn)出的非凡的業(yè)績造假天賦就可以看出，金亞科技的財務(wù)造假肯定是從上市之前就已經(jīng)開始了，所謂的003和006賬套恐怕也是早已有之。就是不知道，該公司的實際控制人是否財會專業(yè)畢業(yè)？這樣的人才不去讀財會博士那都是可惜了。

新案連著舊案相關(guān)人員及機構(gòu)恐怕要遭重罰

對于金亞科技2014年年度報告財務(wù)造假一案，證監(jiān)會通過2018年3月1日出具的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》對相關(guān)責(zé)任人及相關(guān)機構(gòu)給出了嚴厲的處罰。

證監(jiān)會對金亞科技給予警告，并處以60萬元頂格罰款；對周旭輝給予警告，并處以90萬元的頂格罰款；對張法德和丁勇和給予警告，并分別處以30萬元的罰款；對時任公司總經(jīng)理的年報簽字董事羅進、時任董秘、副董事長的年報簽字董事何苗和時任金亞科技財務(wù)部經(jīng)理的李國路，給予警告，并分別處以25萬元罰款；對財務(wù)人員劉紅和曾兵給予警告，并分別處以20萬元罰款；對年報簽字董事、獨董和監(jiān)事王海龍、陳維亮和陳宏，以及公司出納張曉慶，給予警告，并分別處以15萬元罰款；對三位監(jiān)事曾興勇、張世杰和劉志宏也給予警告，并分別處以10萬元罰款。此外，2014年年報簽字獨董周良超因回避配合證監(jiān)會處罰，被給予警告，并處以罰款25萬元。

除此之外，金亞科技2014年財務(wù)造假案的始作俑者——周旭輝、張法德、丁勇和與未勤勉盡責(zé)的何苗和羅進還分別被證監(jiān)會處以證券市場禁入的處罰。其中，周旭輝被處終身禁入，張法德和丁勇和被分別采取10年證券市場禁入措施，而何苗和羅進的證券市場禁入時間為5年。在禁入期間內(nèi)，相關(guān)人士不得從事證券業(yè)務(wù)或擔(dān)任上市公司董監(jiān)高管理人員職務(wù)。

作為金亞科技2014年年度財務(wù)報表的審計機構(gòu)，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：立信會計師）在2017年6月15日接到財政部發(fā)出的《關(guān)于責(zé)令立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）暫停承接新的證券業(yè)務(wù)并限期整改的通知》，直到兩個月之后的8月10日，立信會計師才恢復(fù)承接新的證券業(yè)務(wù)。

但是，這一切的處罰恐怕還只是“毛毛雨”！因為現(xiàn)在移交公安的是金亞科技IPO造假，是涉嫌欺詐發(fā)行股票罪，這是“雷霆暴雨”。

據(jù)某財經(jīng)媒體報道，證監(jiān)會目前正在對金亞科技IPO保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)行為進行全面調(diào)查并將依法嚴肅處理。

負責(zé)2009年金亞科技上市保薦的是主承銷商聯(lián)合證券，該公司于2009年9月17日變更其全稱為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱：華泰聯(lián)合證券）。在更名之前，聯(lián)合證券曾經(jīng)保薦了包括寶鋼股份、三一重工、上海家化和南寧糖業(yè)等知名上市公司在內(nèi)的24家上市企業(yè)，金亞科技是聯(lián)合證券時代該券商保薦的最后一家上市公司。在更名之后，華泰聯(lián)合證券又保薦了85家上市公司，截至2018年6月26日，華泰聯(lián)合證券合計成功保薦了109家公司上市。顯然，華泰聯(lián)合證券是A股一級市場中一家高產(chǎn)的保薦機構(gòu)。先前，聯(lián)合證券作為綠大地上市的保薦機構(gòu)，就曾經(jīng)因為未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股書中編造虛假資產(chǎn)及虛假業(yè)務(wù)收入遭到證監(jiān)會2，400萬元的處罰。如果此次再度受到證監(jiān)會處罰，勢必將對該券商的保薦業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。值得一提的是，在目前申請IPO排隊的擬上市公司中，大約有7家擬上市公司的保薦機構(gòu)是華泰聯(lián)合證券，還有一家由華泰聯(lián)合證券保薦的擬上市公司深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫(yī)學(xué)工程股份有限公司自2017年12月27日過會之后，至今沒有發(fā)行。一旦金亞科技事件“城門失火”，那么這些擬上市公司申請首發(fā)上市的流程或許也將跟著華泰聯(lián)合證券一起被“殃及池魚”。

此外，金亞科技上市財務(wù)數(shù)據(jù)的審計工作，原先由大華德律負責(zé)。在公司招股書報告期最后一年一期的營收及凈利潤數(shù)據(jù)中，出現(xiàn)大比例虛增的紕漏，而大華德律竟然出具了標準無保留意見的審計報告。是財務(wù)專業(yè)素養(yǎng)不足？還是存在不應(yīng)有的“貓膩”？比較幸運的是，目前滬深兩市的上市公司無一委托其作為自身定期報告的審計機構(gòu)，在目前IPO排隊的307家擬上市公司中，也沒有任何一家委托該機構(gòu)進行審計。由于是財務(wù)造假，幫助上市的律所的責(zé)任可能會比較少。

本次金亞科技一案，體現(xiàn)出監(jiān)管層的確是對于造假上市毫不手軟，一定要通過強監(jiān)管打造一個風(fēng)清氣朗的新股發(fā)行市場，為證券市場的健康發(fā)展打下一個堅實的基礎(chǔ)。所以，奉勸那些依然心存僥幸的擬上市公司，還是撤了材料去洗洗睡吧！